云南驰宏锌锗股份有限公司
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2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 12 日
2022 年年度股东大会
目 录
1.关于审议《公司 2022 年度董事会工作报告》的议案 ...............................................................1
2.关于审议《公司 2022 年度监事会工作报告》的议案 .............................................................15
3.关于审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》的议案 .........................................................22
4.关于审议《公司 2022 年度财务决算报告》的议案 .................................................................34
5.关于审议《公司 2023 年度财务预算报告》的议案 .................................................................41
6.关于审议《公司 2022 年度利润分配方案》的议案 .................................................................44
7.关于审议《公司 2022 年年度报告》及其摘要的议案 .............................................................45
8.关于审议公司 2023 年度为子公司提供担保的议案 .................................................................46
9.关于审议为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案 ...........................................50
10.关于审议公司计提资产减值准备及报废固定资产的议案 .....................................................52
2022 年年度股东大会
云南驰宏锌锗股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2023 年 5 月 12 日（星期五）10:30
会议 2023 年 5 月 12 日
上证所网络投票系统
时间 网络投票 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台 2023 年 5 月 12 日 9:15-15:00
现场会议 公司本部九楼三会议室
会议
上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点
网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数
二、审议议案：
1.《关于审议<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于审议<公司 2022 年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于审议<公司 2022 年度独立董事述职报告>的议案》；
4.《关于审议<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》；
5.《关于审议<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》；
6.《关于审议<公司 2022 年度利润分配方案>的议案》；
会议 7.《关于审议<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议案》；
议程
8.《关于审议公司 2023 年度为子公司提供担保的议案》；
9.《关于审议为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》；
10.《关于审议公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的议案》。
三、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
四、休会并对现场及网络投票结果进行统计
五、宣布表决结果
六、签署会议文件
七、律师宣读见证意见
八、主持人宣布会议结束
2022 年年度股东大会
云南驰宏锌锗股份有限公司
2022 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常
秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证
券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规
定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和
会务工作。
二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签
名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大
会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的
股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会
场。
七、本次会议由云南上首律师事务所律师对股东大会全部
过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
2022 年年度股东大会 议案一
关于审议《公司 2022 年度董事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
2022 年面对严峻复杂的国际形势和经营环境、艰巨繁重
的改革任务，云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会紧紧围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，
锚定全年目标任务，全面统筹推进公司深化改革，着力提升
公司发展质量和运行效率，注重过程管理，切实提高董事会
运行质量，全面完成了董事会年初制定的各项目标，为建设
具有全球竞争力的世界一流铅锌企业进一步夯实了基础。现
将董事会 2022 年度主要工作报告如下：
一、2022 年度公司总体经营情况
2022 年是公司“十四五”规划起步提速年，是公司深化
改革全面落地之年，也是公司高质量发展的重要一年。在董
事会的引领下，公司认真落实“深改革、深对标、强作风、
创价值”的工作主题，紧紧围绕 2022 年经营计划开展工作，
持续以高质量发展为中心，以价值增创为目标，外抓市场机
遇，内抓提质增效，从严风险防控，深入推进全要素对标，
提标、提速、提效，坚持改革创新，以系统管理的提档升级，
激发内生活力。专项工作决战决胜，进一步强身健体。改革
三年行动高质量收官，切实提升公司整体价值，圆满完成董
事会下达的各项任务，经营性利润再创历史新高，为公司高
质量发展奠定坚实基础。
1
2022 年年度股东大会 议案一
2022 年公司实现营业收入 219 亿元，营业成本 184.21
亿元，利润总额 6.76 亿元，归属于上市公司股东的净利润
6.7 亿元，基本每股收益 0.13 元，公司总资产 266 亿元，资
产负债率继续下降至 35.26%，归属于上市公司所有者权益
149.17 亿元。
二、2022 年度董事会主要工作回顾
（一）依法依规履行职责，董事会及各专门委员会运作
规范高效
报告期内，全体董事履职尽责，积极参加公司董事会，
对重大事项进行审议和决策。2022 年共召开 9 次董事会（其
中，现场加视频通讯方式会议 3 次，通讯方式会议 6 次），
共对 76 项议案进行认真审议并审慎决策，议案审核通过率
100%，且在全体董事监督下，所有议案均得到有效落实。在
闭会期间，董事们积极关注并及时了解公司生产经营情况，
定期审阅公司报送相关资料，到公司下属重要分子公司进行
实地走访调研，适时提出建设性意见和建议，为促进公司科
学运营和健康发展发挥了重要作用。
1.董事会的召集及审议情况
召开
序号 召开日期 会议名称 审议议题
方式
（1）《公司董事会授权管理办法》；
七届二十一次 （2）《关于公司副总经理柴正龙先生辞职的议案》；
1 2022.3.15 董事会 通讯 （3）《关于提名公司部分非独立董事候选人的议案》；
（4）《关于提名公司部分独立董事候选人的议案》；
（5）《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
七届二十二次
2 2022.3.31 通讯 《关于增补及变更公司第七届董事会专门委员会委员的议案》。
董事会
现场 （1）《公司 2021 年度总经理工作报告》；
七届二十三次
3 2022.4.20 结合 （2）《公司 2021 年度董事会工作报告》；
董事会
通讯 （3）《公司 2021 年度独立董事述职报告》；
2
2022 年年度股东大会 议案一
召开
序号 召开日期 会议名称 审议议题
方式
（4）《公司 2021 年度董事会审计委员会履职报告》；
（5）《公司 2021 年度财务决算报告》；
（6）《公司 2022 年度财务预算报告》；
（7）《关于公司 2021 年度利润分配的预案》；
（8）《公司 2021 年度环境、社会及管治（ESG）报告》；
（9）《公司 2021 年度环境报告书》；
（10）《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
（11）《公司 2021 年年度报告及其摘要》；
（12）《关于公司会计政策变更的议案》；
（13）《关于公司会计估计变更的议案》；
（14）《关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的预
案》；
（15）《中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》；
（16）《关于公司 2022 年度为子公司提供担保的预案》；
（17）《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》；
（18）《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；
（19）《关于续聘公司 2022 年度财务及内部控制审计机构的预
案》；
（20）《关于公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的预
案》；
（21）《公司 2022 年第一季度报告》；
（22）《关于修订<公司章程>的预案》；
（23）《关于修订<公司股东大会议事规则>的预案》；
（24）《关于修订<公司董事会议事规则>的预案》；
（25）《关于修订<公司独立董事制度>的预案》；
（26）《关于修订<公司董事会战略委员会实施细则>的议案》；
（27）《关于修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》；
（28）《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会实施细则>的
议案》；
（29）《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》；
（30）《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》；
（31）《关于修订<公司信息披露事务制度>的议案》；
（32）《关于修订<公司关联交易管理办法>的议案》；
（33）《关于修订<公司募集资金管理办法》的议案》；
（34）《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
（35）《关于修订<公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份管理办法>的议案》；
（36）《关于修订<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》；
（37）《关于修订<公司外部信息使用人管理制度>的议案》；
（38）《关于制定<公司董事长专题会议事规则>的议案》；
（39）《关于制定<公司经理层成员业绩考核与薪酬管理办法>
的议案》；
（40）《关于修订<公司薪酬绩效管理办法>的议案》；
（41）《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
（1）《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议
七届二十四次
4 2022.5.20 通讯 案》；
董事会
（2）《关于聘任戴兴征先生为公司副总经理的议案》。
3
2022 年年度股东大会 议案一
召开
序号 召开日期 会议名称 审议议题
方式
七届二十五次 （1）《关于公司对外捐赠助力乡村振兴的议案》；
5 2022.6.13 通讯
董事会 （2）《关于公司组织机构调整的议案》。
（1）《公司 2022 年半年度报告及其摘要》；
（2）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
七届二十六次
6 2022.8.25 通讯 项报告》；
董事会
（3）《关于中铝财务有限责任公司风险评估审核报告》；
（4）《公司“十四五”发展规划》。
（1）《关于审议<公司 2022 年第三季度报告>的议案》；
（2）《关于审议公司董事会审计委员会更名的议案》；
（3）《关于审议修订<公司董事会审计委员会实施细则>的议
案》；
（4）《关于审议成立公司董事会法治委员会（合规管理委员会）
的议案》；
（5）《关于审议制定<公司董事会法治委员会（合规管理委员
会）实施细则>的议案》；
七届二十七次 （6）《关于审议选举公司董事会法治委员会（合规管理委员会）
7 2022.10.27 董事会 通讯 委员的议案》；
（7）《关于审议修订<公司资金管理制度>的议案》；
（8）《关于审议<公司 2022 年度企业全面风险评估报告>的议
案》；
（9）《关于审议修订<公司本部部门薪酬绩效管理暂行办法>
的议案》；
（10）《关于审议<公司 2022 年度工资总额预算方案>的议案》；
（11）《关于审议公司经理层成员 2021 年业绩考核结果以及
2022 年业绩指标的议案》。
（1）《关于审议修订<公司章程>的预案》；
（2）《关于审议修订<公司董事会议事规则>的预案》；
现场 （3）《关于审议公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于
七届二十八次 结合 永久补充流动资金的预案》；
8 2022.12.13
董事会 视频 （4）《关于审议聘任罗进先生为公司副总经理的议案》；
通讯 （5） 关于审议召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
（1）《关于审议制定<公司董事会授权跟踪监督动态调整实施
细则>的议案》；
现场 （2）《关于审议<公司董事长和经理层 2022 年度董事会授权事
七届二十九次 结合 项行权评估报告>的议案》；
9 2022.12.29
董事会 视频 （3）《关于审议公司 2023 年度期货套期保值计划的议案》；
通讯 （4） 关于审议公司 2023 年度境外期货外汇风险敞口的议案》；
（5） 关于审议预计公司 2023 年度日常关联交易事项的预案》。
2.股东大会的召集及审议情况
报告期内，董事会共组织召开 3 次股东大会，审议通过
23 项议案。会议的召集、召开、表决和决议均符合《公司章
程》《公司董事会议事规则》《公司股东大会议事规则》及
4
2022 年年度股东大会 议案一
相关法律法规的规定，且会议做出的各项决议均得到高效执
行，完成率 100%。
序号 召开日期 会议名称 审议议题
（1）《关于选举张炜先生为公司第七届董事会非独立董事的议案》；
2022 年第一次
1 2022.3.31 （2）《关于选举方自维先生为公司第七届董事会独立董事的议案》；
临时股东大会
（3）《关于选举王楠女士为公司第七届董事会独立董事的议案》。
（1）《公司 2021 年度董事会工作报告》；
（2）《公司 2021 年度监事会工作报告》；
（3）《公司 2021 年度独立董事述职报告》；
（4）《公司 2021 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2022 年度财务预算报告》；
（6）《关于公司 2021 年度利润分配的议案》；
（7）《公司 2021 年年度报告及其摘要》；
（8）《关于中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》；
2021 年年度股 （9）《关于公司 2021 年度为子公司提供担保的议案》；
2 2022.5.12
东大会 （10）《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构及内部控制审计机构的
议案》；
（11）《关于公司计提资产减值准备及报废部分固定资产的议案》；
（12）《关于预计公司 2022 年度日常关联交易事项的议案》；
（13）《关于修订<公司章程>的议案》；
（14）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（15）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
（16）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
（17）《关于修订<公司独立董事制度>的议案>》。
（1）《关于审议修订<公司章程>的议案》；
2022 年第二次 （2）《关于审议修订<公司董事会议事规则>的议案》；
3 2022.12.29
临时股东大会 （3）《关于审议公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补
充流动资金的议案》。
3.董事会专门委员会的召开情况
董事会各专门委员会委员勤勉尽责，积极参加会议，主
动建言献策，充分发挥专家作用及决策支撑功能，为董事会
专业化、科学化决策发挥了重要作用。报告期内共召开 1 次
战略委员会，对公司“十四五”发展规划进行审议，确定了
公司“十四五”“58134”的发展目标、发展思路、发展举
措、重点项目等事项；召开 4 次审计与风险管理委员会，对
公司定期报告、关联交易事项、内部审计工作计划、内部控
制实施方案等进行审核；召开 2 次薪酬与考核委员会，对公
司高级管理人员 2021 年度薪酬、公司经理层成员 2021 年业
5
2022 年年度股东大会 议案一
绩考核结果以及 2022 年业绩指标等 7 项议案进行审议。此
外，董事们积极参加证券监管培训，强化规则意识，定期阅
读董监高月度信息简报、资本市场监管动态月报、锌铅锗银
市场分析报告等资料，全面了解证券监管要求、资本市场动
态和公司生产经营情况。
（二）强化发展战略顶层设计，推进规划目标有效落地
2022 年，公司董事会及董事会战略委员会结合公司铅锌
锗产业现状及行业发展趋势，明确做优做强做精铅锌锗主业，
坚持高质量发展和效益优先相结合的发展思路，以资源为第
一战略，以科技创新和绿色发展为两翼，全力调整转型升级，
打造具有全球竞争力的世界一流铅锌锗企业。一是强化战略
实施，科学制定新时期战略规划纲要。报告期内公司发布
《“十四五”发展规划》以及“十四五”19 个专项规划及
17 个分（子）公司规划，进一步明确公司以提升净资产收益
率为核心，对标世界一流，聚焦铅锌锗发展，做大资源、做
强矿山、做优冶炼、做活合金、做精锗业，强化资源支撑、
产业升级、成本领先、改革创新、运营质效、绿色安全，到
“十四五”末实现“58134”的发展目标，基本建成具有全
球竞争力的世界一流铅锌锗企业。二是抓实资源保障，矿产
资源取得新突破。积极通过“内部增储+外部资源获取”双
轮驱动的模式，以扩大铅锌资源增储效果为核心，科学统筹
资源增储与采矿生产，狠抓老矿山找探矿平台建设，强化与
外部优质铅锌资源寻找力度，力争资源整合取得新突破，跑
出公司高质量发展加速度。三是坚持做强做优锗产业，引领
6
2022 年年度股东大会 议案一
锗产业高质量发展。充分依托锗资源储量优势、产能产量优
势和成本优势，围绕“市场驱动+引领市场”双模式，以光
纤和红外领域为重点发展方向，秉承资本运作和自主研发相
结合、自身生产线建设和对外战略合作的模式理念，开展高
纯锗材料、锗基能源电池、红外材料与器件研发工作，推进
锗产业链下游延伸，拓展高附加值的锗精深加工和终端产品。
四是打好项目建设进击战，夯实高质量发展硬支撑。规划布
局重点工程项目，以驰宏会泽矿业、彝良驰宏、西藏鑫湖矿
业等矿产资源开发利用工程为重点，扎实推进矿产资源持续
接替等重点工程项目建设。彝良驰宏毛坪铅锌矿资源持续接
替及地质找探矿工程、驰宏荣达矿业铅锌银矿深部资源接替
技改工程三个募投项目顺利结项，驰宏会泽矿业安全高效标
杆矿山获中铝集团立项，驰宏锗业超高纯四氯化锗项目完工
试投运；彝良驰宏帷幕注浆治水工程堵水效果显著。系列工
程项目的投产落地，为公司持续高质量发展注入了动能。五
是深耕价值创造理念，深化全要素市场化对标。董事会带领
管理层努力查找自身差距，统筹运用全要素对标、阿米巴经
营管理工具，聚焦关键指标追赶超越，打造了 14 个国内铅
锌行业单项冠军，10 个技术经济指标进入行业前三，冶炼产
品完全成本连续 4 年呈阶梯式下降，矿山可变动成本稳定控
制。
（三）打好深化改革主动战，释放高质量发展潜力
2022 年，公司董事会在认真贯彻落实国企改革三年行动
方案重要决策部署的同时，自我加压将全面推进深化改革作
7
2022 年年度股东大会 议案一
为推动公司高质量发展的重要契机和抓手，破立并举，形成
自董事会至员工的全面深化改革局面，有效激发企业活力，
推动公司高质量发展迈上新台阶。董事长作为深化改革工作
第一责任人牵头开展公司深化改革工作，董事会秘书具体分
管深化改革工作，100%高质量完成公司三年改革行动计划涉
及的 6 类 58 项 211 分项改革任务，实现三年改革行动完美
收官，公司改革经验在《中国有色金属报》等省部级媒体上
刊发 4 个。一是统筹推进事业部和机构改革。公司本部编制
精简 112 个、职能人员优化 56 人，管理层级压缩至 2 级；
所属企业职能部门数量精简 50 个，中层编制精简 22 个，职
能人员编制精简 330 个，内设管理层级压缩至 3 级以内；优
化 12 户主体生产企业组织模式。二是健全干部能上能下、
员工能进能出机制。对 5 户所属重点企业 18 名班子成员实
施职业经理人管理，17 户企业 93 名班子成员实施任期制、
契约化管理；完善业绩指标、薪酬兑现、刚性退出等条款，
聚焦商业模式创新、管理变革、科技创新、竞争能力提升等
方面探索形成了“年度基本薪酬+年度业绩薪酬+价值创造分
享”的薪酬体系，有效激发公司经营活力。三是加速科技创
新平台能级跃升，强化知识产权管理。公司董事会坚持创新
是第一发展动力，带领管理层努力搭建创新平台，鼓励全员
创新，部分技术攻坚取得了积极成效。顺利通过国家知识产
权示范企业复核，2022 年新增有效授权专利 133 件，其中发
明专利 18 件；参与立项发布国家标准 1 项、地方标准 1 项、
行业标准 6 项、团体标准 4 项；新增政府立项项目 4 项，其
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2022 年年度股东大会 议案一
中国家级 1 项、省级 3 项，科创活力不断激发。彝良驰宏低
碱工艺选矿锌回收率创行业第一标杆，Neto 锗渣综合利用原
创技术突破行业技术瓶颈成为“杀手锏”技术，驰宏会泽冶
炼艾萨炉喷枪使用寿命超过 30 天打破行业记录，公司进入
“有色金属先进功能材料产业子链链长名单”，驰宏锗业入
选国务院国资委“科改示范企业名单”。
（四）持续完善法人治理，夯实高质量发展基石
2022 年，公司董事会紧紧围绕“定战略、做决策、防风
险”的职责定位，通过建立更加科学规范的决策机制，切实
提升公司治理水平和运行质量。一是董事会系统制定各类制
度 3 项，修订完善各类制度 18 项，其中公司治理类 17 项，
人力资源类 2 项，财务管理类 2 项，逐步探索构建起了公司
以《公司章程》为基础、配套完善“M”个议事规则、补充
完善“N”个基本制度的制度体系。二是通过“1 个实施方案
+1 个任务清单”的模式全面落实董事会经理层成员的业绩考
核权、经理层成员薪酬管理权和重大财务事项管理权 3 项职
权。三是着力构建了集政策指导、工作联系、业务培训、咨
询服务为一体的外部董事履职支撑体系，构建了“两汇报、
两调研、两培训、一闭环”的工作机制，切实提高董事履职
支撑服务水平。四是以“行权评价+动态调整”为手段，搭
建了董事会行权监督体制，每半年度对公司董事会授权情况
进行跟踪督导、评估和动态调整，并通过日常考核评价和多
维度测评开展董事会及外部董事运行评价，促进董事规范履
职、勤勉尽责。
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2022 年年度股东大会 议案一
（五）积极开拓多样化渠道，塑造特色投关品牌
投资者关系管理工作紧跟公司发展步伐，在“质”与“效”
上下功夫，探索生动化、多样化、智能化的传递形式与表达
方式，塑造特色投关工作品牌。一是多方联动促宣传，精心
筹划业绩说明会。创新打造线上线下相结合、传统与新媒体
交相呼应的智慧平台，公司董事长率领管理层团队通过微信
小程序“驰宏锌锗投资者关系”网络文字互动方式积极参加
业绩说明会，管理层“有问必答”直面投资者，累计交流 90
项问题，实现 100%回复率，会后全面梳理交流问题，丰富完
善投资者信息数据库，全面提升投关工作系统性、连续性、
准确性。二是倾听心声聚合力，畅所欲言谋发展。借助财经
媒体等平台，加强业绩宣传引导，多视角进行市场推介，提
升资本市场关注度，扩大驰宏锌锗品牌影响力。通过与投资
者“面对面”“看对眼”“触上电”交流，在向资本市场传
递公司战略、解读业绩，促进投资者更好地理解和认可公司
价值的同时，倾听投资者心声，进一步提升公司治理水平和
长远价值。三是营造经验交流氛围，注重提高投教活动质量。
公司始终坚持敬畏资本市场，高度重视发展健康、有效、规
范的投资者关系，积极通过券商策略会、中小投资者走进上
市公司、“5.15 全国投资者保护宣传日”、辖区座谈调研现
场参观、“股东来了”宣传等活动主动与市场接触；每一次
的线下路演、拜访机构投资者，均展现出热情、专业、干练、
扎实的工作作风，得到广大投资者的高度认可。随着公司业
绩稳健提升，公司投关朋友圈的扩大继续领跑“铅锌赛道”。
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2022 年年度股东大会 议案一
三、董事会 2023 年工作计划
2023 年是贯彻党的“二十大”精神的开局之年，是实施
“十四五”规划承上启下的关键一年，是公司基础管理提升
年，也是公司高质量发展的提速年。开局就是决战，起跑就
是冲刺。公司董事会将沿着既定发展战略，坚持“深改革、
深对标、强作风、稳增长”工作主线，抓牢基础管理，持续
提升价值创造，加大科技创新力度，坚持战略引领，完善治
理体系，实现公司内涵式高质量发展。
董事会将从以下五个主要方面努力开展工作：
（一）提升规划引领作用，助推公司高质量发展
2023 年，董事会将结合新形势下发展环境变化，一是系
统谋划好公司战略发展方向，研究布局公司发展思路和目标，
并积极推动“十四五”发展规划年度目标有效落地，充分发
挥战略引领作用。二是进一步提升锗产业话语权和行业地位，
持续提升锗金属产能，并通过自身生产线建设和对外合作并
进的方式，练内功，向产业高端化、智能化方向升级；拓外
延，通过产业链整合来做大做强锗业务。三是做好生产经营
的统筹谋划。抓住当前市场价格高位期间，确保矿山端的高
产稳产，充分释放资源价值；冶炼端持续强化降本增效，加
大成本管控力度，通过向内挖潜，继续提升管理，确保冶炼
板块整体实现大幅盈利。
（二）紧跟最新监管形势，着力强化董事会建设
2023 年，董事会将严格按照法律法规和规范性文件要求，
持续增强决策的科学性、规范性和高效性。一是全面系统完
11
2022 年年度股东大会 议案一
善中国特色现代企业制度体系，持续保障公司治理的规范高
效运作。根据深化改革的总体部署，结合上市公司监管要求，
深入落实党委把方向、管大局、保落实，董事会定战略、做
决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理的国企改革
要求，夯实现代企业治理制度。二是组织公司董事及相关工
作人员参加监管部门及上级单位组织的学习培训，提升董事
履职能力和专业能力，提升董事发表意见的精准性和时效性。
三是强化对董事会决议落实执行的监督检查，多途径、多方
式了解经营层关于董事会决议执行情况和公司生产经营情
况，及时发现问题，督促整改到位。
（三）持续完善公司治理，提升规范化运作水平
公司董事将通过增加现场办公时间、到所属重要企业调
研、认真了解掌握生产经营信息等多种方式强化履职能力，
提升董事会规范治理水平。一是提升议题搜集的前瞻性。根
据工作计划和实际需要，搜集上会议题、准备上会材料，确
保公司董事有充分时间了解把握议题内容。二是提升会议组
织的规范性。认真按照规范要求召开会议，会前充分沟通汇
报、履行审批程序，会中突出会议流程及表决回避，会后认
真督促落实及做好会议资料完善、留存。三是做好运行评价。
按照上级单位要求，定期开展董事会运行评价，及时发现问
题，及时整改完善。四是听取有关汇报事项。规范听取授权
对象工作及经理层工作报告、有关重要事项的专项报告，跟
踪监督授权事项落实情况。五是关注重点强化跟踪。聚焦科
技自立自强和战略规划落地，督促专业部门和实体企业坚定
12
2022 年年度股东大会 议案一
执行，定期了解掌握事项进展，协调解决问题困难，确保科
技体系逐步完善、重大项目攻关突破、科技创效持续提升和
重点发展项目快速推进、产业布局加快优化，规划目标如期
实现。
（四）积极推动资本运作，不断夯实价值创造基础
董事会将积极推动资本运作常态化，做优增量，不断夯
实价值创造基础。一是培育优质融资项目，并充分利用资本
市场、证券市场平台融资优势择机开展资本运作，增强企业
发展动能。二是紧盯近年来铅锌资源热点项目，并适时与相
关股东或矿业权人接洽，择机开展资本运作。三是做精锗业
发展，有侧重、分步骤推进产业链延伸。加快光纤和红外领
域发展，深化下游合作，为企业发展注入新动力。
（五）深化投资者关系管理，践行投资者权益保护
董事会将持续深化投资者关系管理，增进投资者对公司
的了解和认同，形成尊重投资者、敬畏投资者、回报投资者
的公司文化。一是尊重投资者，切实保障中小投资者的知情
权。增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时、公
平地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到
简明通俗易懂，充分揭示风险。在合法合规的前提下，主动
增加自愿披露内容，为投资者提供更充分的决策依据，创新
运用多样化沟通渠道，增进投资者对公司了解。二是敬畏投
资者，提高公司运作透明度。董事会将按照给投资者一个“真
实公开透明的公司”要求，维护与投资者良好关系；健全投
诉处理机制，依法回应、妥善处理投资者诉求。三是回报投
13
2022 年年度股东大会 议案一
资者，共享企业发展成果。公司通过做优经营业绩，持续提
高盈利能力，实现市值和收益双增长，以及持续稳定的现金
分红，践行对股东的回报责任。
四、结语
逆势而上，续写华章。2023 年公司董事会将进一步加强
自身建设，持续提升公司治理水平，充分发挥董事会“定战
略、作决策、防风险”的核心作用，积极履职尽责，推进公
司更有效率、更可持续、更高质量发展，为建设具有全球竞
争力的世界一流铅锌锗企业踔厉奋发、勇毅前行。
根据《公司章程》规定，在年度股东大会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。该报告已经公
司第八届董事会三次会议审议通过，现正式提交公司 2022
年年度股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
14
2022 年年度股东大会 议案二
关于审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
的议案
各位股东及股东代表：
2022 年，在公司董事会和经营管理层的积极支持和配合
下，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》以及《公
司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态
度和维护公司利益的原则，恪尽职守、勤勉尽责、充分发挥
监督职能作用，对公司生产经营、财务状况、重大事项决策、
定期报告、关联交易等重大事项进行有效监督，为公司规范
运作、风险防控、完善治理做出了积极的努力。现将监事会
2022 年度工作情况和 2023 年度工作计划报告如下。
一、2022 年度监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议通过议题
23 项。其中以现场结合视频通讯方式召开 3 次，以通讯方式
召开 3 次。监事会成员出席了 6 次会议并对议题进行认真审
议，以审慎负责的态度行使表决权。监事会会议召开情况如
下：
召开
序号 会议届次 会议时间 审议议案
方式
（1）《公司 2021 年度监事会工作报告》；
（2）《公司 2021 年度财务决算报告》；
（3）《公司 2022 年度财务预算报告》；
（4）《关于公司 2021 年度利润分配的预案》；
现场
（5）《公司 2021 年度环境、社会及管治（ESG）
七届十三 结合
1 2022 年 4 月 20 日 报告》；
次监事会 视频
（6）《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
通讯
（7）《公司 2020 年年度报告及其摘要》；
（8）《关于公司会计政策变更的议案》；
（9）《关于公司会计估计变更的议案》；
（10）《关于中铝财务有限责任公司为公司提
15
2022 年年度股东大会 议案二
召开
序号 会议届次 会议时间 审议议案
方式
供金融服务的预案》；
（11）《中铝财务有限责任公司风险评估审核报
告》；
（12）《关于公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》；
（13）《关于续聘公司 2022 年度财务及内部控制
审计机构的预案》；
（14）《关于公司计提资产减值准备及报废部分
固定资产的预案》；
（15）《公司 2022 年第一季度报告》；
（16）《关于修订<公司监事会议事规则>的预案》。
七届十四 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动
2 2022 年 5 月 20 日 通讯
次监事会 资金的议案》。
（1）《公司 2022 年半年度报告及其摘要》；
（2）《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与
七届十五
3 2022 年 8 月 25 日 通讯 使用情况的专项报告》；
次监事会
（3）《关于中铝财务有限责任公司风险评估审核
报告》。
七届十六
4 2022 年 10 月 27 日 通讯 《公司 2022 年第三季度报告》。
次监事会
现场
七届十七 结合 《关于审议公司部分募投项目结项并将节余募集
5 2022 年 12 月 13 日
次监事会 视频 资金用于永久补充流动资金的预案》。
通讯
现场
七届十八 结合 《关于审议预计公司 2023 年度日常关联交易事项
6 2022 年 12 月 29 日
次监事会 视频 的预案》。
通讯
报告期内，公司监事会通过召开定期或不定期会议，监
事列席历次股东大会和董事会，听取高级管理人员工作汇报，
与董事和高级管理人员座谈，认真研读公司定期编制或收集
的《董监高月度信息简报》《锌铅锗银市场分析报告》《季
度行业动态和政策研究报告》和市场前沿信息等资料，及时
掌握公司生产经营动态和重大事项进展情况。
二、监事会对 2022 年度公司有关事项的检查监督
（一）监督公司依法运作情况
报告期内，监事会对股东大会和董事会的决策程序、内
16
2022 年年度股东大会 议案二
部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等事项进行监督，
认为：公司股东大会和董事会的会议程序、表决方式能严格
遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，依法规范运作，
会议决议合法有效，会议所形成的决定得到有效落实。全体
董事、高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制规范
运行，遵守国家法律法规，维护公司和股东利益。
（二）监督检查公司财务情况
监事会对报告期内的财务制度和财务状况进行了监督
检查，认真审核了公司各期会计报表及财务资料，对公司执
行有关会计政策、财经法规以及公司关联方资金往来等情况
进行了监督检查，认为：报告期内，公司的财务管理规范，
财务制度健全且得到有效执行，公司年度审计报告、财务报
告客观、真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，
报告编制和审议程序均符合相关法律法规、《公司章程》及
公司内部管理制度的各项规定。
（三）检查公司募集资金使用情况
监事会对报告期内部分闲置募集资金暂时补充流动资
金、部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动
资金的事项进行了认真检查，认为：公司在确保不影响募集
资金投资项目建设进度的前提下，使用闲置募集资金暂时补
充流动资金，符合募集资金管理的相关规定，不存在变相改
变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常实施的情况；
公司将募集资金投资项目彝良驰宏矿业有限公司毛坪铅锌
矿资源持续接替项目、彝良驰宏矿业有限公司地质找探矿项
17
2022 年年度股东大会 议案二
目和铅锌银矿深部资源接替技改工程项目结项，并将节余的
募集资金永久补充公司流动资金是根据项目实际建设情况
进行的。将节余募集资金用于永久补充公司流动资金有利于
进一步提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营
成本，符合公司和全体股东利益。
（四）监督公司关联交易情况
监事会监督和核查预计公司 2023 年度日常关联交易事
项，认为：公司 2023 年度日常关联交易所列事项是基于满
足公司正常经营活动所需，在审议该预案时关联董事进行了
回避，关联交易决策及表决程序合法合规，交易定价均为市
场化定价，定价方式公允、合理，不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
（五）审核公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司《2021 年度内部控制评价报告》
和内部控制制度的执行情况进行审核，认为：公司根据《企
业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》等相关规定，持续强化内部控制体系和控制制度的执
行和落实，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保
证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法
规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。报告真实、客
观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对该报告
无异议。
（六）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的监
督情况
18
2022 年年度股东大会 议案二
报告期内，监事会监督检查公司 2021 年度利润分配方
案制定及实施情况，认为：公司以现金分红方式向投资者分
配利润，充分考虑了公司的盈利情况、未来发展、资本充足
率及投资者利益等因素，符合《公司章程》及《公司 2021
年-2023 年股东回报规划》的规定。董事会对利润分配的审
议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
（七）监督公司计提资产减值及固定资产报废情况
报告期内，监事会对公司计提资产减值及报废固定资产
事项进行审议，认为：本次对存在减值迹象的部分资产计提
减值准备及对部分因生产、安全、环保等性能不满足公司目
前使用要求的固定资产进行报废处置符合公司资产的实际
情况和《企业会计准则》相关规定，有利于更加真实、客观、
公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况，对公司现金
流量状况不构成影响。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，监事会将继续本着对全体股东负责的态度，勤
勉尽责，严格按照《公司法》《公司章程》及公司《监事会
议事规则》等相关法律法规的要求，着力提高业务水平，扎
实开展工作，充分发挥监事会的监督职能，以财务监督为核
心，以高风险领域为重点，进一步促进公司规范运作、高质
量发展，切实担负起保护广大股东权益的责任，主要工作计
划如下：
19
2022 年年度股东大会 议案二
（一）认真履行职责，促进公司规范运作
一是加强与董事会和管理层的沟通协调，依法对董事会、
高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、
合法；二是加强与机关职能部门的信息沟通与工作联动，聚
合监督资源，发挥监督合力，进一步探索履行监督职责的有
效路径和方法，推进监事会工作的有效性和针对性；三是按
照公司《监事会议事规则》的规定，积极参加监事会工作会
议，依法列席股东大会、董事会及相关会议，及时掌握公司
重大决策事项，确保各项决策的合法性，督促公司进一步提
高信息披露质量，提升监事会对公司规范运作管理的有效性。
（二）深入基层考察调研，加强防范经营风险
监事会成员将通过深入企业考察调研、听取专项汇报等
方式，深入了解掌握企业经营管理情况，坚持把调查研究作
为建言献策、履职尽责的重要途径，贯穿于监事会工作始终，
重点加大对公司生产经营、财务状况、项目投资、关联交易
等重大事项的监督检查力度，强化风险防控，并就发现的问
题或者需要关注的事项，及时向公司决策层和经营层提出合
理化意见或进行风险提示，防范经营风险。
（三）持续加强自身建设,切实提升履职能力
2023 年，监事会成员将积极参加监管机构及公司组织的
业务学习和培训，加强会计、审计、法律、金融知识的学习，
切实提高自身的专业能力和履职水平，服务大局，务实创新，
推动监事会工作再上新台阶，进一步促进公司规范运作，更
好地维护和保障公司及股东合法利益。
20
2022 年年度股东大会 议案二
根据《公司章程》规定，在年度股东大会上，监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。该报告已经公
司第八届监事会二次会议审议通过，现正式提交公司 2022
年年度股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司监事会
2023 年 5 月 12 日
21
2022 年年度股东大会 议案三
关于审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》
的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，云南驰宏锌锗股份公司（以下简称“公司”）
的独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立
董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和规
范性文件，以及《公司章程》《公司独立董事制度》等相关
规定和要求，从公司整体利益出发，积极参加公司召开的相
关会议，认真审议各项议案，秉持客观、公正、独立的立场，
对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事应有作用，
切实维护了公司及全体股东的利益。现将 2022 年度履职情
况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2022 年 1 月 27 日，独立董事王榆森先生和李富昌先生
因在公司连续担任独立董事满六年，申请辞去公司第七届董
事会独立董事职务。经公司 2022 年第一次临时股东大会审
议通过，选举方自维先生和王楠女士担任公司第七届董事会
独立董事。2023 年 2 月 7 日公司第七届董事会任期届满，经
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，选举陈旭东先
生、郑新业先生、方自维先生和王楠女士担任公司第八届董
事会独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至本届
董事会届满之日止。
22
2022 年年度股东大会 议案三
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
报告期内在任的独立董事包括陈旭东先生、郑新业先生、
方自维先生和王楠女士，四位独立董事均具备法律法规要求
的专业资质和能力，也在各自从事的专业领域积累了丰富的
工作经验，具体情况如下：
陈旭东，男，汉族，1963 年 12 月出生，中共党员，本
科学历，教授（会计学）职称，1990 年 7 月参加工作。历任
云南财经大学会计学院会计学讲师、副教授。现任云南财经
大学会计学教授、云南城投置业股份有限公司独立董事、一
心堂药业集团股份有限公司独立董事、云南西仪工业股份有
限公司独立董事。2018 年 8 月 8 日起担任公司独立董事。
郑新业，男，汉族，1969 年 8 月出生，中共党员，博士
研究生学历，教授职称，1985 年参加工作。历任中国北方工
业公司项目经理，中国社会科学院工业经济研究所助理研究
员，中国人民大学经济学院副教授，中国人民大学能源经济
系主任，中国人民大学经济学院副院长、教授、博士生导师。
现任中国人民大学应用经济学院院长、党委副书记、教授、
博士生导师。2020 年 2 月 7 日起担任公司独立董事。
方自维，男，汉族，1968 年 10 月出生，中共党员，硕
士学历，正高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师，
1992 年 7 月参加工作。历任云南省商业储运总公司主办会计；
云南会计师事务所项目经理；云南亚太会计师事务所部门主
任；亚太中汇会计师事务所副主任会计师、副总经理；中审
亚太会计师事务所云南分所副主任会计师、副总经理；中融
23
2022 年年度股东大会 议案三
人寿保险股份有限公司独立董事。现任中审众环会计师事务
所（特殊普通合伙）云南亚太分所管理合伙人，震安科技股
份有限公司独立董事，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立
董事，云南罗平锌电股份有限公司独立董事。2022 年 3 月
31 日起担任公司独立董事。
王楠，女，汉族，1975 年 9 月出生，中共党员，本科学
历，1997 年 7 月参加工作。历任昆明理工大学法学院教师；
云南九州方圆律师事务所律师；昆明龙津药业股份有限公司
独立董事。现任云南九州方圆律师事务所合伙人，云南省律
协女律师协会理事，云南云天化股份有限公司独立董事，云
南罗平锌电股份有限公司独立董事。2022 年 3 月 31 日起担
任公司独立董事。
（三）独立性说明
公司四位独立董事均具备法律法规要求的独立性，并在
履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事 2022 年度履职概况
2022 年度，独立董事积极出席股东大会、董事会及董事
会专门委员会，认真审议各项议案，通过听取汇报、现场考
察、研读资料以及多方沟通等方式深入了解公司生产经营情
况，本着公平、公正、客观原则，践行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度，以维护股东利益最大化，认真研究、
审慎表决，对各项议案认真审阅后发表意见。
（一）出席股东大会、董事会情况
24
2022 年年度股东大会 议案三
报告期内，公司召开了 3 次股东大会，共审议通过了 23
项议案；召开了 9 次董事会，其中，以现场结合视频通讯方
式召开 3 次，以通讯方式召开 6 次，共审议通过了 76 项议
案。独立董事对提交董事会审议的相关议案均进行了认真审
议。会前详细审阅会议文件及相关材料，主动向公司深入了
解详细信息；会上认真听取议题汇报，深入讨论沟通提出专
业独立意见；会后积极与管理层沟通，提出合理化建议，切
实维护了公司整体利益与中小股东的合法权益。
独立董事出席股东大会和董事会的情况如下表：
独立 董事会 股东大会
董事
应参加 现场参加 通讯参加 委托 缺席 应参加 实际参加
姓名 （次） （次） （次） （次） （次） （次） （次）
陈旭东 9 3 6 0 0 3 3
郑新业 9 2 7 0 0 3 2
方自维 8 3 5 0 0 2 1
王楠 8 3 5 0 0 2 2
（二）出席专门委员会情况
报告期内，公司董事会战略委员会共召开会议 1 次，审
议议案 1 项；董事会审计与风险管理委员会共召开会议 4 次，
审议议案 17 项；董事会薪酬与考核委员会共召开会议 2 次，
审议议案 7 项。独立董事出席会议情况如下：
战略委员会 审计与风险管理委员会 薪酬与考核委员会
独立
董事 应参加 实际参加 应参加 应参加 实际参加
实际参加（次）
姓名 （次） （次） （次） （次） （次）
陈旭东 1 1 4 4 2 2
郑新业 1 1 0 0 2 2
方自维 0 0 4 4 0 0
王楠 0 0 4 4 2 2
（三）理论学习及调研考察情况
25
2022 年年度股东大会 议案三
2022 年，独立董事高度关注行业和公司发展动态，通过
听取汇报、座谈等方式，持续增进对国家战略、行业发展和
公司业务的理解，不断提升个人理论水平及科学履职能力。
日常工作中，广泛研读与公司治理及铅锌行业密切相关的政
策文件、法律财务等专业培训材料，关注行业媒体报道及资
本市场分析报告等，积极参加相关培训，勤勉尽责、积极有
效地履行独立董事职责，切实增强对公司和投资者利益的保
护能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建
议。
报告期内，独立董事充分利用现场参会时间，主动加强
与公司经理层、财务资产部、内审部（法律合规部）等相关
部门的沟通交流，加深对企业经营状况的熟悉和了解，针对
财务与审计内控制度等执行情况提出实质性的建议。
（四）公司对独立董事工作的支持情况
公司积极支持和配合独立董事的工作，完善培训、报告、
调研机制，全面保障董事会作用发挥。一是强化任职培训，
制定全覆盖、全周期、滚动式的培训管理计划，结合任职身
份、起任时间、履职重点，畅通专题培训通道，为独立董事
拓展视野、及时把握政策形势，丰富业务知识，科学民主决
策奠定基础；二是建立“月+季度+年”报告制度，每月收集
资本市场行情讯息、公司生产经营情况、最新监管动态，向
独立董事推送《董监高月度信息简报》《锌铅锗银行业分析
报告》《监管动态月报》；每季度汇编行业重要政策文件、
行业运行分析和铅锌行业最新动态，向独立董事推送《行业
26
2022 年年度股东大会 议案三
动态和政策研究报告》；每年报送公司董事会工作报告和次
年的工作计划。三是丰富调研活动，畅通信息交流渠道。有
效传递独立董事与公司董事会、监事会、管理层、会计师事
务所以及上级监管部门之间的信息往来，公司管理层主动定
期和不定期的召开与独立董事的沟通会，向独立董事汇报公
司经营和管理情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，四位独立董事对公司重大事项进行充分调查，
积极收集资料，深入分析重大事项的必要性、可行性和潜在
风险，在关联交易、对外担保、募集资金使用、董事候选人
提名、高级管理人员聘任及薪酬、聘任会计师事务所、现金
分红等事项上谨慎地发表独立意见，具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司的关联交易涉及关联方为公司及子公司
提供金融服务、预计年度日常关联交易等事项。独立董事均
对其进行了事前审查，并发表了独立意见，认为：关联方在
其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务，为公司正
常生产经营所需，遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不
影响公司独立性；公司的日常关联交易所列事项是基于满足
公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间的正常经济行
为，交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。
公司关联董事、关联股东在审议关联交易事项时回避表决，
审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不
存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
27
2022 年年度股东大会 议案三
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，独立董事对公司对外担保、关联方占用资金
事项进行了专项审核，认为：公司对外担保全部是为满足公
司及部分分子公司日常生产经营的融资需求，解决其发展的
正常资金需求，公司为部分经营情况稳定的子公司提供担保
有利于其保持必要的的资金周转及正常的生产经营，且公司
在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控
制范围内，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益
的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金的使用涉及部分闲置募集资金
暂时补充流动资金、公司部分募投项目结项并将节余募集资
金用于永久补充流动资金，独立董事均对其进行了认真核查
并发表了独立意见，认为：公司不影响募投项目建设进度的
情况下使用闲置募集资金暂时补充流动资金，补充的流动资
金仅在与主营业务相关的生产经营中使用，不存在变相改变
募集资金投向的情形，有利于提高公司募集资金使用效率，
降低财务费用；公司部分募投项目结项并将节余募集资金用
于永久补充流动资金不存在影响或损害股东利益的情形，不
存在变相改变募集资金投向的行为，不会影响募集资金投资
项目的实施和运行，且有助于进一步提高募集资金使用效率，
符合公司和全体股东利益。
（四）董事候选人提名
报告期内，经认真审阅董事候选人的个人履历、工作实
28
2022 年年度股东大会 议案三
绩等，认为张炜先生、方自维先生和王楠女士具备与其行使
职权相适应的任职条件和职业素质，能够满足胜任相关职责
的要求。董事候选人的提名、表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定，满足公司董事会运作的需要，不存在
不得担任公司董事的情形，也不存在损害公司和全体股东利
益的情形。
（五）高级管理人员聘任以及薪酬情况
报告期内，独立董事对聘任戴兴征先生、罗进先生为公
司副总经理的事项进行了认真审核，认为：戴兴征先生和罗
进先生具备相关专业知识和决策、协调等管理能力，符合履
行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。对于公司高级管理人员薪酬情况，独立董事基
于独立判断的立场，认为公司高级管理人员 2021 年度薪酬
严格执行公司董事会关于对经营层实行任期制及契约化管
理的有关决议，有利于激发公司经营管理活力，避免短期行
为，促进公司持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利
益的情形；对于经理层成员 2021 年度业绩考核结果以及 2022
年业绩指标情况，独立董事认为公司经理层成员 2021 年度
业绩考核结果是按照《公司经理层成员业绩考核与薪酬管理
办法》的规定，根据经理层成员 2021 年度经营实绩、履职
情况作出的；公司经理层成员 2022 年业绩指标是根据各经
理层成员的工作职责和特点，并结合公司实际情况、年度重
点经营任务和“十四五”发展目标设定的，突出了经理层成
员的关键工作、重点任务，指标设定科学合理并具有一定的
29
2022 年年度股东大会 议案三
挑战性，有利于确保公司年度经营目标的实现，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（六）聘任会计师事务所情况
报告期内，独立董事通过对信永中和的执业资质、人员
信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信记录等有
关方面进行核查后，认为信永中和具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，
能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计工作要求。
同时鉴于其已连续 3 年为公司提供财务和内部控制审计服务，
在服务过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执
业准则，能高效的完成与公司约定的各项审计业务。为保证
公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘信永中和担
任公司 2022 年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会提出拟以每 10 股派发现金股利
1.2 元，共计派发现金股利 61095.50 万元的利润分配预案，
拟派发金额占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东
净利润的 104.54%。对此，独立董事认为上述分红预案是在
充分考虑公司当前所处行业发展周期及公司业务发展、盈利
规模以及资本充足率的情况下拟定的，兼顾了公司业务持续
发展与投资者利益，有利于公司的持续、稳定和健康发展。
公司 2021 年度利润分配方案的决策程序和机制完备、分红
标准和比例明晰，符合《上海证券交易所上市公司现金分红
指引》及《公司章程》等有关规定，不存在大股东套利等明
30
2022 年年度股东大会 议案三
显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策
的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未
出现超期未履行完毕的承诺事项。
（九）公司会计政策和会计估计变更情况
报告期内，公司根据财政部和会计准则的相关规定, 并
结合公司实际情况对会计政策和会计估计进行了变更调整，
执行变更后的会计政策和会计估计能够更加客观、公允地反
映公司经济业务实质，能够更加恰当的反映公司财务状况和
经营成果，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流产生
重大影响，本次会计政策变更的审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
（十）信息披露的执行情况
2022 年，公司高质量完成 4 份定期报告、1 份 ESG 报告
和 1 份环境报告书，累计披露临时公告 135 份。独立董事持
续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等监管规则要求，及时、公平
地履行信息披露义务，持续加强信息披露工作管理，完善信
息披露工作流程，确保监管机构和投资者及时、准确地了解
公司的经营情况及重大事项。公司真实、准确、完整地开展
了信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
31
2022 年年度股东大会 议案三
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，经对《公司 2021 年度内部控制评价报告》
和公司相关管理制度的认真审阅，并与公司管理层和有关管
理部门沟通，独立董事认为公司已建立了较为完善的内部控
制制度，各项内部控制制度符合《公司法》《证券法》等法
律法规和《公司章程》相关规定。内部控制制度执行有效，
达到公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、
薪酬与考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）四个专
门委员会，各委员会根据各自实施细则规范运作，发挥自身
作用，审慎勤勉履行职责，根据需要召开委员会会议，事先
研究需提交董事会审议的重大事项，并向董事会提出建议，
为董事会科学高效决策发挥了积极作用。报告期内，董事会
及各专门委员会的召集、召开、审议和表决程序均符合《公
司章程》及各专门委员会实施细则的规定，会议资料规范适
当。
（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
独立董事对公司董事会及管理层在报告期内为公司的
健康发展及良好业绩做出的努力表示肯定和认同，建议公司
加强市场研判，防控期货套期保值业务中的各项风险，强化
合规管理和风险管控，持续提高公司治理水平，全面提升公
司发展质量。
四、总体评价和建议
32
2022 年年度股东大会 议案三
2022 年，公司独立董事遵照法律法规和《公司章程》赋
予的权利勤勉履职，致力于持续推动公司治理结构不断优化
完善相关工作，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法
权益，有效提升公司董事会和各专门委员会科学决策水平。
2023 年，我们将进一步加强与公司董事会、监事会、管
理层的沟通，继续谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，
不断更新公司治理方面的知识，积极为公司董事会民主决策、
高效运行建言献策，不断提升公司治理水平和透明度，切实
维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，为推动
公司高质量发展贡献力量。
根据证监会《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》规定，独立董事应当向上市公司年度股
东大会提交述职报告并披露。该报告已经公司第八届董事会
第三次会议审议通过，现正式提交公司 2022 年年度股东大
会审议。
请审议。
独立董事：陈旭东
郑新业
方自维
王 楠
2023 年 5 月 12 日
33
2022 年年度股东大会 议案四
关于审议《公司 2022 年度财务决算报告》
的议案
各位股东及股东代表：
公司 2022 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告，现将
2022 年度财务决算情况报告如下。
2022 年以来，国际政治经济形势复杂多变，全球流动性
变化以及欧洲能源危机、能耗价格大幅上涨等因素叠加，有
色金属价格整体高位盘整，铅锌产品价格稳中有升。在董事
会的正确领导下，公司坚持“深改革、深对标、强作风、创
价值”工作主线，在矿产资源品质降低、矿权权益金刚性成
本上升、能源紧缺和物资价格大幅上涨等不利条件影响下，
继续保持稳产高产，主要产品产量、核心经济技术指标持续
提升，带息负债压降、两金管控和扭亏脱困专项工作深入推
进，资产质量进一步提升，财务状况优势持续巩固，现金创
造能力稳步增强，为高质量发展夯实根基。公司 2022 年实现
营业收入 2,190,024.51 万元，利润总额 67,608.68 万元，净利润
59,495.58 万元，归属于母公司股东净利润 66,959.80 万元，年
末 资 产 总 额 2,659,951.43 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 资 产
1,491,684.51 万元，资产负债率 35.26%。
一、主要产品产量完成情况
铅锌冶炼产品产量完成 58.12 万吨，比上年 49.44 万吨增
加 8.68 万吨，增幅 17.56%；银产品产量完成 143.26 吨，较上
34
2022 年年度股东大会 议案四
年减少 21.86 吨，降幅 13.24%；冶炼锗产品含锗产量完成 55.86
吨，比上年 46.57 吨增加 9.29 吨，增幅 19.96%；矿山产出铅
锌金属量 31.72 万吨，较上年减少 1.4 万吨。主要产品及半成
品产量完成情况如下：
序号 名称 单位 2022 年实际 2021 年实际 同比增减量 同比增减幅
1 铅锌产量 t 581,196.43 494,392.65 86,803.78 17.56%
1.1 锌产品 t 438,320.60 387,730.92 50,589.68 13.05%
1.1.1 电锌 t 333,777.39 290,852.42 42,924.97 14.76%
1.1.2 锌合金 t 104,543.21 96,878.50 7,664.71 7.91%
1.2 铅产品 t 142,875.83 106,661.73 36,214.10 33.95%
2 银产品 kg 143,262.54 165,122.87 -21,860.33 -13.24%
3 锗产品含锗 kg 55,859.85 46,567.12 9,292.73 19.96%
4 硫酸 t 755,686.36 707,127.02 48,559.34 6.87%
5 硫化铅精矿含铅 t 85,551.61 89,863.67 -4,312.06 -4.80%
6 硫化锌精矿含锌 t 231,668.99 241,318.73 -9,649.74 -4.00%
二、经营情况
（一）主要会计数据及财务指标
单位：万元
本期比
本期比上年
上年同
主要指标 单位 2022 年 2021 年 同期增(+)减
期(+)减
(-)额
(-)率(%)
总资产 万元 2,659,951.43 2,858,972.35 -199,020.92 -6.96%
负债总额 万元 937,891.39 1,139,261.19 -201,369.80 -17.68%
归属于上市公司股东权益 万元 1,491,684.51 1,482,245.98 9,438.53 0.64%
营业收入 万元 2,190,024.51 2,171,650.98 18,373.53 0.85%
利润总额 万元 67,608.68 83,947.52 -16,338.84 -19.46%
归属于上市公司股东的净利润 万元 66,959.80 58,441.73 8,518.07 14.58%
经营活动产生的现金流量净额 万元 342,765.83 324,023.14 18,742.69 5.78%
资产负债率 % 35.26 39.85 下降 4.59 个百分点
基本每股收益 元／股 0.1315 0.1148 0.0167 14.55%
加权平均净资产收益率 % 4.5031 3.9300 增加 0.57 个百分点
（二）主要项目增减变动分析
1.营业收入 2,190,024.51 万元，同比增加 18,373.53 万元，
增幅 0.85%。其中：自产产品营业收入 1,502,056.99 万元，同
比增加 182,827.55 万元，增幅 13.86%，主要系本期铅锌产量
增加及锌产品价格较上年上涨所致；贸易收入 687,967.52 万
元，同比减少 164,454.02 万元，降幅 19.29%，主要系严控风
35
2022 年年度股东大会 议案四
险压缩贸易规模所致。
2.营业成本 1,842,106.76 万元，同比增加 31,986.94 万元，
增幅 1.77%。自产产品营业成本 1,155,512.44 万元，同比增加
196,693.80 万元，主要系本期产量增加致外购原料量增加及外
购原料价格上涨所致；贸易成本 686,594.32 万元，同比减少
164,706.86 万元。
3.税金及附加 28,875.04 万元，同比增加 2,061.78 万元，
增幅 7.69%，主要系铅锌价格上涨致矿山资源税较上年同期
增加 2,924.10 万元所致。
4.管理费用 96,555.66 万元，同比下降 43,329.27 万元，降
幅 30.97%，主要系职工薪酬同比减少 23,725.91 万元（2021
年度人力资源优化协议解除劳动合同发生 21,351.76 万元补偿
费用，而本期无发生额）、固定资产折旧同比减少 5,179.93
万元、修理费同比减少 4,022.23 万元、勘探支出未形成勘探
成果费用化同比减少 6,046.13 万元共同影响所致。
5.财务费用 20,258.65 万元，同比减少 9,666.58 万元，降
幅 32.3%，主要系公司带息负债规模及融资利率下降所致。
6.其他收益 9,583.14 万元，同比增加 7,944.72 万元，主要
系本期冶炼厂增值税即征即退金额增加 7,875.94 万元所致。
7.投资收益 11,529.61 万元，同比增加 12,536.13 万元，主
要系子公司驰宏香港矿业应付亚马逊矿业股权尾款 11,376.59
万元达成协议不再支付，确认为投资收益所致。
8.资产减值损失 130,319.03 万元，同比增加 105,111.97 万
元，主要系本年对呼伦贝尔驰宏冶炼资产组、云南澜沧铅矿
36
2022 年年度股东大会 议案四
矿业权资产、玻利维亚亚马逊矿业权及彝良驰宏外围矿业权
等出现减值迹象资产聘请评估机构进行减值测试，根据减值
测试结果计提减值准备 125,176.44 万元所致。
9.营业外支出 21,909.44 万元，同比减少 26,426.85 万元，
主要系本期固定资产报废损失较上年同期减少 24,291.65 万元
所致。
10.所得税费用 8,113.11 万元，同比减少 21,906.67 万元，
主要系母公司本年处置云岭矿业股权，实现亏损抵扣应交所
得税费用减少 21,131.74 万元所致。
三、资产、负债及权益状况
报告期末公司资产总额 2,659,951.43 万元，较年初减少
199,020.92 万元，降幅 6.96%；负债总额 937,891.39 万元，较
年初减少 201,369.80 万元，降幅 17.68%；净资产 1,722,060.04
万元，较年初增加 2,348.88 万元，增幅 0.14%；归属于母公司
所有者权益 1,491,684.51 万元，比年初增加 9,438.53 万元，增
幅 0.64%。资产负债率 35.26%，比年初下降 4.59 个百分点；
流动比率为 0.66，较年初增加 0.16。
（一）主要资产项目变动情况
1.应收账款融资余额 9,511.32 万元，年初余额为 0，主要
系期末公司持有的信用等级较高的准备用于持有到期或贴
现、背书的银行承兑汇票余额增加所致。
2.预付账款余额 2,029.85 万元，较年初减少 7,901.92 万元，
下降 79.56 %，主要系期末预付进口原料款余额减少所致。
3.其他流动资产余额 27,441.03 万元，较年初增加 12,700.56
37
2022 年年度股东大会 议案四
万元，增长 86.16%，主要系商品期货套期保值持仓占用保证
金增加所致。
4.投资性房地产余额 8,654.52 万元，年初余额为 0，主要
系公司部分房产土地变更用于出租，按照会计准则从固定资
产或无形资产调整至投资性房地产核算列报所致。
5.固定资产余额 896,138.42 万元，较年初减少 148,186.97
万元，下降 14.19%，主要系正常计提折旧 106,452.03 万元，
呼伦贝尔驰宏冶炼资产组、云南澜沧铅矿矿业权资产根据评
估测试结果计提减值准备 73,556.98 万元，以及所属企业固定
资产报废减少 20,563.82 万元所致。
6.在建工程余额 260,555.79 万元，较年初减少 24,633.80
万元，下降 8.64%，主要系在建工程转固 40,919.27 万元所致。
7. 其 他 非 流 动 资 产 余 额 6,526.86 万 元 ， 较 年 初 减 少
38,419.86 万元，下降 85.48%，主要系本期呼伦贝尔驰宏在此
项目列报留抵增值税 37,826.43 万元退税所致。
（二）主要负债及权益项目变动情况
1.短期借款余额 86,687.95 万元，较年初减少 185,495.07
万元，下降 68.15%，主要系本期经营性现金流充裕，偿还短
期带息负债所致。
2.应付票据余额 1,500 万元，较年初减少 9,000 万元，下
降 85.71%，主要系期末开具银行承兑汇票用于结算金额下降
所致。
3.合同负债余额 12,850.76 万元，较年初减少 5,045.44 万
元，下降 28.19%，主要系期末预收产品销售款较上年末减少
38
2022 年年度股东大会 议案四
所致。
4.应交税费余额 15,614.62 万元，较年初减少 16,563.53 万
元，下降 51.47%，主要系本期母公司因处置云岭矿业损失应
缴纳企业所得税减少所致。
5.其他应付款余额 29,838.17 万元，较年初减少 9,554.88
万元，下降 24.26%，主要系驰宏香港矿业应付玻利维亚亚马
逊矿业股权尾款双方签订补充协议不再支付减少所致。
6.一年内到期的非流动负债余额 158,025.34 万元，较年初
增加 71,768.89 万元，增长 83.20%，主要系调整带息负债长短
期结构，一年内到期长期借款增加所致。
7.长期借款余额 353,296.93 万元，较年初减少 97,083.25
万元，下降 21.56%，主要系本期偿还部分借款以及重分类至
一年内到期的非流动负债所致。
8.长期应付款余额 96,704.00 万元，较年初增加 30,264.25
万元，增长 45.55%，主要系本期驰宏会泽矿业完成矿业权出
让收益评估签订合同应缴纳的矿权出让收益金增加所致。
9.预计负债余额 27,449.38 万元，较年初增加 12,375.34 万
元，增长 82.1%，主要系本期按照《重点危险废物集中处置
设施、场所退役费用预提和管理办法》（财资环〔2021〕92
号）文件要求对重点危险废物处置场所、设施计提退役费用
11,640.88 万元所致。
10. 其 他 综 合 收 益 余 额 -20,647.41 万 元 ， 较 年 初 增 加
3,841.19 万元，增长 15.69%，主要系外币报表折算差额变化
影响所致。
39
2022 年年度股东大会 议案四
四、现金流管理情况
（一）经营活动产生的现金流量净额 342,765.83 万元，
同比增加 18,742.69 万元，增幅 5.78%，主要系本期产品销售
资金净流入增加、经营性应收项目金额减少所致。
（二）投资活动产生的现金流量净额-58,630.87 万元，比
上年少支出 30,194.31 万元，主要是上年同期收购会泽安第斯
矿业支付现金 33,250.82 万元，本期无股权投资所致。
（三）筹资活动产生的现金流量净额-296,991.32 万元，
比上年多支出 102,170.43 万元，主要系本年带息负债净偿还
同比增加 77,395.48 万元，现金股利分配支付金额同比增加
35,639.04 万元所致。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策
程序。该议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第二次会议审议通过，现正式提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
40
2022 年年度股东大会 议案五
关于审议《公司 2023 年度财务预算报告》
的议案
各位股东及股东代表：
2023 年国内经济预计将企稳回升，但受国外通货膨胀和
欧洲冶炼厂产能恢复预期影响，铅锌产品价格预期震荡下行。
公司将紧紧围绕“深改革、深对标、强作风、稳增长”的工
作主线，聚焦价值创造，全面深化全要素对标，稳产优产高
产，提质增效持续发力，提高综合竞争力。现将 2023 年度
财务预算情况汇报如下：
一、经营环境预测分析
2023 年铅锌产品价格预期震荡下行，锌精矿加工费空间
预期利好，能源危机有所缓解。公司将围绕稳定生产和安全，
促科技赋能、促资源增储、促产业发展，提高成本综合竞争
力的“二稳三促一提高”目标，全面防范经营风险，夯实基
础管理，确保年度生产经营目标的实现，跑出高质量发展加
速度。
二、2023 年主要财务预算指标
2023 年预计实现营业收入 220 亿元，经营活动现金流量
净额预计 30 亿元以上，价格不大幅负变的情况下相对稳定。
三、实现目标的主要措施
（一）安全环保稳产高产优产，强化计划管理和现场管
控，矿山冶炼企业全面贯彻执行全流程金属平衡管理制度，
严控金属损失。聚焦指标提升、单耗下降及副产品综合回收，
41
2022 年年度股东大会 议案五
转观念，增价值。
（二）全力落地成本“五化”闭环管理，抓深阿米巴促
进落实，抓牢业务财务成本管理深度融合，保障成本管理可
控高效。强化短中长期成本规划，以“421 成本管控法”凝
聚价值创造合力。
（三）聚焦科技进步提升自主创新力。优机制激活力，
落实落细中铝集团“1+8”创新机制，固化科技工作全流程
系统衔接、相互支撑的工作机制。
（四）贯彻落实中铝集团投资管理理念及要求，审慎优
选项目，对标压减投资，高效建设投运，源头提升发展后劲。
鼓励小投入的优化工艺，严控重复投资不增产不提质。
（五）强化资产质量夯实发展根基。着力突出实业主业，
集中企业优势资源，提升企业综合竞争力，坚决打赢扭亏脱
困歼灭战，两非剥离攻坚战。
（六）提升资金管理精细度，精益求精持续提升资金使
用效力，挖掘资金时间价值，发挥资金集中优势，防范资金
风险。
（七）薪酬绩效坚持效益优先、多劳多得、对标调整原
则，推动形成工资总额合理浮动，员工收入结构性增长的薪
酬分配模式。
（八）提高政治站位，突出党建引领，以诚信务实作风
推进工作落实。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策
程序。该议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监
42
2022 年年度股东大会 议案五
事会第二次会议审议通过，现正式提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
43
2022 年年度股东大会 议案六
关于审议《公司 2022 年度利润分配方案》
的议案
各位股东及股东代表：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 669,597,958.81
元，母公司实现净利润 996,927,351.09 元，按照母公司实
现 净 利 润 996,927,351.09 元 提 取 10% 的 法 定 盈 余 公 积 金
99,692,735.11 元 ， 加 上 以 前 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润
119,314,783.92 元 ， 2022 年 实 际 可 供 分 配 的 利 润 为
689,220,007.62 元。
2022 年度有色金属价格高位震荡，公司锌产品价格上涨，
经营性净现金流持续向好，为及时回报股东公司拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每 10
股派发现金红利 1.20 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总股本 5,091,291,568 股，以此计算合计拟派发现金红
利 610,954,988.16 元，占公司 2022 年度合并报表归属于上
市公司股东净利润的 91.24%。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策
程序。该议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第二次会议审议通过，现正式提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
44
2022 年年度股东大会 议案七
关于审议《公司 2022 年年度报告》及其摘
要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司需在
2023 年 4 月 30 日前披露《公司 2022 年年度报告》及其摘要，
且该报告需提交公司股东大会审议。
由于内容较多，《公司 2022 年年度报告》及其摘要另
附。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策
程序。该议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第二次会议审议通过，现正式提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
45
2022 年年度股东大会 议案八
关于审议公司 2023 年度为子公司提供担保
的议案
各位股东及股东代表：
为了满足子公司日常经营、投资发展需求，保障资金安
全，优化子公司资产负债结构，根据公司经营投资计划及授
信情况，2023 年度公司拟为子公司提供不超过人民币 2.17 亿
元的担保。
一、为子公司提供担保的具体对象和担保额度
公司持股 2023 年度拟
序号 被担保企业名称 比例 担保额度
（%） （亿元）
1 呼伦贝尔驰宏矿业有限公司 100 1.17
2 云南驰宏资源综合利用有限公司 100 1.00
合计 2.17
二、担保期限及相关授权
（一）提请公司股东大会批准公司在 2.17 亿人民币的
额度内对上表所述子公司提供担保。
（二）自提请公司 2022 年年度股东大会并通过上述事
项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司经理
层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，
不再另行召开董事会或股东大会。
（三）上述担保额度的有效期自公司 2022 年年度股东
大会批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。
三、被担保企业基本情况
（一）呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
46
2022 年年度股东大会 议案八
法定代表人：陈国木
注册资本：321,500 万人民币
成立时间：2007 年 6 月 9 日
注册地址：内蒙古呼伦贝尔市经济开发区创业大街 9 号
经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：有色金
属和非金属矿的探矿、冶炼、深加工及其伴生元素的综合回
收、加工、销售及技术服务，硫酸、氧气、氮气、硫精矿的
化学分析、生产及销售，矿产品贸易、矿业技术咨询服务，
废旧物资回收及利用及销售，机械加工、制造、维修，有色
金属、黑色金属、矿产品、煤焦、化工产品化验分析及技术
服务，房屋、设备、汽车等资产租赁，机电设备及计量器具
的安装、调试、检定、维修，物流及道路货物运输，水质、
环境监测，理化分析检测设备的检定、校准，10KV 以下电气
设备定检，计算机及网络安装维修，研究、开发有色金属及
非金属产品，电力生产、电力供应，热力生产和供应，生产、
供应自来水，国内外贸易（特控商品除外），对外投资，进
出口贸易，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），保
税仓库经营，危险化学品生产。
经营状况：截至 2022 年 12 月 31 日，呼伦贝尔驰宏总资
产 280,433.68 万元、净资产-224,712.69 万元，资产负债率
180.13%；2022 年度营业收入 462,903.53 万元，净利润-71,029.80
万元（以上数据经审计）。
（二）云南驰宏资源综合利用有限公司
法定代表人：庄福礼
47
2022 年年度股东大会 议案八
注册资本：258,750 万人民币
成立时间：2015 年 8 月 25 日
注册地址：云南省曲靖市经济技术开发区宁洲路 1 号
经营范围：许可项目：肥料生产；检验检测服务；电气
安装服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、
供电、受电电力设施的安装、维修和试验；危险废物经营；
危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般
项目：常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；
非金属矿物制品制造；有色金属压延加工；有色金属合金制
造；金属废料和碎屑加工处理；珠宝首饰制造；再生资源销
售；金属材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非
金属矿及制品销售；肥料销售；珠宝首饰零售；化工产品生
产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；计量技术服务；非常规水源利用技术研发；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；电气设备修
理；通用设备修理；仪器仪表修理；机械电气设备制造；电
子专用材料制造；电子专用设备销售；供应链管理服务；机
械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁；土地使用
权租赁；住房租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培
训等需取得许可的培训）；货物进出口（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
48
2022 年年度股东大会 议案八
经营状况：截至 2022 年 12 月 31 日，驰宏综合利用总资
产 289,649.36 万元、净资产 249,998.84 万元，资产负债率 13.69%；
全年营业收入 522,187.81 万元，净利润 16,240.73 万元（以上
数据经审计）。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策
程序。该议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，
现正式提交公司 2022 年年度股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
49
2022 年年度股东大会 议案九
关于审议为公司董事、监事、高级管理人员
购买责任险的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事及高
级管理人员正常履行职责时可能导致的风险以及引发的法
律责任所造成的损失，根据《上市公司治理准则》等相关规
定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
具体情况如下：
一、投保人：云南驰宏锌锗股份有限公司。
二、被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员。
三、投保额度：每年不超过人民币 15,000 万元（具体
以与保险公司协商确定的数额为准）。
四、保险费用：不超过人民币 70 万元（含增值税）（具
体以与保险公司协商确定的数额为准）。
五、保险期限：12 个月。
为提高决策效率，董事会提请公司股东大会授权公司经
理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关
事宜(包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；在
限额内确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任
保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与
投保相关的其他事项等)。
根据证监会《上市公司治理准则》规定，该事项必须履
50
2022 年年度股东大会 议案九
行股东大会决策程序。该议案已经公司第八届董事会第三次
会议和第八届监事会第二次会议审议通过，同意将该事项直
接提交至公司股东大会审议，现正式提交公司 2022 年年度
股东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
51
2022 年年度股东大会 议案十
关于审议公司计提资产减值准备及报废固
定资产的议案
各位股东及股东代表：
为更加真实、准确、客观地反映公司的财务状况和资产
价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，
公司及子公司对 2022 年末相关资产进行了全面清查和识别，
并对存在减值迹象的资产进行了测试及评估，拟对部分资产
计 提 减 值 准 备 125,176.44 万 元 、 报 废 处 置 固 定 资 产
20,473.29 万元。上述资产减值准备计提及固定资产报废共
计 145,649.73 万元，扣除少数股东权益后，将减少公司 2022
年度归属于上市公司股东的净利润 136,060.01 万元（经审
计）。具体报告如下：
一、本次计提长期资产减值准备基本情况
（一）计提长期资产减值准备的基本情况
公司本次拟对所属子企业呼伦贝尔驰宏矿业有限公司
（以下简称“呼伦贝尔驰宏”）铅锌冶炼资产、云南澜沧铅
矿有限公司（以下简称“云南澜沧铅矿”）矿山资产、玻利
维亚亚马逊矿业股份有限公司（以下简称“玻利维亚亚马逊
矿业”）矿山资产和彝良驰宏矿业有限公司（以下简称“彝
良驰宏”）矿业权资产计提资产减值准备合计 125,176.44
万元，将减少公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
118,951.44 万元（经审计），具体情况如下：
52
2022 年年度股东大会 议案十
单位：万元 币种：人民币
影响 2022 年
公司
预计可变 计提减值 预计影响当 度归属于上
单位 持股 项目 账面原值 账面净额
现净值 准备 期损益 市公司股东
比例
的净利润
呼伦贝 固定资产 512,138.89 231,489.16 179,490.03 51,999.13 -51,999.13 -51,999.13
尔驰宏
100%
矿业有 小计 512,138.89 231,489.16 179,490.03 51,999.13 -51,999.13 -51,999.13
限公司
固定资产 44,292.88 26,944.67 5,386.89 21,557.78 -21,557.78 -21,557.78
云南澜
沧铅矿 在建工程 16,400.52 16,400.52 58.9 16,341.62 -16,341.62 -16,341.62
100%
有限公 无形资产 25,542.61 20,932.58 7,544.37 13,388.21 -13,388.21 -13,388.21
司
小计 86,236.01 64,277.77 12,990.16 51,287.61 -51,287.61 -51,287.61
玻利维 固定资产 0.74 0.25 0.18 0.07 -0.07 -0.04
亚亚马
无形资产 12,256.36 12,256.36 0 12,256.36 -12,256.36 -7,476.38
逊矿业 61%
股份有
小计 12,257.10 12,256.61 0.18 12,256.43 -12,256.43 -7,476.42
限公司
彝良驰 无形资产 9,633.27 9,633.27 0 9,633.27 -9,633.27 -8,188.28
宏矿业
100%
有限公 小计 9,633.27 9,633.27 0 9,633.27 -9,633.27 -8,188.28
司
合计 620,265.27 317,656.81 192,480.37 125,176.44 -125,176.44 -118,951.44
注：1.影响 2022 年度归属于上市公司股东的净利润金额=影响当期损益×公司持股比例 。
2.资产负债表计提减值准备金额以 2022 年 12 月 31 日美元兑换人民币汇率折算，利润表影
响当期损益金额以 2022 年 1 月 1 日至 12 月 31 日平均汇率折算。
（二）计提长期资产减值准备的原因及评估结果
1.呼伦贝尔驰宏计提资产减值准备的情况
（1）计提资产减值准备的原因
呼伦贝尔驰宏系公司全资子公司，其铅锌冶炼项目自
2010 年 7 月开工建设至 2016 年 10 月投产以来，因建设周期
长、固定资产及相关配套设施（如环保等）投入较大、区域
原料自给率低、转入正常生产后产品固定成本相对较高，
2016 年 公 司 对 呼 伦 贝 尔 驰 宏 冶 炼 资 产 组 评 估 减 值
53
2022 年年度股东大会 议案十
147,495.31 万元。
呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼项目处于极端寒冷区域，达标达
产过程较长，2017 年至今锌冶炼系统逐步达产、指标稳步提
升。为实现铅锌冶炼联动经济效益，优化铅系统入炉原料结
构，加大处理回收锌系统冶炼渣中的铅、锌、银等有价金属，
公司启动实施“氧压浸出渣资源化综合利用项目”恢复铅系
统产能，并于 2020 年实现粗铅产量 6.5 万吨，实现达产；
2021 年 8 月电铅系统恢复生产，2022 年产出电铅 5.32 万吨，
至 2022 年铅冶炼系统首次全面达到设计预期效果，完成了
铅锌系统的工艺升级优化，铅锌冶炼系统项目基本实现达产
达标，全年产出铅锌冶炼最终产品 18.98 万吨。但受 2022
年国内铅精矿加工费空间急剧收窄，煤炭、电力能源以及主
要化工材料均呈现不同程度上涨，呼伦贝尔驰宏制造成本上
升，且预计市场不利因素未来较长时间将影响呼伦贝尔驰宏
盈利能力，呼伦贝尔驰宏铅锌冶炼资产组减值迹象明显。
（2）计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，呼伦贝
尔驰宏铅锌冶炼资产触及“第五条 存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：（二）企业经营所处的经济、技术或
者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发
生重大变化，从而对企业产生不利影响”有关减值的规定。
公司及呼伦贝尔驰宏在审慎清查、评估冶炼厂生产经营状况、
财务状况及未来盈利能力的前提下，基于谨慎性原则，对呼
伦贝尔驰宏铅锌冶炼资产计提减值准备。
54
2022 年年度股东大会 议案十
（3）计提资产减产准备的测试评估结果
基于谨慎性原则，呼伦贝尔驰宏对铅锌冶炼资产组可回
收价值进行估计，并委托中联资产评估集团有限公司对呼伦
贝尔驰宏冶炼资产进行评估。根据中联资产评估集团有限公
司出具的《呼伦贝尔驰宏矿业有限公司以财报目的涉及资产
组组合可收回价值资产评估报告》（中联评报字【2023】第
777 号）评估结果显示，呼伦贝尔驰宏冶炼资产组账面净额
低于其预计可回收价值，公司拟对呼伦贝尔驰宏冶炼资产组
中固定资产计提减值准备 51,999.13 万元。
（4）对公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将减少公司 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润人民币 51,999.13 万元（经审计）。
2.云南澜沧铅矿计提资产减值准备的情况
（1）计提资产减值准备的原因
云南澜沧铅矿系公司全资子公司，近年来云南澜沧铅矿
持续开展老厂矿山、云县等矿权深边部找探矿和资源核实工
作。2022 年 6 月云南澜沧铅矿结合各矿业权现状，委托云南
省有色地质局地质地球物理化学勘查院开展了矿业权综合
评价工作，出具的矿业权综合评价报告结果显示，老厂铅矿、
云县帮东尖山铅矿、思茅区萝卜山铅锌矿矿业权保有经济可
采资源量少、资源品质较差、开采技术条件复杂、采选成本
高、安全生产条件差、矿区深边部找矿空间狭小、增储潜力
有限，认为项目不可行，同时根据 2022 年版《金属非金属
矿山重大事故隐患判定标准》，现有设施不具备安全生产的
55
2022 年年度股东大会 议案十
基础条件。
为实现公司高质量发展，经反复研究，2022 年 12 月公
司决定对无市场竞争力、产能和劳动生产率低下的云南澜沧
铅矿进行停产整顿，云南澜沧铅矿 2023 年 2 月份已经全面
停产，现已转入到资产处置盘活。
（2）计提资产减值准备的依据
云南澜沧铅矿所属长期资产将被闲置，根据《企业会计
准则第 8 号—资产减值》的规定，云南澜沧铅矿资产触及“第
五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：（五）已
经或将被闲置、终止使用”有关减值的规定。公司及云南澜
沧铅矿在审慎清查、评估其资产状况的前提下，结合公司战
略部署，基于谨慎性原则，云南澜沧铅矿停产整顿并同步对
其相关资产计提减值准备。
（3）计提资产减产准备的测试评估结果
基于谨慎性原则，云南澜沧铅矿委托中和资产评估有限
公司对所属资产进行评估，根据中和资产评估有限公司出具
的《云南澜沧铅矿有限公司长期资产减值测试评估项目资产
评估报告》（中和评报字【2022】第 KMV1054 号）评估结果
显示，云南澜沧铅矿部分资产预计可回收价值低于账面净额，
公司拟对云南澜沧铅矿部分资产计提减值准备 51,287.61 万
元。
（4）对公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将减少公司 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润人民币 51,287.61 万元（经审计）。
56
2022 年年度股东大会 议案十
3.玻利维亚亚马逊矿业计提资产减值准备的情况
（1）计提资产减值准备的原因
为践行资源“走出去”战略，进一步提升公司资源优势，
提升公司海外矿产资源储备，增强公司的竞争优势，公司于
2013 年启动对南美洲玻利维亚的矿产资源整合和投资，最终
以股权收购方式通过全资子公司驰宏（香港）国际矿业有限
公司（以下简称“驰宏香港矿业”）控股玻利维亚亚马逊矿
业 61%股权。完成玻利维亚亚马逊矿业并购后，公司对由其
控制的两个主要矿权维多利亚铜矿和尼可金矿启动风险勘
查工作。根据 2020 年 10 月完成的维多利亚项目预可行性研
究结论，维多利亚铜矿项目可行性差。尼可金矿矿权因收购
时未取得项目勘探环评，无法正常开展相关勘探工作，直至
2019 年 5 月玻利维亚亚马逊矿业方才取得玻利维亚环保部批
准的勘探环评许可。根据 2020 年 10 月完成的《玻利维亚
亚马逊矿业股份有限公司尼可金矿探采结合及 300t/d 试验
选矿厂工程初步设计（代可行性研究）》显示，该项目投资
风险大幅增加，不具备经济开发条件。
基于公司对玻利维亚企业发展定位，公司拟对外转让玻
利维亚亚马逊矿业，并委托北京中企华资产评估有限责任公
司对亚马逊矿业进行评估，根据 2022 年资产评估报告结果
显示，玻利维亚亚马逊矿业部分固定资产及无形资产评估价
值低于账面价值，存在减值迹象。
（2）计提资产减值准备的依据
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，玻利
57
2022 年年度股东大会 议案十
维亚亚马逊矿业矿山资产触及“第五条存在下列迹象的，表
明资产可能发生了减值：（六）企业内部报告的证据表明资
产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净
现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者
高于）预计金额等”有关减值的规定。公司及玻利维亚亚马
逊矿业在审慎评估的前提下，结合公司战略部署，基于谨慎
性原则，拟对玻利维亚亚马逊矿业矿山资产计提减值准备。
（3）计提资产减产准备的测试评估结果
按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》规定，根据北
京中企华资产评估有限责任公司出具的《驰宏（香港）国际
矿业有限公司拟转让玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司 61%
股权涉及的玻利维亚亚马逊矿业股份有限公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》（中企华评报字【2022】第
1282 号）评估结果，参考评估价值，公司拟对玻利维亚亚马
逊矿业部分固定资产及无形资产计提减值准备 12,256.43 万
元。
（4）对公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将减少公司 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润人民币 7,476.42 万元（经审计）。
4.彝良驰宏计提资产减值准备的情况
（1）计提资产减值准备的原因
彝良驰宏系公司全资子公司。2010 年彝良驰宏围绕主力
生产矿山毛坪铅锌矿开展铅锌资源整合取得 12 宗矿业权，
持续按照转型升级实施方案推进整合，并开展找探矿工作以
58
2022 年年度股东大会 议案十
求获得资源增储，2021 年完成 5 宗矿业权变更延续及整合，
新增探获铅锌资源储量超 30.06 万金属吨；剩余 7 宗矿业权
因存在空白区域，无法与主体矿山整合，也不能独立延续。
2022 年 11 月彝良驰宏委托云南冶金资源股份有限公司对此
7 宗矿业权矿产资源、环境、开发条件进行综合分析，并经
专家评审认为 7 宗矿业权无经济开发价值，建议不再继续投
入地质工作。
（2）计提资产减值准备的依据
彝良驰宏所持有的 7 宗矿业权的经济效益已经或将要低
于预期，且将要被闲置、终止使用，根据《企业会计准则第
8 号—资产减值》的规定，彝良驰宏所持有的 7 宗矿业权资
产触及“第五条存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
（五）已经或将被闲置、终止使用”有关减值的规定。公司
及彝良驰宏在审慎评估的前提下，基于谨慎性原则，拟对彝
良驰宏所持有的 7 宗矿业权全额计提减值准备。
（3）计提资产减产准备的测试评估结果
基于谨慎性原则，彝良驰宏委托云南君信资产评估有限
公司对此 7 宗矿业权进行评估，根据 2022 年 12 月由云南君
信资产评估有限公司出具的 7 宗矿业权评估报告（云君信矿
评字【2022】第 126 号至第 132 号）显示，此 7 宗矿业权在
评估基准日的价值均为人民币 0.00 元，公司拟对上述 7 宗
矿业权全额计提减值准备 9,633.27 万元。
（4）对公司财务状况的影响
本项减值准备的计提将减少公司 2022 年度归属于上市
59
2022 年年度股东大会 议案十
公司股东的净利润人民币 8188.28 万元（经审计）。
二、固定资产报废
（一）固定资产报废的基本情况
本次拟报废公司及所属子公司共计 2110 项固定资产、
净额合计 20,473.29 万元，将减少归属于上市公司股东的净
利润 17,108.57 万元，分类汇总情况如下：
序 项数 原值 账面净额
类别 占比%
号 （项） （万元） （万元）
工艺创新、装备升级、技术改造而撤出、
1 535 5,815.37 1,693.59 8.27%
替换的资产
矿体采尽，存在安全隐患及不在使用的巷
2 109 33,834.07 14,378.20 70.23%
道资产
使用年限较长、部分为淘汰落后设备，不
3 260 7,351.51 3,807.81 18.60%
符合当前安全、不能满足生产需求的资产
已达到使用年限，性能已不满足使用要求
4 1206 12,016.59 593.69 2.90%
的资产
合计 2110 59,017.54 20,473.29 100.00%
（二）固定资产报废的原因
1.工艺技术创新、装备升级改造而替换的资产
鉴于公司部分生产工序系统经济技术指标、盈利能力明
显低于同行业先进指标，为提升技术及生产经营指标，公司
积极进行技术攻关、工艺创新、装备升级改造进而拆除、替
换部分设备设施，对经鉴定不能满足生产要求、且不具备内
部盘活或外部转让的固定资产进行报废处置。该类固定资产
535 项，原值 5,815.37 万元、账面净额 1,693.59 万元、确
认报废损失 1,693.59 万元，占此次拟报废固定资产账面净
值的 8.27%。
2.矿体采尽不再使用的巷道资产
为充分发挥公司矿产资源使用价值，2022 年公司进行了
60
2022 年年度股东大会 议案十
残矿回采，确认了部分区域井下矿体已全部采尽，且找探矿
已结束，井下巷道存在变形，已无使用价值。为有效防控井
下安全风险，公司对不再使用的巷道进行了封堵，故需报废
处置此类固定资产 109 项，原值 33,834.07 万元、账面净额
14,378.20 万元、确认报废损失 14,378.20 万元，占此次拟
报废固定资产账面净值的 70.23%。
3.不符合安全及职业健康、环保管理规范的资产
为确保公司规范经营和设备本质安全，公司定期开展安
全环保隐患排查治理工作，部分资产经现场鉴定不符合安全
及职业健康、环保管理规范、且无改造使用价值、继续使用
存在较大安全环保隐患，故需报废核销固定资产 260 项，原
值 7,351.51 万元、账面净额 3,807.81 万元、确认报废损失
3,807.81 万元，占此次拟报废固定资产账面净值的 18.60%。
4.已达到使用年限，性能已不满足使用要求的资产
已达到使用年限，技术状况较差、结构陈旧，性能已不
能满足使用要求的固定资产共 1206 项，原值 12,016.59 万
元、账面净额 593.69 万元、确认报废损失 593.69 万元，占
此次拟报废固定资产账面净值的 2.90%。
三、本次拟计提资产减值准备和报废部分固定资产对公
司的影响
公司本次拟计提长期资产减值准备及报废固定资产共
计 145,649.73 万元，将减少公司 2022 年度归属于上市公司
股东的净利润 136,060.01 万元（经审计）。
公司本次计提资产减值准备及报废固定资产符合《企业
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2022 年年度股东大会 议案十
会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更加真
实、客观、公允地反映公司资产状况，符合公司实际情况。
根据《公司章程》规定，该事项必须履行股东大会决策
程序。该议案已经公司第八届董事会第三次会议和第八届监
事会第二次会议审议通过，现正式提交公司 2022 年年度股
东大会审议。
请审议。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2023 年 5 月 12 日
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