法律意见书




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                             北京市康达律师事务所
 关于广东科达洁能股份有限公司回购公司股份的


                                     法律意见书


                              康达法意字[2018]第 1480 号




                                     二零一八年十一月




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                       北京市康达律师事务所
       关于广东科达洁能股份有限公司回购公司股份的
                              法律意见书



                                                 康达法意字[2018]第 1480 号

致：广东科达洁能股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称为“本所”）接受广东科达洁能股份有限
公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）的委托，担任公司本次以集中竞价交
易方式回购股份（以下简称“本次回购”）的特聘专项法律顾问。




                                   声明

    （一）本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《中国证券监督管理委员会关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规
定》”）、《上海证券交易所上市公司及集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以
下简称“《回购指引》”）等法律、法规和规范性文件之规定，并基于对有关事
实的了解和对有关中国法律的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。

    （二）本所律师承诺：已依据本《法律意见书》出具日以前发生或存在的事
实和我国现行法律、法规发表法律意见；已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，对本次回购的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本《法
律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次回购所必备的法律文
件，随同其他材料一同报送，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。



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    （四）本所律师已得到公司如下承诺：公司已经向本所律师提供了律师认为
作为出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，且无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，提供的材
料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。

    （五）对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。

    （六）在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次回购涉及的法律问题发表
法律意见，不对有关会计、审计、评估等非法律专业事项发表任何意见。本所律
师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或
结论的引述并不意味着本所对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示或
默示的保证。

    （七）本《法律意见书》仅供公司为本次回购之目的使用，不得用作任何其
他目的。




                                 正文

    一、本次回购已履行的法定程序


    （一）2018年10月17日，科达洁能召开第七届董事会第二次会议，审议并通
过了《关于回购公司股份预案的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权
办理回购股份相关事项的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议
案》，对本次回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的数量或金额、回购
资金来源、回购股份的用途、回购股份的实施期限等涉及本次股份回购的重要事
项予以表决通过。公司独立董事亦已就本次回购事项发表了独立意见。

    （二）2018年11月7日，公司召开2018年第二次临时股东大会。会议以现场
会议和网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》、
《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事项的议案》，且对
本次回购股份的种类、回购股份的方式、回购股份的数量或金额、回购资金来源、
回购股份的用途、回购股份的实施期限等事项予以了逐项表决通过。上述议案均

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经出席会议的公司股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    （三）2018年11月8日，公司在指定信息披露媒体上对公司债权人就本次股
份回购事宜进行了公告通知。

    本所律师认为，公司本次股份回购已履行了必要的法律程序，合法、有效。
公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合《公
司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》的规定。




    二、本次回购的实质条件


    （一）本次回购符合《公司法》的相关规定

    根据公司2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系以集中竞价交易
的方式回购公司社会公众股份，回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的
股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议，如后续
未能实施股权激励，则已回购股份将予以注销。

    本所律师认为，公司本次回购的用途符合《公司法》第一百四十二条的规定。

    （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定

    1、公司股票上市已满一年

    2002年9月18日，经中国证监会证监发行字【2002】95号文核准，公司通过
向二级市场投资者定价配售的方式，以每股14.20元的价格发行了人民币普通股
股票2,000万股，并于2002年10月10日在上海证券交易所上市交易。公司简称为
“科达洁能”，股票代码为“600499”。

    本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第（一）
项的规定。

    2、公司最近一年无重大违法行为

    根据政府相关部门对公司及主要子公司出具的合规证明、公司的公告文件，
并 经 本 所 律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统


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（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、
国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等网站的公
开信息，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护及人力资
源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）
项的规定。

     3、本次回购完成后公司具备持续经营能力

     根据《关于回购公司股份的预案》、《广东科达洁能股份有限公司2018年第
三季度报告》及公司陈述，截至2018年9月30日，公司总资产为13,387,214,488.19
元，归属于上市公司股东的净资产为5,681,653,224.01元。公司本次回购的资金总
额不低于人民币5,000万元且不超过人民币2亿元，资金来源为自有或自筹资金。
本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。

     本所律师认为，本次回购完成后，公司具备持续经营能力，符合《回购办法》
第八条第（三）项的规定。

     4、本次回购完成后公司的股权分布符合上市条件

     根据公司提供的最新《营业执照》，并经本所律师检索上海证券交易所网站、
巨 潮 资 讯 网 ， 公 司 股 本 总 数 为 1,577,205,702 股 ， 无 限 售 流 通 股 份 总 数 为
1,411,464,322股，占公司股本总数的89.49%。根据《关于回购公司股份的预案》，
若以回购资金上限2亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数约为3,333
万股。

     若本次回购股份全部用于员工激励，公司的总股本不发生变化，限售条件流
通股变更为199,071,380股，无限售条件流通股数量变更至1,378,134,322万股，占
公司股本总数的87.38%。

     本次回购股份不会引起公司股权结构的重大变化，不会对公司的上市地位构
成影响。

     本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件，符合《回
购办法》第八条第（四）项的规定。


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    综上所述，本所律师认为，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、
法规或规范性文件规定的实质条件。




    三、本次回购履行信息披露义务的情况


    截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购在相关指定信息披露媒体上
进行了如下信息披露义务：

    1、2018年10月18日，公司公告了《第七届董事会第二次会议决议公告》、《独
立董事意见》、《关于回购公司股份的预案》。

    2、2018年10月23日，公司公告了《关于召开2018年第二次临时股东大会的
通知》。

    3、2018年11月3日，公司公告了《关于前十名无限售条件股东持股情况的公
告》。

    4、2018年11月8日，公司公告了《2018年第二次临时股东大会决议公告》、
《关于回购公司股份通知债权人的公告》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《证券
法》、《补充规定》、《业务指引》的规定履行了现阶段所需的相关信息披露义务。




    四、本次回购的资金来源


    根据《关于回购公司股份的预案》及公司确认，回购股份金额上限不超过人
民币 2 亿元，本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。




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    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，
本次回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《业务指引》等法律、法规
或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露
义务，并拟以自有或自筹资金完成本次回购，符合相关法律、法规及规范性文件
的规定。

    本《法律意见书》一式肆份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司回购
公司股份的法律意见书》之专用签章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                         经办律师：许国涛




                                                     马钰锋




                                                     年   月   日




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