中德证券有限责任公司
 关于广东科达洁能股份有限公司使用部分闲置募集
               资金暂时补充流动资金的核查意见


     中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为广东
科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”或“发行人”）非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，对公司拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进
行了专项核查，核查情况如下：

     一、募集资金使用情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行
165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣
除 各 项 发 行 费 用 13,584,905.67 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，
并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验
资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

     二、募集资金使用情况

     公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次
会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
在确保原募投项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公
司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于
新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”
部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出
资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。
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      截至2018年11月30日，发行人非公开发行股票募集资金投资项目资金使用情
况如下：
                                                      变更后募集资金      募集资金
 序号         项目名称               实施主体           拟投入金额      实际使用金额
                                                          （万元）        （万元）
        年产 2 万吨锂电池系列   全资子公司安徽科达
  1                                                         37,694.51       13,478.18
        负极材料项目            洁能新材料有限公司
        数字化陶瓷机械生产      发行人广东科达洁能
  2                                                          8,785.70        7,381.80
        搬迁及技术改造项目      股份有限公司
        年产 200 台（套）建筑
                                全资子公司佛山市恒
  3     陶瓷智能制造装备研                                  35,158.06        9,747.90
                                力泰机械有限公司
        发及产业化项目
        数字化陶瓷装备制造      全资子公司广东顺德
  4                                                           27,000                -
        基地项目                科达洁能有限公司
        对全资子公司 Keda       全资子公司 Keda
  5     Holding (Mauritius)     Holding (Mauritius)           10,000                -
        Limited 出资项目        Limited
                         合计                              118,638.27       30,607.88

      上表中累计投入募集资金金额包含募集资金到位前公司以自有资金预先投
入募集资金投资项目的金额。截至2018年11月30日，募集资金投资项目已累计投
入募集资金30,607.88万元。

      三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

      为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，在保证募集资金投资项目资金
需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币
48,000万元，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集
资金专项账户。

      本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目正
常建设及进展，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司及时将补充
流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，确保不影响募投项目进展。

      本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，
不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司最近十
二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流
动资金的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
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    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行的内部程序情况

    公司于2018年12月6日召开第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过48,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专项账户，独
立董事已对上述事项发表同意意见。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金无需提交股东大会审议。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    科达洁能本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司第七届董
事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事已发表了明
确的同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，保荐机构同意本次科达洁能使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                              夏跃华                 潘   登




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2018 年 12 月 6 日




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