中德证券有限责任公司
                 关于广东科达洁能股份有限公司
 使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投
                               项目的核查意见


      中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为广东科
达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”或“发行人”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对科达洁能拟使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目
（以下简称“募投项目”）事项进行了核查，现发表核查意见如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行
165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣
除 各 项 发 行 费 用 13,584,905.67 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，
并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验
资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

      二、募集资金投资项目基本情况

      本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目：
                                                                              募集资金拟
                                                               投资总额
序号       项目类别          项目名称           实施主体                        投入金额
                                                               （万元）
                                                                                （万元）
                         年产 2 万吨锂电    全资子公司安
         锂电池系列负
  1                      池系列负极材料     徽科达洁能新         61,539.00       47,694.51
           极材料项目
                              项目          材料有限公司


                                            1
                       数字化陶瓷机械
                       生产搬迁及技术       发行人       48,460.00   35,785.70
        建筑陶瓷智能       改造项目
  2     制造及技术改
                       年产 200 台（套）
          造项目                         全资子公司佛
                       建筑陶瓷智能制
                                         山市恒力泰机    48,000.00   35,158.06
                       造装备研发及产
                                         械有限公司
                           业化项目
                        合计                            157,999.00   118,638.27

      三、变更部分募集资金投资项目的情况

      公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次
会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
在确保原募投项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公
司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于
新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”
部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出
资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

      四、本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款基本情况

      “数字化陶瓷装备制造基地项目”实施主体为公司全资子公司广东顺德科达
洁能有限公司（以下简称“顺德科达洁能”），经公司第七届董事会第五次会议、
第七届监事会第四次会议批准，公司将根据募投项目进展实际需要，使用部分募
集资金向顺德科达洁能提供第一期借款，总额不超过人民币17,000万元，在借款
额度内视项目建设实际需要分期汇入。上述借款期限自实际借款之日起算，期限
不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。该笔借款可提前偿还或到期
续借。公司董事会授权公司经营管理层全权办理上述借款事项后续具体工作。

      五、借款方目前基本情况

      公司名称：广东顺德科达洁能有限公司
      成立日期：2018年2月6日
      注册资本：18,334万人民币
      公司住所：佛山市顺德区伦教街道办事处常教居委会振兴南路F座100号首层
      法定代表人：吴木海
      经营范围：清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与
                                        2
制造、销售；陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，建材机械
自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨
料，陶瓷制品；计算机自动化信息技术服务，计算机软件开发与销售，陶机设备
系统集成，陶机硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；经营上述产品及相关
技术的进出口业务。
    统一社会信用代码：91440606MA51BFQE8A
    顺德科达洁能最近一期主要财务信息如下：
                                                                      单位：元
            项目                       2018 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额                                                         62,827,413.47
负债总额                                                         14,370,000.00
净资产                                                           48,457,413.47
            项目                         2018 年 1-9 月（未经审计）
营业收入                                                                   0.00
净利润                                                               -52,586.53

    六、履行的决策程序

    2018年12月6日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议
审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议
案》，公司独立董事已发表了明确的同意意见，无需提交股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项，符合
募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损
害公司及股东利益的情形。本次借款事项已经公司第七届董事会第五次会议、第
七届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的决策程序。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
    综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目事项无异议。
    （以下无正文）

                                   3
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                              夏跃华                 潘   登




                                                 中德证券有限责任公司

                                                      2018 年 12 月 6 日