广东科达洁能股份有限公司                       七届七次董事会独立董事意见书



                         广东科达洁能股份有限公司
                              独立董事意见书

    广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）第七届董事会
第七次会议于 2019 年 1 月 2 日在公司 103 会议室召开，作为公司现任独立董事，
我们基于独立判断的立场，就本次会议相关议案发表独立意见如下：
    一、关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的独立意见
    公司募投项目“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”实施主体为公司全资
子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以下简称“科达新材料”），公司将根据募
投项目进展实际需要使用部分募集资金向科达新材料提供第二期借款，总额不超
过人民币 5,000 万元，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。上述借
款期限自实际借款之日起算，期限不超过 36 个月，借款利息按银行同期贷款利
率计息。该笔借款可提前偿还或到期续借。
    我们认为：本次使用募集资金向全资子公司科达新材料提供借款，以实施年
产 2 万吨锂电池系列负极材料项目，有利于募集资金投资项目的顺利完成和公司
的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，借款期限不超过 36 个月，借款
利息按银行同期贷款利率计息，不存在损害全体股东的利益的情形。同意本次使
用募集资金向全资子公司提供借款事项。
    二、关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的独立意见
    综合考虑市场价格、利润空间及行业产能扩充等多种因素，公司拟将 10,000
吨/年锂电池负极材料石墨化装置项目交由科达新材料旗下控股子公司福建科华
石墨科技有限公司以自有资金实施，原计划 20,000 吨/年锂电池系列负极材料混
配生产线以及与之配套的公用工程等设施中的第三期建设规划暂时停止，公司后
续将根据锂电池负极材料市场行情的变化再进行相关安排。同时，为进一步提高
募集资金使用效率，增强公司资金流动性，降低公司财务成本，公司拟将“年产
2 万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研
发及产业化项目”中的合计 41,352.57 万元募集资金用于永久补充流动资金，上
述项目剩余募集资金继续投入各项目建设。
    我们认为：本次变更部分募集资金用途是根据募集资金投资项目实施的客观
情况做出的，将剩余募集资金用于永久补充流动资金有利于满足公司生产经营和
未来发展资金所需，并提高公司募集资金使用效率。相关决策程序符合《上市公
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司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，不存在损害公司和全体股东尤
其是中小股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金
事项。
    三、关于对外投资暨关联交易的独立意见
    基于公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）对塞内加尔
市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能力，双方一致同意对 2017 年 12 月 16
日双方签订的《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》中“产
品、产能”、“投资总额”中进行扩充，项目总体投资额 5,700 万美元中的 2,850 万
美元为股东自有资金，其中科达洁能按持股比例出资 1,453.5 万美元。与此同时，
公司全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）
与广州森大全资子公司 Sunda(Mu) Holdings Limited 共同负责承担赞比亚项目投
资资金中的 1,320 万美元，其中科达洁能将按比例出资 673.2 万美元。
    我们认为：本次对外投资的关联交易是基于公司对非洲瓷砖市场的战略布
局，交易双方均以持股比例对投资项目进行出资，有利于促进公司非洲业务的
快速发展，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，
决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。同意本
次关联交易事项。
    四、关于为子公司银行授信提供担保的独立意见
    公司于 2018 年 3 月 30 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于公司及全资子公司为子公司银行授信提供担保的公告》，同意公司为信成国际
在汇丰银行(中国)有限公司广州分行取得的授信提供担保，该子公司融资金额不
超过等值 700 万美元，担保期限两年。根据信成国际日常经营及业务发展对资金
的需要，信成国际拟在原有等值 700 万美元授信额度上追加等值 1,600 万美元授
信额度，担保期限两年。同时，公司拟向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申
请开立不超过 600 万美元的融资性备用信用证，用于为信成国际的海外融资提供
信用担保，担保期限不超过三年。
    我们认为：公司本次为子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成
国际”）的海外融资提供担保并追加担保额度有利于满足子公司日常经营及业务
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发展对资金的需要，属公司及子公司正常生产经营行为，信成国际经营情况稳定，
具备债务偿还能力，本次公司为其提供担保不会损害公司及股东的利益，该担保
事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，同意公司为
信成国际银行授信提供担保的事项。



独立董事签字：
郝吉明                          骆建华                              陈雄溢




                                                    二〇一九年一月二日