证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2019-005
广东科达洁能股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的：Twyford (Sn) Ceramics Limited（以下简称“Twyford Sn”）、Keda
Zambia Ceramics Company Limited（以下简称“Keda Zambia”）
投资金额：广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”、
“甲方”）与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”、“乙方”）
拟对双方合作的塞内加尔投资项目追加投资 2,000 万美元（以下简称“塞
内加尔项目”），项目投资总额由 3,700 万美元变更为 5,700 万美元。项
目投资总额 5,700 万美元中的 2,850 万美元为股东自有资金，其中科达
洁能按 51%持股比例出资 1,453.5 万美元；同时，双方拟在赞比亚投资
建设建筑陶瓷生产线（以下简称“赞比亚项目”），项目投资总额为 3,300
万美元，科达洁能按 51%持股比例出资 673.2 万美元。
特别风险提示：本次关联交易为海外投资项目，因不同国家存在环境、
经济、法律等差异，因此投资标的在未来经营过程中可能面临行业政策
变动、沟通不畅、未能完成预期收益等风险。
上述事项构成关联交易，但未构成重大资产重组，上述事项已经公司第七
届董事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）投资项目基本情况
1、塞内加尔项目
2017 年 12 月 16 日，公司与广州森大在广东佛山签署了《关于合资在塞内
加尔兴建建筑陶瓷生产企业的合作协议》（“《原协议》”），双方同意在塞内加
尔投资建设两条建筑陶瓷生产线，以实现年产内墙瓷片砖 525 万平方米、耐磨
砖 525 万平方米及釉面地砖 210 万平方米的综合产能为目标，项目投资总额为
3,700 万美元。
基于公司与广州森大对塞内加尔市场需求变化趋势的预测，为提高盈利能
力，双方一致同意对《原协议》中“产品、产能”、“投资总额”进行扩充，项目计
划产能增加至年产 1,650 万平方米。因设计产能增大，双方将对塞内加尔项目追
加投资 2,000 万美元，项目投资总额由 3,700 万美元变更为 5,700 万美元。项目
总体投资额中的 2,850 万美元为股东自有资金，其中科达洁能按 51%持股比例出
资 1,453.5 万美元，广州森大按 49%持股比例承担其中的 1,396.5 万美元；项目总
体投资额中的其余 2,850 万美元将由 Brightstar Investment Limited 与 Twyford Sn
自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。
2、赞比亚项目
为深化科达洁能与广州森大在海外投资建材产业基地的合作，完善双方在
非洲建材产业的战略布局，经协商一致，双方计划启动赞比亚投资项目，拟在
赞比亚投资建设建筑陶瓷生产线，主要生产瓷片、小地砖、仿古砖和抛光砖
等，年设计总产能 1,000 万平方米，项目投资总额为 3,300 万美元。科达洁能全
资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited（以下简称“Keda Holding”）与广州森
大全资子公司 Sunda(Mu) Holdings Limited（以下简称“Sunda Holding”）共同负责
承担赞比亚项目投资资金中的 1,320 万美元，其中科达洁能按 51%持股比例拟出
资 673.2 万美元，其余所需的 1,980 万美元投资资金，将由 Keda Zambia 自行筹
措，甲乙双方提供必要的支持。
（二）交易履行的审议程序
2019 年 1 月 2 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，关联董事沈延昌已回避表决，其他 8 名董事一致同意通
过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认
为：本次公司与广州森大共同投资塞内加尔及赞比亚项目，是基于公司对非洲
瓷砖市场的战略布局，有利于促进公司非洲业务的快速发展，本次交易双方均
以持股比例出资，交易公开、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不会对公司的独立性构成影响。董事会在审议本项关联交易议案时，关联董事
已回避表决，决策表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
公司独立董事一致同意上述对外投资暨关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为，广州森大是公司开展非洲业务的重要合作伙
伴，本次合作对外投资有利于公司进一步扩展海外陶瓷业务，提升盈利能力。本
次对外投资暨关联交易中，对外投资金额均以持股比例为限，相关关联交易均遵
循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响，
同意本次对外投资暨关联交易事项。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第
五次会议，审议通过《关于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，同意公司
及子公司与广州森大及其全资子公司追加预计关联交易，2018 年全年预计追加
采购人民币 11,926.41 万元，销售人民币 1,603.96 万元，财务资助人民币 2,000.00
万元，接受提供劳务人民币 7,363.41 万元。根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》关于与同一关联人进行的交易应当按照连续十二个月内累计计算
关联交易金额的相关规定，本次对外投资暨关联交易事项尚须获得股东大会的批
准。
本次对外投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、关联方与关联关系
（一）关联方基本情况
1、广州市森大贸易有限公司
公司名称：广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：沈延昌
注册资本：6,956.2956 万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有
房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
40.3318% 32.4558% 17.2851% 9.9273%
广州市森大贸易有限公司
（二）关联关系
公司董事沈延昌先生为广州森大法定代表人暨控股股东（沈延昌与其配偶杨
艳娟直接持有广州森大合计 57.62%股权），根据《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》第十条“上市公司董事、监事和高级管理人员为上市公司的关联
自然人”、第八条第三款 “由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控
制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人”的相关规定，沈延昌先生控制的
广州森大及其子公司认定为公司关联方，公司及其子公司与上述公司发生的交易
为关联交易。
（三）广州森大最近一年及最近一期财务数据：
单位：万元
2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
主要财务数据
（经审计） （未经审计）
资产总额 78,611.38 93,342.09
净资产 12,022.14 12,431.36
2017 年度 2018 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 162,373.03 119,392.20
净利润 829.29 409.89
三、投资标的基本情况
（一）投资标的
1、Twyford (Sn) Ceramics Limited
公司名称：Twyford (Sn) Ceramics Limited
注册资本：100,000F CFA
成立时间：2017 年 6 月 16 日
注册地点：Dakar (Senegal), Almadies,Zone 14,Lot 2
主营业务：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售
股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 Brightstar Investment Limited 100%
合计 100%
2、Keda Zambia Ceramics Company Limited
公司名称：Keda Zambia Ceramics Company Limited
注册资本：K 15,000
成立时间：2018 年 7 月 13 日
注册地点：Lamise 4a,Makeni,Kafue road,Lusaka,Lusaka Province,Zambia
主营业务：建筑陶瓷及其余建筑材料的设计、生产、销售
股权结构：
序号 股东名称 股权比例
1 Keda Holding（Mauritius）Limited 51%
2 Sunda(Mu) Holdings Limited 49%
合计 100%
（二）关联交易的定价政策与定价依据
本次两项共同对外投资，双方均遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及
关联方广州森大均按照持股比例平等地对 Twyford Sn、Keda Zambia 进行出资。
四、投资协议的主要内容
（一）塞内加尔项目
科达洁能拟与广州森大签署《关于合资在塞内加尔兴建建筑陶瓷生产企业的
补充协议》，主要条款有：
1. 投资总额
双方同意，因设计产能增大，将对塞内加尔项目追加投资 2,000 万美元，项
目投资总额由 3,700 万美元变更为 5,700 万美元。项目总体投资额中的 2,850 万
美元为股东自有资金，其余 2,850 万美元将由 Brightstar Investment Limited 与
Twyford Sn 自行筹措，甲乙双方提供必要的支持。
1.1 甲方同意，塞内加尔项目投资中的 2,850 万美元股东自有资金由甲方承
担其中的 1,453.5 万美元。
1.2 乙方同意，塞内加尔项目投资中的 2,850 万美元股东自有资金由乙方承
担其中的 1,396.5 万美元。该笔投资资金将由乙方通过其全资子公司广州特福陶
瓷有限公司汇出。
2. 本协议为甲乙双方于2017年12月16日所签署的《关于合资在塞内加尔兴建
建筑陶瓷生产企业的合作协议》之补充协议。本协议生效后，即为《原协议》不
可分割的组成部分，除本协议中明确做出修改的条款内容之外，《原协议》其余
部分应完全继续有效。如本协议条款内容与该《原协议》有冲突之处，以本协议
之规定为准。
（二）赞比亚项目
科达洁能拟与广州森大签署《关于合资在赞比亚建设建筑陶瓷生产项目的合
作协议》，主要条款有：
1. 投资及融资
1.1 双方同意，赞比亚项目投资总额为 3,300 万美元，甲乙双方毛里求斯
全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 和 Sunda(Mu) Holdings Limited 共同
负责承担赞比亚项目投资资金中的 1,320 万美元，其余所需的 1,980 万美元投资
资金，将由 Keda Zambia Ceramics Company Limited 自行筹措，甲乙双方提供必
要的支持。
1.1.1 甲方同意，甲方毛里求斯全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited
负责承担赞比亚项目投资资金中的 673.2 万美元。
1.1.2 乙方同意，乙方毛里求斯全资子公司 Sunda(Mu) Holdings Limited 负责
承担赞比亚项目投资资金中的 646.8 万美元。
1.2 双方同意，由甲方统筹设计赞比亚项目建设期的融资方案，乙方予以
配合支持。如有需要，甲乙双方应按各自在项目的持股比例为本项目融资提供
担保。
2. 注册资本
2.1 根据合作的目标及赞比亚政府法律法规要求，甲乙双方同意在赞比亚
公司治理架构搭建完成后，按各自持股比例注资使赞比亚公司注册资本增至
100 万美元；由 Keda Zambia Ceramics Company Limited 负责按赞比亚法律要求
增加项目注册资本金，甲乙双方配合提供所需资料。
3. 赞比亚公司的治理
3.1 赞比亚公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会成员为 7 人，
其中 4 名由甲方推荐人选或委任，3 名由乙方推荐人选或委任。根据赞比亚的法
律要求，如需要设立董事长或董事会主席，则该职位由甲方推荐人选或委任的
董事担任。
3.2 赞比亚公司经营管理纳入甲乙双方于 2017 年 11 月 10 日签署的《非洲
合资项目管理协议》管辖范围。在赞比亚法律允许的最大范围内，赞比亚公司应
严格遵循《非洲合资项目管理协议》约定的经营管理模式。
3.3 本协议第 3 条上述各项为甲乙双方就赞比亚公司治理及管理运营的原
则性约定。在不违反所适用的法律的前提下，该等约定的原则将体现在赞比亚
公司的公司章程等公司文件中。如果相关约定与所适用的法律规定不一致或不
能完全满足赞比亚公司经营管理需要的，甲乙双方应协商予以调整完善并书面
确认。
4. 生效先决条件
本合作协议在下列条件全部满足或获得双方书面豁免之日生效：
4.1 双方合法授权代表已妥善签署本合作协议；
4.2 就本协议及其签署，根据各方所适用的法律法规和规范文件及其公司
章程等内部制度，已获得其内部的批准；
4.3 各方已适当取得其需要的任何相关司法管辖区的政府、行政机关、监
管机关、部委、部门或证券交易所就有效签署、交付或履行本协议（或确保本协
议的有效性与可执行性）与本协议项下约定的交易的所有及任何审批、同意、登
记或备案（如有），包括但不限于可能涉及的中国企业境外投资的所涉及的境外
投资项目核准/备案和外汇登记。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与广州森大在非洲合资建设陶瓷厂，向下游建筑陶瓷
行业进一步延伸，布局发展中国家的瓷砖市场，该业务呈快速发展趋势。随着
肯尼亚、坦桑尼亚、加纳瓷砖市场的搭建及成熟运营，公司瞄准塞内加尔及赞
比亚瓷砖市场，计划与广州森大继续以合资的方式分别在塞内加尔和赞比亚建
设建筑陶瓷生产线，通过优势互补，深化公司与广州森大海外建材产业基地的
投资合作，完善在非洲建材产业的战略布局。
本次对外投资的关联交易是基于公司对非洲瓷砖市场的战略布局，交易双
方均以持股比例对投资项目进行出资，交易事项公平、公允。同时，关联方具
备良好的商业信誉和财务状况，能够与公司持续开展项目后续业务。本次关联
交易遵循公平、公正、公开的原则，有利于增加公司盈利点、拉动公司海外业
务销售业绩，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性、财务状况
和经营成果无不利影响。
六、风险提示
鉴于本次交易涉及海外投资标的，不同国家存在经济、政治、法律等环境
差异，因此投资标的在未来经营过程中可能会面临行业政策变动等其他不可抗
力因素，存在无法按时达成预期收益等经营风险。为此，公司将提前安排熟悉
当地情况的项目团队，加强内部协作机制运作，合理防范和规避风险，提升海
外业务的运营能力及效率。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议
2、公司第七届监事会第六次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
4、审计委员会的书面意见
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一九年一月三日
