中德证券有限责任公司

               关于广东科达洁能股份有限公司使用部分

     募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见


       中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为广东科
达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”、“公司”或“发行人”）非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对科达洁能拟使用部分募集资金向全资子公司安徽科达洁能新材料有限公司（以
下简称“科达新材料”）提供借款实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
事项进行了核查，现发表核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592号）核准，公司向特定投资者非公开发行
165,741,380股，每股发行价格为7.24元，募集资金总额为1,199,967,591.20元，扣
除 各 项 发 行 费 用 13,584,905.67 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,186,382,685.53元。上述募集资金已于2017年11月24日汇入公司募集资金账户，
并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第0241号《验
资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

       二、募集资金投资项目基本情况

       本次非公开发行募集资金扣除各项发行费用后计划投资于以下项目（变更后
募集资金投资项目）：
                                                                     募集资金拟投入金额
序号               项目名称                       实施主体
                                                                           （万元）
        年产 2 万吨锂电池系列负极材料      全资子公司安徽科达洁
 1                                                                               37,694.51
        项目                               能新材料有限公司
        数字化陶瓷机械生产搬迁及技术       广东科达洁能股份有限
 2                                                                                8,785.70
        改造项目                           公司

                                            1
      年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制   全资子公司佛山市恒力
 3                                                                35,158.06
      造装备研发及产业化项目            泰机械有限公司
                                        全资子公司广东顺德科
 4    数字化陶瓷装备制造基地项目                                  27,000.00
                                        达洁能有限公司
                                        全 资 子 公 司 Keda
      对 全 资 子 公 司 Keda Holding
 5                                      Holding    (Mauritius)    10,000.00
      (Mauritius) Limited 出资项目
                                        Limited
                           合计                                  118,638.27

     公司于2018年6月28日、2018年9月3日分别召开了第六届董事会第三十七次
会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，
在确保原募投项目顺利建设的前提下，为提高公司募集资金的使用效率，同意公
司将“数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目”部分募集资金27,000万元用于
新增“数字化陶瓷装备制造基地项目”，将“年产2万吨锂电池系列负极材料项目”
部分募集资金10,000万元用于“对全资子公司Keda Holding (Mauritius) Limited出
资项目”，并最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。

     三、使用部分募集资金向全资子公司提供借款基本情况

     2017年12月4日，经公司第六届董事会第二十九次会议、第六届监事会第十
五次会议批准，公司根据募投项目进展实际需要，通过分次提供借款的方式，使
用部分募集资金向全资子公司科达新材料提供借款15,000万元，借款期限不超过
36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。
     2019年1月2日，经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议
批准，公司将使用部分募集资金向全资子公司科达新材料提供第二期借款不超过
5,000万元，借款期限不超过36个月，借款利息按银行同期贷款利率计息。

     四、借款对象目前基本情况

     公司名称：安徽科达洁能新材料有限公司
     成立日期：2015年8月27日
     注册资本：10,000万元
     公司住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区
     法定代表人：朱亚锋
     经营范围：锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材
料的研发；碳酸锂销售，锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询；
                                         2
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    统一社会信用代码：91340521355187820D
    科达新材料最近一年一期主要财务信息如下：
                                                                        单位：元
  项目       2018 年 9 月 30 日（未经审计）      2017 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额                        584,850,500.34                     349,871,568.64
负债总额                        513,438,947.83                     338,206,094.40
 净资产                          71,411,552.51                      11,665,474.24
  项目        2018 年 1-9 月（未经审计）             2017 年度（经审计）
营业收入                         90,033,743.35                     125,912,866.86
 净利润                         -10,253,921.73                       -8,393,710.07

    五、履行的决策程序

    2019年1月2日，公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第六次会议审
议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，
公司独立董事已发表了明确的同意意见，本议案无需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项，符合
募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变募集资金用途或损
害公司及股东利益的情形。本次借款事项已经公司第七届董事会第七次会议、第
七届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的决策程序。决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
    综上所述，保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募
投项目事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于广东科达洁能股份有限公司使用
部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：


                               夏跃华                 潘   登




                                                 中德证券有限责任公司

                                                       2019 年 1 月 2 日




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