广东科达洁能股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
作为广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，在 2018 年的工作中，尽心尽责，
勤勉审慎，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的原则，以关注和维护全体股东特
别是中小投资者的利益为中心，认真审阅董事会提交的各项议案，积极出席公司
股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、讨论、分析，
详细了解公司内部运行情况，并依照法律法规对相关事项发表了独立意见，忠实
履行了独立董事的职责，维护了公司与全体股东的利益。现将我们 2018 年年度
的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
骆建华，1984 年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；2015 年
10 月取得独立董事资格证书；1993 年至 2007 年历任全国人大环资委研究室副处
长、处长、副主任，2008 年至 2016 年任全国工商联环境商会秘书长，2016 年 7
月至今任全国工商联环境商会副会长兼首席政策专家，2015 年 9 月至今任公司
独立董事。
郝吉明，清华大学核环境工程硕士、美国辛辛那提大学环境工程博士；2010
年 7 月取得独立董事资格证书；2005 年当选为中国工程院院士，曾任清华大学
环境科学与工程研究院讲师、副教授、教授、研究院院长，为教育部首批特聘教
授。2011 年 9 月至 2017 年 8 月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独立董事，2015
年 9 月至今任公司独立董事。
陈雄溢，2000 年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，高级
会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007 年 12 月取得独立董事资格证书；
2014 年 1 月至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）南方总部总经理，2015
年 4 月至今任广东华凯科技股份有限公司独立董事，2015 年 5 月至今任菱王电
梯股份有限公司独立董事，2015 年 9 月至今任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司
及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的
关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
二、年度履职情况
2018 年，我们均能按时出席股东大会，董事会，相关专门委员会，通过实
地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。公司方面积极配合，及时提供
相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条
件。我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2018
年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议
案及公司其他事项提出异议。
董事会、股东大会参会情如下：
董事会 股东大会
独立董事姓名
应参加次数 实际出席 缺席次数 应参加次数 实际出席 缺席次数
骆建华 15 15 0 3 3 0
郝吉明 15 15 0 3 3 0
陈雄溢 15 15 0 3 3 0
专门委员会参会情况如下：
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事
姓名 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席
出席 次数 出席 次数 出席 次数 出席 次数
骆建华 13 0 2 0 2 0 2 0
郝吉明 13 0 2 0 2 0 2 0
陈雄溢 13 0 2 0 2 0 2 0
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2018 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司以下关联交易
事项进行了事前审查，并发表了独立意见如下：
1、2017 年 10 月 25 日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于为关联方提供担保的议案》，青海盐湖佛照蓝科锂业股份有限公司（以下简称
“蓝科锂业”）拟向银行申请贷款 3 亿，向各股东申请各股东按持股比例提供担
保，公司同意为关联方蓝科锂业向银行申请贷款按持股比例提供不超过 14,574
万元的担保。截至报告期末，蓝科锂业已向中国工商银行格尔木支行贷款 12,500
万元、向国家开发银行股份有限公司青海省分行贷款 14,000 万元，公司已为蓝
科锂业以间接持股比例 48.58%合计提供 12,873.70 万元的担保。
我们认为，蓝科锂业的资信和经营状况良好，偿还债务能力较强，担保风
险可控。该项担保未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发
展造成不利影响，上述或有风险不会影响公司持续经营能力；该项担保为关联
交易，该关联交易遵循了公平、公正、公开的交易原则，符合国家相关法律、法
规及规章制度的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。
2、2017 年 12 月 4 日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于全资子公司日常关联交易的议案》，同意安徽科达洁能新材料有限公司（原名：
安徽科达洁能新材料有限公司，以下简称“安徽新材料”）在日常经营中向关联公
司四川广兴锂电科技有限公司（以下简称“广兴锂电”）销售原材料。预计至 2018
年 12 月，安徽新材料向广兴锂电的销售总额为 40,000 万元。报告期内，安徽新
材料与关联方广兴锂电发生关联交易，涉及销售金额 4,504.04 万元，委托加工金
额 1,579.17 万元。
我们认为，公司全资子公司安徽新材料与关联方广兴锂电发生产品购销关联
交易是其日常正常经营活动业务往来，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的
原则，交易价格公允。关联交易程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理
制度》等有关规定，未有损害股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司于 2018 年 3 月 30 日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通
过了《关于全资子公司为关联方提供担保的议案》，经综合考虑，董事会同意
全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽科达机电”）为关联方安
徽虎渡科达流体机械有限公司（以下简称“虎渡科达”）向马鞍山农村商业银
行马钢花园支行申请不超过 1,000 万元人民币综合授信额度按持股比例提供 49%
的信用担保，担保期限两年。截至报告期末，安徽虎渡科达已向马鞍山农村商
业银行马钢花园支行申请贷款 600 万元、银行承兑汇票 332.98 万元，安徽科达
机电为安徽虎渡科达以持股比例 49%提供 457.16 万元担保。
我们认为，本次为关联方虎渡科达提供担保符合其实际经营情况，有助于虎
渡科达的生产经营、业务拓展及其长远发展，有利于未来公司获得更好的投资收
益。该项关联交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要求，不存在损害公司
及股东特别是中小股东的利益情形。
4、2018 年 6 月 28 日，公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于全资子公司日常关联交易的议案》，同意公司全资子公司安徽新材料在
日常经营中向关联公司蓝科锂业采购工业级碳酸锂，预计 2018 年全年采购总额
为 25,000 万元。报告期内，安徽新材料已向蓝科锂业采购工业级碳酸锂，涉及
金额 20,756.92 万元。
我们认为，本次公司全资子公司安徽新材料与蓝科锂业发生的交易是其日常
经营的需要，有利于安徽新材料锂电材料业务长远健康发展。根据《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司
章程》的有关规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
5、2018 年 8 月 17 日，公司召开的第六届董事会第三十八次会议审议通过
了《关于公司及子公司关联交易的议案》，同意公司及子公司与关联方广州森大
广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）及其全资子公司发生关联交
易，预计 2018 年全年发生采购人民币 13,749.09 万元，销售人民币 58,072.12 万
元，财务资助人民币 3, 373.19 万元，接受提供劳务人民币 39.15 万元。
2018 年 12 月 26 日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关
于追加预计公司及子公司关联交易的议案》，同意公司及子公司与广州森大及其
子公司追加关联交易，2018 年全年预计将追加采购人民币 11,926.41 万元，销售
人民币 1,603.96 万元，财务资助人民币 2,000.00 万元，接受提供劳务人民币
7,363.41 万元。
报告期内，公司及子公司与广州森大及其全资子公司之间发生采购人民币
25,584.71 万元，销售人民币 56,652.83 万元，提供财务资助人民币 3,373.19 万元，
接受财务资助人民币 2,000.00 万元，接受提供劳务人民币 7,312.00 万元。
我们认为，公司、全资子公司信成国际（香港）有限公司及控股子公司 Keda
(Kenya) Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited、
Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Twyford (Senegal) Ceramics Company
Limited 与广州森大及其全资子公司发生的交易是正常贸易合作往来，有关交易
价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。根据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度，
对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至 2018 年 12 月 31 日，公
司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司章程》
规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相
关法律法规及公司内部制度的要求。公司不存在资金被违规占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）核准，公司向特定投资者非公开发行
165,741,380 股，每股发行价格 7.24 元，募集资金总额为 1,199,967,591.20 元，扣
除各项发行费用 13,584,905.67 元（不含增值税）后，实际募集资金净额为
1,186,382,685.53 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 24 日汇入公司募集资金账
户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第 0241
号《验资报告》验证。公司已对募集资金采取了专户存储制度。
截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目进展情况如下：
募集资金拟 募投项目变更后 已累计投入募
序号 项目名称 实施主体 投入金额 拟投入金额 集资金金额
（万元） （万元） （万元）
全资子公司安徽
年产 2 万吨锂电池
1 科达洁能新材料 47,694.51 37,694.51 13,893.34
系列负极材料项目
有限公司
数字化陶瓷机械生
2 产搬迁及技术改造 公司 35,785.70 8,785.70 7,549.48
项目
年产 200 台（套）
全资子公司佛山
建筑陶瓷智能制造
3 市恒力泰机械有 35,158.06 35,158.06 10,001.09
装备研发及产业化
限公司
项目
全资子公司广东
数字化陶瓷装备制
4 顺德科达洁能有 - 27,000.00 0
造基地项目
限公司
全资子公司
对全资子公司 Keda
Keda Holding
5 Holding (Mauritius) - 10,000.00 0
(Mauritius)
Limited 出资项目
Limited
合计 118,638.27 118,638.27 31,443.91
截至2018年12月31日，公司募集资金账户余额为429,478,662.97元（含银行
存款利息）。报告期内使用募集资金情况如下：
1、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018 年 1 月 29 日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过
人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。报告期内，公司使用闲置募
集资金累计购买结构性存款产品 15,000 万元，上述理财产品已全部到期赎回，
累计产生收益 189.17 万元。
作为独立董事，我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，
有助于提高资金的使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行和公司日常
经营，不存在改变募集资金投向的情况和损害全体股东的利益的情形；公司本次
使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了规定的程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关
规定。
2、变更募投项目的资金使用情况
公司于 2018 年 6 月 28 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了第六届董事会第三
十七次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项
目的议案》，为提高公司募集资金的使用效率，同意公司将“数字化陶瓷机械生
产搬迁及技术改造项目”部分募集资金 27,000 万元用于新增“数字化陶瓷装备
制造基地项目”；将“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”部分募集资金 10,000
万元用于“对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 出资项目”，并最终
用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计 37,000 万元，
占募集资金净额的 31.19%。
作为独立董事，我们认为：本次变更募集资金投资项目是基于公司实际经营
情况作出的决策，具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核心竞
争力，巩固公司建材机械行业国内龙头地位，扩大国内外市场占有率，符合公司
战略发展方向。本次募集资金投资项目变更有利于提高募集资金使用效率，不存
在损害股东特别是中小股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公
司《募集资金管理办法》等相关规定。
3、使用部分募集资金增资全资子公司
2018 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目
进展实际需要，通过分期汇入资金的方式，使用部分募集资金总额不超过人民币
10,000 万元向全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 增资。
2018 年 12 月 26 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项
目进展实际需要，使用部分募集资金总额不超过人民币 1,500 万元向全资子公司
佛山市恒力泰机械有限公司增资。
作为独立董事，我们认为：公司使用募集资金 10,000 万元向全资子公司 Keda
Holding (Mauritius) Limited 增资，以最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，使
用募集资金 1,500 万元向全资子公司佛山市恒力泰机械有限公司增资，以实施年
产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，有利于募集资金投资
项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损
害全体股东的利益的情形。
4、使用部分募集资金向全资子公司提供借款
2018 年 12 月 6 日，公司召开第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用
部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分
募集资金向全资子公司广东顺德科达洁能有限公司提供第一期借款，总额不超过
人民币 17,000 万元，在借款额度内视募投项目建设实际需要分期汇入。
作为独立董事，我们认为：本次使用部分募集资金向全资子公司广东顺德科
达洁能有限公司提供借款，以实施数字化陶瓷装备制造基地项目，有利于募集资
金投资项目的顺利完成和公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，借
款期限不超过 36 个月，借款利息按银行同期贷款利率计息，不存在损害全体股
东的利益的情形。
5、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
2018 年 12 月 3 日，公司将 2017 年度暂时补充流动资金的募集资金 50,000
万元全部归还至募集资金专户。
2018 年 12 月 6 日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 48,000
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司实际使用 45,000 万元闲置募
集资金暂时补充流动资金。
作为独立董事，我们认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
总额不超过人民币 48,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12
个月，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本；不
会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形；不
存在损害全体股东的利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，公司董事、监事及高级管理人员 2018 年薪酬方案符合公司相关考
核管理办法和考核指标，符合行业薪酬平均水平及公司实际情况，有利于不断提
高公司管理层的进取精神和责任意识。薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公
司章程》等的规定。
我们作为公司独立董事，就公司高级管理人员的提名进行了认真审核并发表
了独立意见，相关情况说明如下：
因公司董事会进行换届选举，2018 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第一次
会议审议通过《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》，经董事长边程先生提
名，聘任吴木海先生为公司总裁，聘任李跃进先生为公司董事会秘书。任期三年，
至本届董事会届满为止。我们认为：吴木海先生及李跃进先生的工作经历、专业
知识等符合相关工作岗位的要求，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司
法》、中国证监会和上海证券交易所等规定不得担任公司高级管理人员的情形，
本次董事会聘任总裁、董事会秘书的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司
章程》的规定。公司第七届董事会第一次会议同时审议通过《关于聘任公司总裁、
董事会秘书的议案》，经总裁吴木海先生提名，聘任钟应洲先生、周鹏先生、曾
飞先生为公司副总裁，聘任李擎先生为公司财务负责人。任期三年，至本届董事
会届满为止。我们认为：前述人员的工作经历、专业知识等符合相关工作岗位的
要求，能够胜任所聘岗位职责要求，未发现有《公司法》、中国证监会和上海证
券交易所等规定不得担任公司高级管理人员的情形。本次董事会聘任副总裁、财
务负责人的提名、聘任程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩
预告，未发生业绩预告更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为
公司 2018 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况实施了 2017 年度利润分配方案：以公
司总股本 1,577,205,702 股为基数，每股派发现金红利 0.05 元（含税），共计派发
现金红利 78,860,285.10 元。
此外，报告期内公司以集中竞价交易方式回购股份 25,209,195 股，占公司总
股本比例为 1.60%，支付的总金额为 118,363,428.03 元。公司回购方案的审批及
操作程序符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规范性文件
的要求，本次回购有效维护了广大股东利益，稳定了投资者对公司股票长期价值
的预期。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2018 年 12 月 31 日，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司
共发布临时公告 99 份，定期报告 4 份，高质量地完成了信息披露各项工作。我
们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投
资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促
公司内控工作机构持续开展内部控制的完善、执行与评价工作。经核查，公司已
建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好
的风险控制和防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会，2018 年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计
报告、对外投资、关联交易、人员薪酬考核、人事任免及公司重大战略决策等事
项进行了审议，并向董事会提出专门委员会的意见。2018 年公司董事会及下属
专门委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价与建议
2018 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的
有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好
沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报，
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司
董事会、股东大会，对重大事项前进行事先审核，会议中认真审议各项议案，独
立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行，维护广大
投资者特别是中小投资者的合法权益。
2019 年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管
理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战
略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全
体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
独立董事：郝吉明 骆建华 陈雄溢
二〇一九年四月十日
