科达洁能:第七届董事会第十一次会议决议公告2019-04-24
证券代码:600499 证券简称:科达洁能 公告编号:2019-044
广东科达洁能股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东科达洁能股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十一次会
议于2019年4月23日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由董
事长边程先生主持,会议应到董事9人,实到董事9人,授权代表0人。全体监事
及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,同意9票、反对0
票、弃权0票。
2019 年 4 月 17 日,中国证监会发布《关于修改<上市公司章程指引>的决定》,
对《上市公司章程指引》进行了修订,为执行新的《上市公司章程指引》,结合
公司实际情况,公司董事会同意对现行的《公司章程》部分条款进行修改,具体
情况如下:
序号 现有《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十六条 本公司召开股东大会的地
第四十六条 本公司召开股东大会的地点
点为:公司住所地或会议通知明确的地
为:公司住所地。
点。
1 股东大会将设置会场,以现场会议形式召
股东大会将设置会场,以现场会议形式
开。公司还将提供网络方式为股东参加股
召开。公司还将提供网络方式为股东参
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
加股东大会提供便利。股东通过上述方
股东大会的,视为出席。
式参加股东大会的,视为出席。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董 第六十九条 股东大会由董事长主持,
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事长不能履行职务或不履行职务时,由半 董事长不能履行 职务或者不履行职 务
数以上董事共同推举的一名董事主持。 的,由副董事长主持;副董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由半数以上
监事会自行召集的股东大会,由监事会主
董事共同推举一名董事主持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一 监事会自行召集的股东大会,由监事会
名监事主持。 主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推
股东自行召集的股东大会,由召集人推举
举的一名监事主持。
代表主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
召开股东大会时,会议主持人违反议事规
举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意, 召开股东大会时,会议主持人违反议事
股东大会可推举一人担任会议主持人,继 规则使股东大会无法继续进行的,经现
续开会。 场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意,股东大会可推举一人担任会议主
持人,继续开会。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更
换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连 换,并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前,股东大会不能 其职务。董事任期 3 年,董事任期届满,
无故解除其职务。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事 董事任期从就任之日起计算,至本届董
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 及时改选,在改选出的董事就任前,原
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
3 章程的规定,履行董事职务。 规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
人员职务的董事以及由职工代表担任的 理人员职务的董事以及由职工代表担任
董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的董事,总计不得超过公司董事总数的
1/2。
董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,
董事会中的职工代表由公司职工通过职 董事会成员中可以有 1 名公司职工代表,
工代表大会、职工大会或者其他形式民主 董事会中的职工代表由公司职工通过职
选举产生后,直接进入董事会。 工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生后,直接进入董事会。
第一百一十一条 董事会行使下列职权: 第一百一十一条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告 (一)召集股东大会,并向股东大会报
工作; 告工作;
(二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)制订公司的年度财务预算方案、
算方案; 决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
损方案; 亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案; 发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
十三条第(一)项、第(二)项规定的情 二十三条第(一)项、第(二)项规定
形收购本公司股票或者合并、分立、解散 的情形收购本公司股票或者合并、分立、
及变更公司形式的方案; 解散及变更公司形式的方案;
(八)决定公司因本章程第二十三条第 (八)决定公司因本章程第二十三条第
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(三)项、第(五)项、第(六)项规定 (三)项、第(五)项、第(六)项规
的情形回购公司股份以及为筹集回购资 定的情形回购公司股份以及为筹集回购
金而进行的再融资事项; 资金而进行的再融资事项;
(九)在股东大会授权范围内,决定公司 (九)在股东大会授权范围内,决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、重大 对外担保事项、委托理财、关联交易、
商业合同签订等事项; 重大商业合同签订等事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司总经理、董事 (十一)聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 事会秘书;根据总经理的提名,聘任或
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 者解聘公司副总经理、财务负责人等高
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩
(十二)制订公司的基本管理制度; 事项;
(十三)制订本章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度;
(十四)管理公司信息披露事项; (十三)制订本章程的修改方案;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公 (十四)管理公司信息披露事项;
司审计的会计师事务所; (十五)向股东大会提请聘请或更换为
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检 公司审计的会计师事务所;
查总经理的工作; (十六)听取公司总经理的工作汇报并
(十七)法律、行政法规、部门规章或本 检查总经理的工作;
章程授予的其他职权。 (十七)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需
要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责,依照本章程和董
事会授权履行职责,提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人,审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程,规范专门委员会的运作。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人, 第一百一十五条 董事会设董事长 1 人、
5 董事长由董事会以全体董事的过半数选 副董事长 1 人,董事长和副董事长由董
举产生。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事
长工作,董事长不能履行职务或者不履
第一百一十七条 董事长不能履行职务或
行职务的,由副董事长履行职务,副董
6 者不履行职务的,由半数以上董事共同推
事长不能履行职务或者不履行职务的,
举一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控 第一百三十条 在公司控股股东单位担
7 制人单位担任除董事以外其他职务的人 任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。 员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十八条 公司指定《上海证券 第一百七十八条 公司指定《中国证券
8 报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 报》、《证券时报》和上海证券交易所网
(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告 站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司
和其他需要披露信息的媒体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
二、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》,同意9票、反对0
票、弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,结合公司
实际情况,公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事
规则》请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
三、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》,同意9票、反对0票、
弃权0票。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,结合公司
实际情况,公司对《董事会议事规则》进行了修订。修订后的《董事会议事规则》
请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
四、审议通过《关于2018年年度股东大会增加临时提案的议案》,同意9票、
反对0票、弃权0票。
公司董事会接到股东边程先生(持有公司股份11.03%)提交的《关于向广东
科达洁能股份有限公司2018年年度股东大会提交临时提案的函》,提请董事会根
据本次会议第一项、第二项、第三项议案,向公司2018年年度股东大会提交《关
于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、
《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
公司董事会认为,上述提案符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的相
关规定,同意将《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<股东大会
议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》提交 2018 年年度股
东大会审议。除增加三项临时提案外,公司 2018 年年度股东大会其他事项不变。
特此公告。
广东科达洁能股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十四日