证券代码:600499 证券简称:科达制造 公告编号:2020-111 科达制造股份有限公司 第七届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 科达制造股份有限公司(以下简称“公司”、“科达制造”)第七届董事会第 三十三次会议通知于 2020 年 12 月 18 日以书面送达和电子邮件的方式发出,并 于 2020 年 12 月 24 日在公司 305 会议室召开。本次会议由董事长边程先生主持, 会议应到董事 9 人,实到董事 9 人,授权代表 0 人。全体监事及高级管理人员列 席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方 式,审议通过了如下议案: 一、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》,同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 公司根据业务发展需要,经研究决定向广州农村商业银行股份有限公司佛山 分行申请不超过 11,000 万元的人民币授信额度,授信期限一年。 本项议案决议有效期一年,最终授信金额以贷款银行实际审批金额为准。 二、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,同意 8 票、反对 0 票、 弃权 0 票。关联董事边程回避该议案的表决。 青海盐湖蓝科锂业股份有限公司(以下简称“蓝科锂业”)为公司的参股公司, 公司通过全资子公司青海科达锂业有限公司(以下简称“科达锂业”)、控股子公 司青海威力新能源材料有限公司(以下简称“青海威力”)间接控制蓝科锂业 48.58%股权,青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“盐湖股份”)及其全资子 公司青海盐湖科技开发有限公司(以下简称“盐湖科技”)控制蓝科锂业 51.42% 股权。 为推动蓝科锂业尽快完成 2 万吨/年电池级碳酸锂的扩产,增强蓝科锂业核 心竞争能力,提升公司投资回报,公司子公司科达锂业、青海威力及蓝科锂业控 股股东盐湖股份拟对蓝科锂业按持股比例增资合计 62,000 万元,本次增资价格 参照蓝科锂业 2019 年 12 月 31 日经审计的每股净资产,即 3.55 元/股,其中增资 金额 17,464.79 万元计入注册资本,44,535.21 万元计入资本公积。本次增资完成 后,蓝科锂业股本将由 34,332.27 万股变更为 51,797.06 万股,公司通过子公司科 达锂业、青海威力间接持有的蓝科锂业股权比例不变,仍为 48.58%。本次增资 具体情况如下: 单位:元 增资前 本次增资情况 增资后 股东 本次新增 计入资本公积 本次增资金额 注册资本 占比 注册资本 注册资本 占比 金额(B) 合计(A+B) (A) 青海盐湖科 技开发有限 92,500,000 26.94% - - - 92,500,000 17.86% 公司 青海盐湖工 业股份有限 84,053,333 24.48% 89,812,499 229,021,872.45 318,834,371.45 173,865,832 33.57% 公司 青海科达锂 129,769,333 37.80% 66,013,527 168,334,493.85 234,348,020.85 195,782,860 37.80% 业有限公司 青海威力新 能源材料有 37,000,000 10.78% 18,821,862 47,995,748.10 66,817,610.10 55,821,862 10.78% 限公司 合计 343,322,666 100.00% 174,647,888 445,352,114.40 620,000,002.40 517,970,554 100.00% 注:上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异,为四舍五入原因所致。 本次盐湖股份的全资子公司盐湖科技不参与蓝科锂业的增资扩股,其享有的 同比例增资额度由盐湖股份行使。公司全资子公司科达锂业、控股子公司青海威 力拟对蓝科锂业按持股比例 48.58%合计增资 30,116.56 万元,其中科达锂业出资 23,434.80 万元,全资子公司青海威力出资 6,681.76 万元,公司将以增资形式向 科达锂业、青海威力提供本次增资资金。因科达制造持有青海威力的股权比例为 53.62%,公司拟对青海威力增资 3,582.76 万元,青海威力少数股东钟永晖、钟永 亮将以持股比例 46.38%对青海威力增资 3,099 万元。 蓝科锂业为公司重要参股公司,鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职 务,根据相关规定,蓝科锂业为公司关联方,本次交易构成关联交易。至本次关 联交易为止,除前期已披露的日常关联交易外,过去 12 个月公司与蓝科锂业未 进行其他关联交易,未与不同关联人进行交易类别相关的交易。本次公司对蓝科 锂业的增资金额达到 3,000 万元以上,且达到公司 2019 年经审计净资产绝对值 5%以上,本次增资事项需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司同日于上海证 券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。 三、审议通过《关于证券事务代表变更的议案》,同意 9 票、反对 0 票、弃 权 0 票。 鉴于冯欣女士辞去公司证券事务代表职务,根据公司董事会秘书提名,经公 司董事会提名委员会审核,同意聘任黄姗女士为公司证券事务代表(简历请见附 件),协助董事会秘书开展各项工作。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关 于证券事务代表变更的公告》。 四、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》,同意 9 票、 反对 0 票、弃权 0 票。 公司董事会定于 2021 年 1 月 11 日下午 14:30 在广东省佛山市顺德区陈村 镇兴隆十路 12 号公司国际大楼 305 会议室召开公司 2021 年第一次临时股东大 会,审议上述《关于对外投资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司同日于上 海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于召开 2021 年第一次临时股 东大会的通知》。 特此公告。 科达制造股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月二十六日 附件:黄姗简历 黄姗,女,1992 年出生,本科学历,于 2020 年 12 月获得上海证券交 易所董事会秘书任职资格。2018 年 1 月至 2019 年 6 月任公司证券法务部证 券事务助理,2019 年 7 月至今任公司证券法务部信息披露主管。