招商证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
及其子公司日常关联交易的核查意见
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”，原名：广东科达洁
能股份有限公司）2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，对科达制造及其子公司日常关联交易事项进行了核查，现发表
核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 27 日，公司召开第七届董事会第三十七次会议、第七届监事会
第二十九次会议，审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》，基于公
司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式及发展情况，
同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、森大集
团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，2021 年全年预
计发生采购原材料及商品 35,515.86 万元，销售陶瓷、原料等 23,929.23 万元，接
受关联人提供劳务 8,665.63 万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购碳酸锂 4,000 万元，向参股公司漳州
巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售原材料 3,000 万元，委托漳
州巨铭石墨化加工 800 万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下
简称“宏宇集团”）旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品 14,180 万元。
关联董事边程、张仲华、沈延昌回避表决，其他 6 名董事一致同意通过了该
议案。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东梁桐灿、边程将在股东大会上对
相关议案回避表决。
公司独立董事已事前认可该交易情况，并发表独立意见：本次预计发生的日
常关联交易事项是公司及子公司日常经营所需，符合公司建筑陶瓷机械、非洲建
筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式及发展情况，交易公平、合理，交易
定价客观、公允，不会影响公司的独立性。本次关联交易符合《公司法》《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的
情形。同意本次关联交易事项。
公司董事会审计委员会认为：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符
合相关法律法规及《公司章程》的规定，交易定价以市场公允价格为基础，相关
关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成
果无不利影响，同意本次关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际发
交易主 2020 年度 2020 年度实
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
体 预计金额 际发生金额
原因
接受关联人提供的劳务 8,057.33 6,665.63 -
向关联人购买原材料、商品 森大集团、 15,533.00 15,563.58 -
科达制 广州森大
向关联人销售产品、商品 30,233.64 28,380.38 -
造及子 及其子公
司 关联方出于手续费
公司 接受关联人委托代为销售
6,900.00 4,517.47 用考虑减少委托销
其产品、商品
售需求
合 计 60,723.97 55,127.06 -
市场行情变化，向
公司子
接受关联人提供的劳务 广兴锂电 3,000.00 825.11 关联方委托加工量
公司
减少
公司子 市场行情变化导致
向关联人购买原材料 蓝科锂业 13,000.00 5,248.72
公司 发生金额减少
向关联人销售产品、商品 6,000.00 6,193.07 -
宏宇集团
公司及 向关联人购买产品、商品 旗下子公 80 118.27 -
子公司 司
向关联方租赁场地 24.66 27.86 -
合 计 6,104.66 6,339.20 -
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
交易 2021 年预计发生 本年初至 3 月 前次实际
关联交易类别 关联人
主体 金额 31 日交易金额 发生金额
接受关联人提供的劳务 8,665.63 181.53 6,665.63
森大集团、广
公司 向关联人购买原材料、商
州森大及其 35,515.86 8,895.38 15,563.58
及子 品
子公司
公司 向关联人销售产品、商品 23,929.23 3,797.74 28,380.38
合 计 68,110.72 12,874.65 50,609.59
公司
子公 向关联人购买原材料 蓝科锂业 4,000.00 0 5,248.72
司
向关联人销售原材料 3,000.00 473.51 1,498.27
公司 漳州巨铭
子公 接受关联人提供的劳务 800.00 0 1,995.57
司
合计 3,800.00 473.51 3,493.84
公司 广东宏宇集
及子 向关联人销售产品、商品 团有限公司 14,180.00 3,204.14 6,193.07
公司 旗下子公司
注：1、海外建筑陶瓷业务方面，因公司赞比亚一期项目、加纳三期项目将
于 2021 年投产，预计公司子公司与森大集团、广州森大及其子公司的关联交易
将有所增加。
2、建材机械业务方面，下游行业加快升级改造及新建产能，与关联方宏宇
集团旗下子公司的关联交易有所增加。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956 万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有
房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 99,749.52
负债总额 84,387.63
净资产 15,361.88
2020 年度（经审计）
营业收入 231,751.74
净利润 164.99
广州森大股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏益企业管理合
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
32.4558% 9.9273% 40.3318 17.2851%
广州市森大贸易
有限公司
2、森大集团有限公司
类型：有限责任公司
董事：沈延昌
注册资本：10,000 港元
注册地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM
SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
成立日期：2019 年 9 月 18 日
主营业务：投资及商品批发贸易等
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 378,720.41
负债总额 173,526.35
净资产 205,194.06
2020 年度（经审计）
营业收入 575,260.55
净利润 48,161.90
注：森大集团本位币为港元，上述财务数据以报告期末汇率 0.84164 换算人民币得出。
森大集团股权结构：
沈延昌 杨艳娟
40% 60%
森大集团有限公司
3、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
法定代表人：何永平
注册资本：34,332.2666 万元
（增资手续办理完成后其注册资本即为 51,797.0554 万元）
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
成立日期：2007 年 3 月 22 日
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等
锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货
物运输。
股权结构：
科达制造 青海盐湖工业 科达制造
钟永晖 钟永亮
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
53.62%
100% 100% 23.19% 23.19%
青海科达锂业 青海盐湖科技 青海威力新能源
有限公司 开发有限公司 材料有限公司
24.48% 26.94%
37.80% 10.78%
青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司
注：蓝科锂业增资的工商变更手续尚未办理完毕，以上为其增资前股权结构情况。
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 319,550.28 268,465.63
负债总额 132,284.58 150,297.06
净资产 187,265.70 118,168.57
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 16,838.45 38,457.51
净利润 7,024.86 -3,928.76
4、漳州巨铭石墨材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王雪强
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：福建省南靖县船场镇星光村
成立日期：2000 年 9 月 30 日
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务
业。
股权结构：
科达制造股份
有限公司
100%
厦门市中闽星进出 安徽科达新材料
口贸易有限公司 有限公司
51% 49%
漳州巨铭石墨
材料有限公司
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,750.28 5,533.73
负债总额 1,694.62 1,354.50
净资产 4,055.67 4,179.22
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 481.36 6,368.28
净利润 -123.55 -2,159.84
5、广东宏宇集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：梁桐灿
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华四路 115 号二座三层、五层之二
成立日期：1997 年 6 月 23 日
经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进
行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务。
股权结构：
梁桐灿 欧家瑞
90% 10%
广州市瑞康置业
欧琼芝
投资有限公司
90% 10%
广东宏宇集团有限公司
（二）关联关系
关联方名称 与本企业关系 符合的规定情形
广州森大、森 公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股 《上海证券交易所股票上市规则》
大集团及子公 东、实际控制人，为森大集团董事 第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第
司 二项
为公司重要参股公司，公司间接持股 43.58%，
且公司董事长边程于前十二个月内在蓝科锂业 《上海证券交易所股票上市规则》
蓝科锂业
担任董事，目前公司董事张仲华、董事会秘书李 第 10.1.3 条第三项以及第 10.1.6 条
跃进担任蓝科董事（尚在办理工商变更）
《上海证券交易所股票上市规则》
漳州巨铭 公司董事张仲华为参股公司漳州巨铭董事 第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第
二项
《上海证券交易所股票上市规则》
宏宇集团旗下 持有公司 5%以上股份的股东梁桐灿先生为广东
第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第
子公司 宏宇集团有限公司实际控制人
一项
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚
信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发
生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产
经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易
双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间
就海外建筑陶瓷业务的开展，发生的的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司
子公司与蓝科锂业之间的碳酸锂采购往来业务，与漳州巨铭之间的原材料销售及
加工业务往来；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的建筑陶瓷机械销售业
务。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项
业务开展进度签署相关关联交易协议，符合相关规定及公司财务政策，符合公司
及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与广州森大在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等
非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司，因广州森大在非洲有近 20 年的经营
经验，有丰富的销售和采购渠道，公司及子公司通过利用广州森大及其关联方的
渠道有助于推动非洲合资公司的前期建设和业务开展，有利于减少相关费用、降
低成本。2015 年起，公司进入锂电池负极材料领域，并于 2017 年收购蓝科锂业
43.58%股权，形成负极材料及碳酸锂加工加工贸易的业务布局，公司子公司在生
产经营中与相关方产生了日常贸易、加工等方面的合作。除此之外，公司第一大
股东梁桐灿（目前持股 21.86%）控制的宏宇集团旗下陶瓷企业为公司建筑陶瓷
机械业务下游客户之一，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往
来。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计 2021 年日常关联交易是基于公司及子公司在建筑陶瓷机械、非洲
建筑陶瓷、锂电材料板块的经营模式及业务需求，以及与公司下游客户之间发生
的日常设备销售及加工等劳务往来，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易
定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述
关联交易有利于公司业务的顺利开展，有助于推动公司销售业绩，促进公司业务
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开
的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立
性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、保荐机构核查意见
经对公司日常关联交易事项进行了解，查阅公司三会决议及记录、公司独立
董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索公告文件及相关关联方的基本
工商信息，公司保荐机构认为：公司本次日常关联交易为公司业务发展及日常生
产经营活动所需的交易事项，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表了
同意的事前认可意见及独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市
保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要
求及《公司章程》、《关联交易制度》等的规定。同时上述关联交易定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公
司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。保荐机构对公司本次日常关联交
事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司及其
子公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2021 年 4 月 27 日