科达制造股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
二〇二一年五月
科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年年度股东大会议程安排
2020 年年度股东大会议程安排
一、会议时间：2021 年 5 月 20 日 下午 14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号总部大楼
101 会议中心
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
序号 会议议程 解释人 页码
1 宣布本次大会开始 边程 --
2 宣读本次大会出席情况报告 章书亮 --
3 审议《2020 年度董事会工作报告》 李跃进 3
4 审议《2020 年度独立董事述职报告》 陈雄溢 14
5 审议《2020 年年度报告及摘要》 李跃进 20
6 审议《2020 年度财务决算报告》 曾飞 21
7 审议《2020 年度利润分配方案》 李跃进 28
8 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 曾飞 29
9 审议《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 李跃进 32
10 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 曾飞 40
11 审议《关于公司为关联方提供担保的议案》 曾飞 49
12 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 李跃进 52
13 审议《关于制定<股东分红回报规划（2021 年-2023 年）>的议案》 李跃进 53
14 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》 李跃进 58
15 审议《2020 年度监事会工作报告》 焦生洪 60
16 股东代表发言并答疑 -- --
17 进行投票表决 -- --
18 宣读本次会议表决结果报告 章书亮 --
19 宣读本次会议决议 边程 --
20 律师发表见证意见 律师 --
21 宣布本次会议结束 边程 --
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议案一：
2020 年度董事会工作报告
2020 年，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，切实履行了董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。现将 2020 年度董事会工作报告如下：
一、公司董事会及股东大会工作情况
2020 年，公司召开了 4 次股东大会，13 次董事会及若干专项会议，审议通
过了定期报告、非公开发行股份、关联交易、对外投资、担保等各类议案。公司
在报告期内共披露定期报告 4 份，临时报告 114 份，非公告类文件若干份，严格
按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则进行信息披露，落实做好信息披
露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作。
(一) 董事会及股东大会履职情况
1、 董事会会议召开情况
序号 会议届次 会议时间
1 第七届第二十一次会议 2020 年 2 月 25 日
2 第七届第二十二次会议 2020 年 4 月 21 日
3 第七届第二十三次会议 2020 年 4 月 23 日
4 第七届第二十四次会议 2020 年 4 月 27 日
5 第七届第二十五次会议 2020 年 4 月 29 日
6 第七届第二十六次会议 2020 年 6 月 8 日
7 第七届第二十七次会议 2020 年 6 月 17 日
8 第七届第二十八次会议 2020 年 6 月 29 日
9 第七届第二十九次会议 2020 年 8 月 28 日
10 第七届第三十次会议 2020 年 10 月 28 日
11 第七届第三十一次会议 2020 年 11 月 9 日
12 第七届第三十二次会议 2020 年 11 月 13 日
13 第七届第三十三次会议 2020 年 12 月 24 日
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2、 股东大会召开情况
会议届次 会议时间
2020 年第一次临时股东大会 2020 年 3 月 12 日
2020 年第二次临时股东大会 2020 年 5 月 8 日
2019 年年度股东大会 2020 年 6 月 29 日
2020 年第三次临时股东大会 2020 年 11 月 30 日
3、 公司董事出席会议情况
参加股东
参加董事会情况
是否 大会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两 出席股东
姓名 委托出 缺席
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参 大会的次
席次数 次数
次数 次数 加次数 加会议 数
边程 否 13 13 0 0 0 否 4
张建 否 13 13 12 0 0 否 4
杨学先 否 8 8 0 0 0 否 2
霍兆强 否 6 6 5 0 0 否 1
张仲华 否 8 8 7 0 0 否 2
沈延昌 否 13 13 6 0 0 否 4
陈环 是 6 6 5 0 0 否 1
骆建华 是 13 13 12 0 0 否 4
陈雄溢 是 13 13 12 0 0 否 4
2020 年，公司独立董事严格按照规定，对相关事项分别发表事先或独立董
事意见，未对董事会审议事项提出异议；公司下设专门委员会均认真履行职责，
为董事会的相关决策提供了专业性的建议。
报告期内，在公司健全的内部控制制度下，公司生产经营正常，运作合规。
在公司富有竞争力的薪酬福利政策支持下，公司管理团队稳定，积极担当岗位职
责。同时，公司积极履行社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以
实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同促进公司的持续健
康发展。
报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、相
互制衡、相互协调，实现了科学、完善的法人治理结构，较好地维护了公司利益
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和广大股东的合法权益，公司治理的实际情况符合《公司法》及中国证监会发布
的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
二、公司 2020 年经营情况讨论与分析
2020 年，新冠肺炎疫情重创全球经济，国际贸易显著萎缩，国际直接投资
急速下降，国际大宗商品价格涨跌不一。随着下半年进入后疫情时代，世界经济
活动有所恢复，但依旧笼罩在疫情阴影之下。在此情形下，我国迅速稳定疫情并
推动经济复苏，国内生产总值、固定资产投资、房地产开发投资等指标均呈上升
趋势，建材及机械制造行业在二季度时快速回稳，全年均实现一定增长。
2020 年，公司科学战役，有序推动复工复产。面对复杂动荡的国内外环境，
公司向内明确聚焦主业、坚定启动深化变革，向外紧握海外建筑陶瓷以及国内建
材市场机遇，全年实现营业收入超 73 亿元，收获较好成绩。2020 年，公司重点
工作回顾如下：
（一）聚焦主业立足高端制造，深化变革激发组织活力
在经历了跨领域的多年探索后，公司重新回归立业根基，聚焦建材机械及海
外建筑陶瓷业务，深化全球化发展战略。2020年7月，公司正式更名为“科达制造
股份有限公司”，充分释放高端制造的战略定位，突出公司核心业务，提升所属
行业辨识度及国际形象。
内部管理方面，经过2个月的深入调研沟通，公司对人事任命及组织架构进
行了重新部署。在董事会的顶层设计上，公司4位非独立董事分别负责集团统管、
建筑陶瓷机械、海外建筑陶瓷、洁能新材料业务，科学合理的董事会席位配置有
效提升经营决策效率及质量。在公司内部组织架构上，公司通过新设科达总部，
重点进行战略、监督、考核、投资及重大决策等方面工作，提高管理效率，加强
监管及风险管控职能；调整陶机各事业部变为独立“经营单位”， 给予充分自主
权，由“成本中心”向“利润中心”过渡，从“管理团队”转变为“经营团队”，打造总
经理负责制、独立核算的经营主体，以市场为导向、以客户为中心、以利润为目
标，聚焦经营，提升公司经营质量及业绩。针对建筑陶瓷机械布局及发展规划，
公司陶机业务分为“科达、力泰、唯高”三个品牌，按照“三个品牌，三个公司，
三个团队，独立经营”的总体方针运营，三个品牌根据不同市场定位，秉持“协同、
共享、开放、透明”的协调机制，充分发挥各品牌的独立性及业务的协商性。
（二）建材机械
1、建筑陶瓷机械
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紧跟岩板市场机遇，生产制造供不应求
近年来，随着建筑陶瓷产能的逐渐出清，中国建筑陶瓷产能过剩局面得到缓
解，岩板的出现顺应高颜值、强性能的需求，因具备装饰材料和应用材料的双重
属性，具有陶瓷产品耐磨、高强度、防污等所有优良特性，除可应用于传统陶瓷
墙地砖场景外，还可广泛用于橱柜、衣柜、天花吊顶等家居的门板和面板、整体
卫浴、背景墙等，超薄岩板更具有普通陶瓷所不具备的韧性，常温下可弯曲成圆
弧，适用于曲面外墙、隧道等异形墙面铺贴。岩板的使用场景和应用范围还在不
断的探索和延伸中，目前岩板已经跨界竞争到了石材、玻璃、木板、人造板等应
用材料领域，使建材和大家居两大市场叠加，让建陶产业的版图迅速扩大。
报告期内，建陶企业、石材企业纷纷开始布局岩板等智能生产线，进而带动
了上游建陶机械的市场需求。公司着眼于国内陶瓷企业新建或技改产品线需求，
加快新产品新技术的研发，大力拓展岩板及智能化生产线业务，提供岩板制造的
全线高端装备，并应用公司智能管控系统，提升产品价值及产能，提高自动化水
平及生产效率，在下游陶瓷行业进行了广泛的推广应用。据统计，截至 2020 年
底，国内已建成及正在建设中的岩板生产线中，约 70%使用了公司的成型、抛光
设备，报告期内公司持续满负荷生产运营。
积极推动跨界领域应用，寻求国内增量市场空间
在聚焦建筑陶瓷机械业务的基础上，近年来公司继续延伸开拓其他建材机械
业务，设立特种事业部，在跨领域应用上进行探索应用。报告期内，公司子公司
佛山科达机电就窑炉在锂电材料行业的应用进行了积极研创，自主研发了碳酸锂
材料烧成隧道窑，可代替传统能耗高、产量小、易粘壁结团的回转窑。子公司恒
力泰第一台 YPL2000 后上料短行程预应力快速铝型材挤压机通过客户验收，在
铝型材行业迈出坚实一步，基于良好的使用及节能效果，恒力泰收获客户的追加
订单，甚至将铝型材挤压机出口至意大利；在炊具行业和铝轮毂行业方面，公司
亦持续发力，超高压炊具压机获得国内厨房小家电领导品牌的重复购买。至此，
公司已开拓了炊具压机、轮毂压机、锻压机、铝型材挤压机市场，在烧成设备方
面，公司窑炉产品在发泡陶瓷、耐火材料、锂电池行业也已实现成功应用，2020
年内该部分业务合计发货金额超过 1.2 亿元，未来公司将积极开拓跨领域市场，
为公司建材机械设备寻求更广泛的增量市场。
疫情笼罩之下，海外陶机发货受限、接单获突破
2020 年，因部分海外地区疫情未得到有效控制，海外陶瓷客户的上线或投
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产计划出现延迟或取消，而疫情亦带来全球海运市场仓位紧张、运费居高不下等
问题，对车间的生产排产，以及公司对海运成本、出货风险的控制都带来了严峻
的挑战。在此情形下，公司全力保障商品进出口物流工作的高效开展，并依托公
司在在印度、越南、马拉西亚、印尼、孟加拉、阿联酋、土耳其、意大利等国家
建立的服务网点，通过当地已有的驻点人员进行服务，或通过远程图文等方式，
顺利完成了多个海外项目的安装调试。整体而言，疫情对公司海外陶机业务的发
货有一定影响，但公司依然在部分海外地区获得了较好的成绩，全年接单量整体
同比提升 45%，其中印度、土沙美、中东市场接单金额同比翻番，随着后续海外
订单的逐步发货，相关业绩将在 2021 年逐步释放。
2、墙材机械：借力装配式建筑东风，实现逆势增长
公司墙材机械业务明确了力争成为墙材机械整线系统世界第一供应商的目
标，牢牢把握国家政策与市场机遇，在巩固京津冀、长三角等国内成熟市场的同
时，充分挖掘三角、川渝及中部地区等潜力市场，围绕工程交付与客户服务两大
基本原则，巩固了行业领先地位。在海外业务受阻的情况下，公司一方面修炼内
功，进行内部流程再造，整合内外部资源提升整体运营效率；向外公司抓住国内
市场的机遇，2020 年营收规模逆势实现 40%的增长，墙材业务毛利、净利水平
均有所提升。
（三）海外建陶：深化管理变革，产能业绩加速放量
当地市占率提升，广泛覆盖周边需求
作为世界第三大瓷砖进口地区，2020 年爆发的疫情限制了非洲陶瓷的进口
以及本土部分陶瓷厂的生产，非洲子公司借此机会，开足马力增产提效，积极拓
展市场大幅提高了当地陶瓷市场的占有率，平均市场占有率超 50%，其中在肯尼
亚、塞内加尔的市场占有率达 70%及以上。报告期内，Keda 加纳的产品在畅销
本地市场的同时，辐射周边科特迪瓦、布基纳法索、尼日尔、塞内加尔、喀麦隆、
秘鲁、多哥等 10 多个国家，出口份额大幅提升，同比 2019 年实现翻番；Keda
塞内加尔在满足当地市场需求外，亦实现了对周边布基纳法索、科特迪瓦、几内
亚、毛里塔尼亚、冈比亚等国家的出口销售，扭转了塞内加尔陶瓷砖进口国的被
动地位，使得塞内加尔一跃成为西非势头强劲的瓷砖出口国，Keda 塞内加尔月
度销售平均增长率同比 2019 年增长 195%。
持续管理变革，推进当地特色产品开发
为适应非洲建陶业务的快速增长，优化集团管理体系，报告期内公司及合作
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伙伴森大集团调整了非洲合资公司的股权架构，并引入外部专业机构公司对非洲
子公司全球化供应链、财务体系、人力资源管理等方面进行系统化提升，构建工
厂标准化运营体系。非洲子公司在稳健发展的同时不断推进技改项目，坚持“降
本提效”策略，降低设备损耗、减少能源消耗、提高日均产量，提升公司盈利水
平；根据本土文化及客户需求，持续推出包含本土元素的创新设计产品，在当地
市场获得较好反馈，其中 Keda 加纳开发了新磨具及新花色，推出的新产品成为
其利润增长的重要因素。
获 IFC 长期低息贷款，助力持续发展
经过数月的调研评估后，报告期内公司海外建筑陶瓷业务获得了世界银行附
属机构 IFC 的长期贷款支持。IFC 认可公司海外陶瓷项目的业务布局和发展前景，
决定对公司非洲控股子公司提供期限 7 年，合计不超过 1.65 亿美元的贷款支持，
本次贷款利率较低且借款期限较长，能显著降低非洲项目公司融资成本，提高项
目运营及盈利能力，有助于公司海外建筑陶瓷业务的可持续发展。
在外部市场机遇及内部深化管理变革的合力下，2020 年公司海外建筑陶瓷
业务营业收入达 17.89 亿元，同比增长 68.63%，净利润达 4.09 亿元，同比增长
131.96%。报告期内，公司已启动 Keda 赞比亚一期、Keda 加纳三期的投建工作，
其中 Keda 赞比亚已于 2021 年 4 月投产，Keda 加纳三期项目将于 2021 年内投产，
公司建筑陶瓷业务规模有望获得进一步增长。
（四）战略投资蓝科锂业，即将步入收获期
2017 年，公司整合蓝科锂业少数股权，战略布局青海盐湖提锂，间接持有
蓝科锂业 43.58%股权，成为其第二大股东。面对碳酸锂市场近 3 年的沉寂，公
司坚定支持蓝科锂业的技术优化、扩产项目建设，目前蓝科锂业的吸附提锂工艺
已得到了充分验证，经填平补齐后一期产量已超过原设计水平，且近三年均处于
满产满销状态。
2020 年 12 月，为推动蓝科锂业 2 万吨/年电池级碳酸锂的扩产，增强蓝科锂
业核心竞争能力，公司及蓝科锂业控股股东青海盐湖工业股份有限公司（以下简
称“盐湖股份”）对蓝科锂业按持股比例增资合计 6.2 亿元；同时约定盐湖股份
作为蓝科锂业原材料成锂卤水的供应商，将确保其对蓝科锂业原材料的供应量，
满足蓝科锂业目前生产及未来扩大产能的需求，并锁定原材料成锂卤水的价格。
目前，蓝科锂业二期扩产项目已完成主要建设，将于 2021 年先行释放部分产能。
2020 年内，因碳酸锂价格处于低位，蓝科锂业整体边际贡献暂未显现；自
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2020 年底开始，全球新能源汽车、储能需求支撑锂产品价格快速上涨，随着蓝
科锂业新增产能的释放，公司有望于 2021 年迎来战略投资业务的收获期。
（五）优化股权、资本结构，形成良性发展趋势
公司非公开发行股票项目于 2020 年 6 月实施完成，本次项目引入下游瓷砖
行业知名企业宏宇陶瓷、新明珠陶瓷、马可波罗瓷砖的相关方入股公司，体现了
行业领军企业对公司价值的认可。截至 2020 年末，公司前十大股东股权占公司
总股本的比例为 55.53%，同比 2019 年上升近 10 个百分点，股权集中度的提升、
长期股东的加入，使公司股权结构得到进一步优化，在稳定公司股价的同时，能
更好的彰显公司发展信心，为公司的变革创造提供良好基础。
本次非公开发行股票项目共获得募集资金净额 11.33 亿元，所募资金已于报
告期内全部用于归还公司银行贷款，截至 2020 年 12 月 31 日，公司资产负债率
降低至 49.44%，同比 2019 年降低近 10 个百分点，资本结构获得优化，亦有助
于公司经营取得良性且持续的发展。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 公司发展战略
近年来，科达制造聚焦主营业务，立足高端制造进行产品延伸发展。尽管面
临下游建筑陶瓷行业景气度下滑、增速放缓的困境，却也遇到了国内岩板等新产
品带来的结构性新机遇；把握住了国家“一带一路”倡议，在非洲延伸建筑陶瓷业
务获得了显著成功；战略投资的蓝科锂业，在经历了艰难 3 年碳酸锂价格下行后，
也开始迎来锂资源战略重估。
随着全球经济联系愈发紧密，行业和经济环境的变化也愈发复杂和不确定，
然而无论如何变化，越来越高质量的发展及人们对美好生活更高追求的大趋势不
会改变。我们认为，未来能生存下来并得以发展的公司只有“大而强”或“专而精”
两类。为此，公司已经从 2020 年开始通过组织变革及经营思路调整，紧密围绕“化
整为零”又“协同共享”的指导思想，实现两者兼而有之的目标，希望各事业部、
子公司等经营单位做“专而精”，合起来的科达制造变得“大又强”。基于此，科达
制造对未来主营业务及战略投资制定的发展战略如下：
1、建材机械：立足高端制造，剑指全球第一
公司将根据高端制造的战略定位，继续修炼内功，坚持技术引领，全面提升
产品质量，与竞争对手拉大实质性距离，保持技术领先优势。同时，公司将以效
益+品牌为目标，而非片面追求市场占有率和销售额的提升，通过对产品质量、
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品牌价值、风险把控的强化，进行精细管理，严控组织成本、费用，提升公司盈
利能力，实现高质量、可持续的发展。
后疫情时代，在做好疫情防护的基础上，公司将把握海外投资的复苏机会，
加大“全球化”开拓力度。公司建筑陶瓷机械业务将瞄准欧美市场，以建筑陶瓷机
械全球第一的目标而努力；墙材机械业务将抓住装配式建筑的政策支持，力争成
为墙材机械整线系统世界第一供应商。
2、非洲建筑陶瓷：打造非洲最大建材工业集团，构建一站式家居中心
至 2020 年底，公司 4 个非洲陶瓷厂的瓷砖年产量近 7000 万㎡，利用合作伙
伴森大集团的销售渠道，逐步实现进口瓷砖的本土化替代。公司于报告期内联合
波士顿战略咨询公司制定了五年战略规划，明晰了公司未来五年的战略目标、业
务组合和战略举措：从业务驱动转向战略驱动。
基于非洲市场未来庞大的基建及耐用品消费需求，公司计划在建材产品品类
上进行延伸，并最终拓展至家居建材领域。2-3 年内，公司将于肯尼亚、加纳、
喀麦隆等地区继续扩大投资建设，在非洲地区形成超过 1 亿平方米的建筑陶瓷产
能，并进行新品类的研究探索；3-5 年内，公司将与森大集团在非洲市场实现好
的，发了关联品类拓展，发力零售布局零售网点，进行多品牌运营；5-10 年内，
公司将从非洲专业瓷砖厂商转型为一站式家居中心，拓展家居品牌中心、商城网
点，在非洲实现高中低端家居产品覆盖，建立家居全品类生态。
3、锂电材料：支持蓝科锂业顺利投产，释放更多经营活力
作为公司战略投资业务，从组织结构上，公司已于 2021 年度委派公司董事
张仲华、董事会秘书李跃进作为蓝科锂业董事（其中张仲华为蓝科锂业董事长），
公司财务负责人曾飞为蓝科锂业监事，在经营层面加强与蓝科锂业及其控股股东
的沟通。未来，一方面公司与蓝科锂业控股股东将共同支持、推动蓝科锂业的市
场化改革，激励员工的技术创新、市场推广，以释放组织经营活力；另一方面双
方将全力推进蓝科锂业 2 万吨/年电池级碳酸锂项目的投产，并根据市场情况调
整蓝科锂业产品结构，凸显蓝科锂业卤水提锂业务在中国甚至全球锂资源中的战
略地位。
4、培育业务：加强经营质量考核，剥离成长性欠佳业务
近年来，公司已剥离、边缘化亏损或成长性欠佳的业务，目前已处于较为良
性发展的态势。经过 2020 年的回归主业、组织变革及业务梳理，公司一方面将
支持诸如液压泵作为核心零部件的国产替代，并紧跟国家能源转型综合战略，在
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智慧能源、清洁煤制气利用等方面打造行业“小而美”的精品企业，另一方面也
将加强对各项培育业务的业绩考核。作为一家上市公司，公司未来将更注重各项
业务的投资回报情况，部分业务可酌情适当缩小业务规模，摒弃以利润换市场的
发展方式，重点关注提升经营质量，形成“专而精”的正向反馈及可持续发展。
(二) 经营计划
2021 年，公司将聚焦主营业务，围绕“技术引领”、“产品领先”的转型战略，
继续深耕拓展海外市场，全面提升核心竞争力和品牌影响力；支持战略投资业务，
促进项目投产运营，提高投资收益。努力实现集团含税销售收入 90 亿元。2021
年重点工作有：
1、软硬件全面提升，助推制造升级
2021 年，公司将进行信息化建设、广东技改项目，进行智能制造的升级，
在软硬件上进行大力的投入，将科达制造的生产制造体系提升到一个全新的行业
高度。
信息化建设：随着公司规模的扩张，公司亟需强大的信息化支撑企业经营发
展，提升企业组织效率、生产力，并强化公司核心竞争力。因此公司已于 2021
年初提出以升级 SAP S/4 HANA 为核心的信息化发展蓝图，以科达制造的 ERP、
协同办公平台升级为第一步，后续将覆盖科达制造所有经营单位及业务板块。
2021 年内，公司将在整合现有业务流程和原有 SAP 系统的基础上进行优化，
以供、产、销价值链为导向，融入对未来各部门管理能力提升的需求，实现企业
运营流程高度集成化、共享化、实时化、决策信息科学化，最终带来企业价值全
面提升和增值，为科达制造建设一套覆盖销售、采购、生产、财务等业务环节的
一体化运作支撑和管理平台。
硬件技术改造：随着 2020 年岩板风靡带来陶机在手订单的增多，受限于上
游供应能力及公司硬件设施，目前公司生产能力已不能满足下游市场的需求，为
保障生产供应，提高经营效率，公司一方面将以总部佛山为载体，启动生产供应
链整合工作，同时，公司将于年内启动广东基地的技术改造项目，利用好存量土
地，进行硬件的智能制造升级，同时根据政府对片区的规划，努力争取更多的发
展用地，以满足下游陶瓷行业未来更大的需求。
2、对标意大利陶机产品，加快工艺技术赶超
2021 年，公司将重点开拓高端市场，对标意大利陶机企业，加大研发投入，
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推进企业高质量发展，加快对世界先进技术的超车。
在数字化、工业互联网方面，公司将与外部专业机构合作，尽快将生产制造
体系往智能制造 4.0 的方向转型，实现产品的数字化、信息化，与竞争对手拉开
明显差距。工艺技术方面，公司一方面将利用科达欧洲成立、收购唯高的契机，
尽快推动意大利研究院的设立，加强与意大利本土工程师的交流，学习海外先进
技术，实现产品智能化、自动化的技术同步，完善陶机三种制式、设计的产品体
系。公司技术人员也将深入一线调研，了解下游建筑陶瓷行业市场趋势、沟通客
户需求，为行业智能化、绿色化的转型升级进行积极研发探索。在聚焦建筑陶瓷
机械业务的基础上，公司将在跨领域应用上进行积极探索应用，在国内建筑陶瓷
机械的存量市场寻求跨行业的增量突破。
3、全球化+服务化，大力拓展海外市场
针对建筑陶瓷机械业务，一方面海外营销人员将利用公司目前“中国制式”、
“意大利制式”、“中意制式”的三种产品结构，加强海外空白区域的业务拓展，其
中重点进入欧美等高端陶瓷市场，通过意大利样板工厂的打造、高性价比的设备
使用成本，提升公司建材机械在欧美市场的口碑及影响力，在世界格局与竞争对
手一较高下。同时，公司将从优秀设备制造商向综合方案解决商的方向转变，加
强本土化营销网络、管理团队及供应链的整合，加大配件耗材网络的布局，打造
配件、釉料、承包运营等覆盖面更广的服务体系，为全球客户提供本土化的服务
方案，拉动海外订单占比，提升整体业务规模及盈利回报。
针对海外建筑陶瓷业务，非洲子公司 2021 年将建立全面质量管理体系，全
面提升产品质量、狠抓品质和分选工作，为深耕产品品牌、持续品类创新打下坚
实基础。同时，继续扩建优质产能、推动新项目落地，随着 Keda 赞比亚工厂的
投入运营，公司将在现有 5 家陶瓷厂 11 条生产线的基础上，确保加纳三期项目
的顺利投产，并启动 Keda 肯尼亚卡贾多项目的建设，推进喀麦隆等国家建陶项
目的研究，稳固本土化供应链规模优势，保持海外建筑陶瓷业务的快速增长；对
新品类卫浴产品进行充分调研及研发，并逐步加强品牌、营销渠道建设。
4、优化经营组织架构，强化人力机制建设
在建筑陶瓷机械业务“三个公司，三个品牌，三个团队，独立经营”的大思路
下，公司将深加工机械事业部、包装机械事业部、智能仓储事业部三个窑后的事
业部进一步整合统一管理，制定了窑后整线的目标：只做中国第一，绝不做第二！
既要口碑第一，也要市场占有率第一！针对大板、岩板市场对切割后加工的强烈
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度董事会工作报告
需求，公司新成立切割技术事业部，助推岩板市场的发展及终端应用落地。后续，
公司也将不断梳理内部组织结构，根据市场及实际情况适时进行调整，助力公司
的经营发展及生产安排。
科达总部亦将秉持设立初心，聚焦监督、服务等职能，为各业务板块做好战
略、风控、投资、宣传等工作；同时，公司将引入更科学合理的考核机制，构建
常态化的股权激励制度，合理分配，激励有贡献的奋斗者；树立“技术研发是企
业灵魂”的原则，激发技术人员的工作动能，科学技术+科学管理制度合力助推突
破性产品技术的诞生。
5、推进蓝科锂业市场化改革，确保部分新增产能年内释放
未来，公司将全力支持蓝科锂业市场化改革工作，落地激励机制，促进蓝科
锂业的技术提升及市场扩张。同时，公司亦将推进蓝科锂业 2 万吨/年电池级碳
酸锂项目的投建，使其先行利用扩产目中的部分装置，及现有 1 万吨/年碳酸锂
车间进行融合生产，于 2021 年 4 月快速释放部分新增产能；至 2022 年内，实现
全部产能的释放，并通过增加吸附效率等技术提升，大幅提高 2 万吨/年设计产
能的实际产出情况。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩及投资承诺，新冠疫情的持续对
公司海外业务造成的影响无法预测，相关投资计划亦将履行公司内部审议程序，
该计划仅基于当前的市场环境所定，尚存在不确定，敬请投资者注意投资风险。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度独立董事述职报告
议案二：
2020 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》的规定，
在 2020 年的工作中，尽心尽责，勤勉审慎，本着对公司和全体股东诚信和勤勉
的原则，以关注和维护全体股东特别是中小投资者的利益为中心，认真审阅董事
会提交的各项议案，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与
公司重大事项的研究、讨论、分析，详细了解公司内部运行情况，并依照法律法
规对相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司与全体
股东的利益。现将我们 2020 年年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，独立董事郝吉明先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会独立
董事及董事会各专门委员会相关职务。为进一步完善公司法人治理结构，公司按
有关程序选举陈环先生为公司第七届董事会独立董事，并完成了相关董事会专门
委员会的调整工作。
（二）个人基本资料
陈环，1983 年毕业于华南理工大学无机非金属材料专业；1999 年取得广东
省社会科学院经济学硕士学位，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，
广东红墙新材料股份有限公司独立董事；1998 年 11 月至今，历任广东陶瓷协会
秘书长、副会长、会长；2004 年 3 月至今历任广东省建材行业协会秘书长、常
务副会长；2020 年 6 月至今任公司独立董事，目前兼任佛山中陶联盟科技有限
公司董事、蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事、莎丽科技股份有限公司独立董
事、佛山陶联科技发展有限公司董事。
骆建华，1984 年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；2015 年
10 月取得独立董事资格证书；1993 年至 2007 年历任全国人大环资委研究室副处
长、处长、副主任，2008 年至 2016 年任全国工商联环境商会秘书长，2016 年 7
月至今任全联环境服务业商会副会长兼首席政策专家，2015 年 9 月至今任公司
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度独立董事述职报告
独立董事，目前兼任北京清新环境技术股份有限公司独立董事、中节能环保装备
股份有限公司独立董事。
陈雄溢，2000 年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，高级
会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007 年 12 月取得独立董事资格证书；
曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）南方总部总经理、广东省广新控股集团
有限公司独立董事、菱王电梯股份有限公司独立董事，2015 年 9 月至今任公司
独立董事，目前兼任广东华凯科技股份有限公司独立董事、立信羊城会计师事务
所有限公司董事长、珠海科特基金管理有限公司监事。
郝吉明（已离任），清华大学核环境工程硕士、美国辛辛那提大学环境工程
博士；2010 年 7 月取得独立董事资格证书；2005 年当选为中国工程院院士，曾
任清华大学环境科学与工程研究院讲师、副教授、教授、研究院院长，为教育部
首批特聘教授。2011 年 9 月至 2017 年 8 月任浙江天蓝环保技术股份有限公司独
立董事，2015 年 9 月至 2020 年 6 月任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司
及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的
关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
二、年度履职情况
2020 年，我们均能按时出席股东大会，董事会及相关专门委员会，通过实
地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。公司方面积极配合，及时提供
相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条
件。我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2020
年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议
案及公司其他事项提出异议。
董事会、股东大会参会情如下：
董事会 股东大会
独立董事姓名 应参加次 实际出 缺席次 应参加次 实际出 缺席次
数 席 数 数 席 数
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度独立董事述职报告
陈环 6 6 0 1 1 0
骆建华 13 13 0 4 4 0
陈雄溢 13 13 0 4 4 0
郝吉明（已离任） 7 7 0 3 3 0
专门委员会参会情况如下：
审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会
独立董事
姓名 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席
出席 次数 出席 次数 出席 次数 出席 次数
陈环 3 0 2 0 2 0 3 0
骆建华 11 0 7 0 4 0 6 0
陈雄溢 11 0 7 0 4 0 6 0
郝吉明（已
8 0 5 0 2 0 3 0
离任）
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
2020 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司预计 2020 年度
日常关联交易、对参股公司青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂
业”）增资及担保等事项均进行了事前审查，并发表了独立意见。
经审查相关议案资料，我们认为公司相关日常关联交易是基于公司及子公司
日常经营所需，符合公司陶瓷机械、非洲建筑陶瓷以及锂电材料业务的运营模式
及发展情况，对关联方蓝科锂业增资及担保亦是为支持其 2 万吨/年电池级碳酸
锂的项目建设，有助于蓝科锂业运营能力提升及长期快速发展，提高公司的投资
回报。相关交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性；且
相关关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态度，
对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司章程》
规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序符合相
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度独立董事述职报告
关法律法规及公司内部制度的要求，相关对外担保事项符合子公司经营和整体发
展战略，担保风险在公司的可控范围内。此外，公司亦不存在资金被违规占用的
情形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）、《关于核准广东科达洁能股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295 号)核准，公司分别于 2017 年、
2020 年实施 2 次非公开发行项目。我们重点对公司上述两次募集资金的使用情
况进行了监督与审核，认为公司董事会编制的《2020 年度募集资金存放与使用
情况专项报告》、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，相关内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司募集资金存放与实际使用情况符
合相关法律法规和规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司部分董事和高级管理人员发生变动，公司按照《上市公司治
理准则》及《公司章程》规定，依法定程序选举产生了部分董事、监事，聘任了
部分高级管理人员。经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，
我们发表了相关同意选举聘任结果的独立意见。经核查，公司高级管理人员在公
司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩
预告，未发生业绩预告更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为
公司 2020 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度独立董事述职报告
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2019 年归属于母公
司普通股股东的净利润为 119,336,629.81 元；2019 年母公司报表的净利润为
69,542,053.84 元，扣除当年提取 10%的法定盈余公积金 6,954,205.38 元，截至 2019
年 12 月 31 日，公司 2019 年度实现的可供分配利润为 62,587,848.46 元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条，“上市公司当年
实施股票回购所支付的现金视同现金红利”。经公司董事会及股东大会审议通过，
公司于 2019 年使用 81,616,137.27 元（不含印花税、佣金等交易费用）以集中竞
价交易方式回购股份 17,904,245 股，交易金额占公司 2019 年度可供分配利润的
130.40%，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为 68.39%，符合相关
利润分配政策的规定。综合考虑公司的实际情况，公司 2019 年度将不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司 2019 年度利润分配预案符合证监会《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司
章程》等利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了外部经济环境、公
司实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股
东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意董事会提出的利润
分配预案。
（八）公司及股东承诺履行情况
截至 2020 年 12 月 31 日，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司共
发布定期报告 4 份，临时公告 114 份，高质量地完成了信息披露各项工作。我们
认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投资者
的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促
公司内控工作机构持续开展内部控制的完善、执行与评价工作。经核查，公司已
建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好
的风险控制和防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度独立董事述职报告
上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会，2020 年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计
报告、对外投资、关联交易、募集资金、人员任免及公司重大战略决策等事项进
行了审议，并向董事会提出专门委员会的意见。2020 年公司董事会及下属专门
委员会运作情况正常，我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价与建议
2020 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的
有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好
沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报，
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司
董事会、股东大会，根据规定对相关重大事项进行事先审核，会议中认真审议各
项议案，独立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
2021 年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管
理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战
略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全
体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年年度报告及摘要
议案三：
科达制造股份有限公司
600499
2020 年年度报告及摘要
（内容详见印刷版）
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度财务决算报告
议案四：
2020 年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
本公司2020年度的财务报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国
注册会计师王会栓、吴兴华审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为
中喜审字【2021】第00996号。
二、年度财务分析
（一）主要财务指标
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
增减(%)
营业收入 738,973.14 642,242.33 15.06 607,083.82
归属于上市公司股东的净利润 28,448.60 11,933.66 138.39 -58,857.86
归属于上市公司股东的扣除非
3,299.38 6,615.06 -50.12 -69,819.36
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 118,358.24 59,383.31 99.31 5,617.07
本期末比上年同
2020 年末 2019 年末 2018 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 593,703.71 465,073.69 27.66 465,841.48
总资产 1,338,411.44 1,288,126.96 3.90 1,218,812.14
本期比上年同期增
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.166 0.078 112.82 -0.374
稀释每股收益（元／股） 0.166 0.078 112.82 -0.374
扣除非经常性损益后的基本每
0.019 0.043 -55.81 -0.443
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.25 2.59 增加 2.66 个百分点 -11.56
扣除非经常性损益后的加权平
0.61 1.44 减少 0.83 个百分点 -13.72
均净资产收益率（%）
（二）财务状况分析
公司 2020 年末资产总额为 133.84 亿元，比上年末增加 5.03 亿元，其中货币
资金增加 1.43 亿元、应收账款减少 4.93 亿元、存货增加 0.73 亿元、合同资产增
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度财务决算报告
加 3.82 亿元、一年内到期的非流动资产增加 0.75 亿元、长期应收款增加 0.80 亿
元、长期股权投资增加 1.99 亿元、固定资产减少 0.96 亿元、在建工程增加 1.69
亿元。2020 年末负债总额为 66.17 亿元，比上年末减少 10.06 亿元，其中短期借
款减少 11.52 亿元、应付账款增加 2.18 亿元、预收款项减少 6.98 亿元、合同负
债增加 12.50 亿元、一年内到期的非流动负债减少 7.81 亿元、其他流动负债增加
2.79 亿元、长期借款减少 1.84 亿元。
公司于 2020 年 6 月 4 日向梁桐灿、新明珠集团、谢悦增发行 311,214,227
股，限售期 36 个月。本次非公开发行完成后，公司总股本由 1,577,205,702 股增
加至 1,888,419,929 股。本次非公开发行股票项目共获得募集资金净额 11.33 亿
元，所募资金已于报告期内全部用于归还公司银行贷款。
2020 年末资产负债率为 49.44%，比上年末下降 9.74 个百分点，资本结构获
得优化，有利于公司经营取得良性且持续的发展。流动比率为 1.26、速动比率
0.83，资产流动性较强，公司的财务风险总体可控。公司流动资产、非流动资
产在资产结构中的比例分别为 52.97%、47.03%，抵御风险的能力较强。
（三）获利能力分析
2020 年度公司实现营业收入 73.90 亿元，同比增长 15.06%，其中建材机械
板块实现营业收入为 37.60 亿元，同比增长 29.44%，海外销售收入 34.54 亿元，
同比增长 38.62%，占主营业务收入的比重为 46.79%，比重同比提升 7.95 个百分
点。
2020 年公司综合毛利率为 23.10%，同比基本持平。期间费用率为 19.52%，
同比增长 0.5 个百分点，主要是公司本期加大研发力度增加投入所致。
（四）现金流量分析
2020 年公司经营活动产生现金净额为 11.84 亿元，同比增加 5.90 亿元，主
要是由于公司本期销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长所致。投资活动产
生现金流量净额为-0.60 亿元，同比增加 4.47 亿元，主要是公司本期处置子公司
陶瓷科技 51%股权收到的现金净额较多所致。筹资活动产生现金流量净额-9.47
亿元，同比减少 8.45 亿元，主要原因是公司本期偿还较多的银行贷款所致。
三、2020年报表数据及说明
（一）资产负债分析
单位：万元
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度财务决算报告
项目 2020 年末 2019 年末 增减金额 增减幅度（%）
货币资金 144,725.70 130,459.92 14,265.78 10.93
交易性金融资产 1,015.45 306.19 709.26 231.64
应收票据 1,554.84 808.64 746.20 92.28
应收账款 115,043.93 164,347.82 -49,303.89 -30.00
应收款项融资 26,861.60 20,520.17 6,341.43 30.90
预付款项 29,797.12 36,810.64 -7,013.52 -19.05
其他应收款 10,023.47 12,470.48 -2,447.01 -19.62
存货 246,306.96 239,040.87 7,266.09 3.04
合同资产 38,213.00 38,213.00
一年内到期的非流动资产 75,526.82 68,005.82 7,521.00 11.06
其他流动资产 19,843.65 17,394.96 2,448.69 14.08
长期应收款 37,559.70 29,592.45 7,967.25 26.92
长期股权投资 135,904.29 115,998.77 19,905.52 17.16
其他权益工具投资 4,503.54 6,025.14 -1,521.60 -25.25
固定资产 253,911.87 263,480.52 -9,568.65 -3.63
在建工程 38,439.18 21,521.61 16,917.57 78.61
无形资产 42,390.70 44,744.06 -2,353.36 -5.26
商誉 97,179.67 97,179.67
长期待摊费用 1,804.83 622.87 1,181.96 189.76
递延所得税资产 15,280.94 16,003.64 -722.70 -4.52
其他非流动资产 2,524.17 2,792.72 -268.55 -9.62
资产合计 1,338,411.44 1,288,126.96 50,284.48 3.90
短期借款 102,958.76 218,196.14 -115,237.38 -52.81
交易性金融负债 13.40 13.40
项目 2020 年末 2019 年末 增减金额 增减幅度（%）
应付票据 47,025.76 52,983.03 -5,957.27 -11.24
应付账款 193,829.30 172,073.07 21,756.23 12.64
预收款项 69,835.03 -69,835.03 -100.00
合同负债 124,990.27 124,990.27
应付职工薪酬 15,869.97 12,888.73 2,981.24 23.13
应交税费 5,106.45 4,411.31 695.14 15.76
其他应付款 13,632.91 12,181.13 1,451.78 11.92
一年内到期的非流动负债 29,084.88 107,227.39 -78,142.51 -72.88
其他流动负债 27,913.75 27,913.75
长期借款 79,861.05 98,311.03 -18,449.98 -18.77
预计负债 9,892.18 9,892.18
递延收益 1,540.00 2,090.00 -550.00 -26.32
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其他非流动负债 8,294.95 10,283.01 -1,988.06 -19.33
负债合计 661,708.95 762,340.12 -100,631.17 -13.20
1、交易性金融资产本期期末余额较上年期末余额增长 231.64%，主要原因
是公司本期持有的未到期银行理财产品所致。
2、应收票据本期期末余额较上年期末余额增长 92.28%，主要原因是公司本
期持有的未到期商业承兑汇票增长所致。
3、应收账款本期期末余额较上年期末余额下降 30.00%，主要原因是根据新
收入准则相关规定公司将原在应收账款列报的部分合同价款调整至合同资产列
报所致。
4、应收款项融资本期期末余额较上年期末余额增长 30.90%，主要原因是公
司本期持有的未到期银行承兑汇票增长所致。
5、合同资产本期期末余额 38,213.00 万元，主要原因是根据新收入准则相关
规定公司将原在应收账款列报的部分合同价款调整至合同资产列报所致。
6、在建工程本期期末余额较上年期末余额增长 78.61%，主要原因是本期子
公司 Keda 赞比亚在建工程投入所致。
7、长期待摊费用本期期末余额较上年期末余额增长 189.76%，主要原因是
公司本期支付境外贷款前端费用所致。
8、短期借款本期期末余额较上年期末余额下降 52.81%，主要原因是公司本
期偿还的银行借款较多所致。
9、预收账款本期期末余额较上年期末余额下降 100%，主要原因是根据新收
入准则相关规定公司将预收客户货款调整至合同负债列报所致。
10、合同负债本期期末余额 124,990.27 万元，主要原因是根据新收入准则相
关规定公司将预收客户货款调整至合同负债列报所致。
11、一年内到期的非流动负债本期期末余额较上年期末余额下降 72.88%，
主要原因是公司本期偿还的银行借款较多所致。
12、其他流动负债本期期末余额 27,913.75 万元，主要原因是根据新收入准
则相关规定公司将预收客户货款待转销项税调整至其他流动负债列报以及子公
司江苏科行、新材料本期取得的一年内到期融资借款所致。
13、预计负债本期期末余额 9,892.18 万元，主要原因是根据江苏省南京市中
级人民法院出具的《民事判决书》（（2019）苏 01 民初 2893 号），公司本期计提
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科行诉讼预计负债所致。
（二）利润表分析
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减幅度(%)
营业收入 738,973.14 642,242.33 96,730.81 15.06
营业成本 568,277.63 493,246.05 75,031.58 15.21
营业毛利 170,695.51 148,996.28 21,699.23 14.56
税金及附加 4,738.86 4,828.64 -89.78 -1.86
销售费用 43,617.72 39,459.43 4,158.29 10.54
管理费用 50,142.68 47,674.16 2,468.52 5.18
研发费用 31,571.47 16,632.64 14,938.83 89.82
财务费用 18,925.25 18,793.17 132.08 0.70
期间费用合计 144,257.12 122,559.40 21,697.72 17.70
其他收益 12,085.18 8,233.52 3,851.66 46.78
投资收益 30,696.93 3,274.48 27,422.45 837.46
公允价值变动收益 -309.37 -154.84 -154.53 -99.80
信用减值损失 -4,571.36 -3,764.42 -806.94 21.44
资产减值损失 -1,324.14 -4,409.87 3,085.73 -69.97
资产处置收益 -5.41 -137.05 131.64 96.05
营业利润 58,271.36 24,650.07 33,621.29 136.39
营业外收入 880.68 1,198.49 -317.81 -26.52
营业外支出 12,160.78 886.49 11,274.29 1,271.79
利润总额 46,991.27 24,962.06 22,029.21 88.25
项目 2020 年度 2019 年度 增减额 增减幅度(%)
所得税费用 4,078.58 2,022.41 2,056.17 101.67
净利润 42,912.69 22,939.66 19,973.03 87.07
1、研发费用本期发生额较上年同期发生额增长 89.82%，主要原因是公司本
期加大研发力度增加投入所致。
2、其他收益本期发生额较上年同期发生额增长 46.78%，主要原因是公司本
期确认的政府补助较多所致。
3、投资收益本期发生额较上年同期发生额增长 837.46%，主要原因是公司
本期处置子公司陶瓷科技 51%股权确认的投资收益所致。
4、公允价值变动损益本期发生额较上年同期发生额下降 99.80%，主要原因
是公司本期外汇套期变动所致。
5、资产减值损失本期发生额较上年同期发生额下降 69.97%，主要原因是公
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司上年同期计提商誉减值损失所致。
6、营业外支出本期发生额较上年同期发生额增长 1,271.79%，主要原因是公
司本期计提科行诉讼预计负债所致。
7、所得税费用本期发生额较上年同期发生额增长 101.67%，主要原因是本
期公司当期所得税费用增长所致。
（三）现金流分析
单位：万元
增减幅度
项目 2020 年度 2019 年度 增减额
（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 762,647.27 594,975.22 167,672.05 28.18
收到的税费返还 14,526.86 9,568.31 4,958.55 51.82
收到的其它与经营活动有关的现金 13,693.02 15,443.50 -1,750.48 -11.33
购买商品接受劳务支付的现金 518,440.44 411,396.34 107,044.10 26.02
支付给职工以及为职工支付的现金 74,568.30 72,309.47 2,258.83 3.12
支付的各项税费 24,768.49 24,732.98 35.51 0.14
支付的其它与经营活动有关的现金 54,731.67 52,164.93 2,566.74 4.92
经营活动产生现金流量净额 118,358.24 59,383.31 58,974.93 99.31
收回投资所收到的现金 1,521.60 147.86 1,373.74 929.12
取得投资收益所收到的现金 446.21 151.40 294.81 194.71
增减幅度
项目 2020 年度 2019 年度 增减额
（%）
处置固定资产、无形资产和其它长
469.42 64.26 405.16 630.45
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
20,411.60 590.21 19,821.39 3,358.35
现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金 61,871.79 53,327.75 8,544.04 16.02
购建固定资产、无形资产和其它长
30,703.48 38,459.25 -7,755.77 -20.17
期投资所支付的现金
投资所支付的现金 98.00 543.10 -445.10 -81.96
取得子公司及其他营业单位支付的
599.53 9,045.49 -8,445.96 -93.37
现金净额
支付的其它与投资活动有关的现金 59,334.33 56,910.00 2,424.33 4.26
投资活动产生现金流量净额 -6,014.72 -50,676.36 44,661.64 88.13
吸收投资所收到的现金 125,219.32 4,555.69 120,663.63 2,648.63
借款所收到的现金 316,562.57 408,132.62 -91,570.05 -22.44
收到的其他与筹资活动有关的现金 27,568.47 36,670.10 -9,101.63 -24.82
偿还债务所支付的现金 512,839.68 412,262.36 100,577.32 24.40
分配股利、利润或偿付利息所支付
17,699.02 20,453.62 -2,754.60 -13.47
的现金
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度财务决算报告
其中：子公司支付给少数股东的股
2,946.40 1,599.20 1,347.20 84.24
利、利润
支付的其它与筹资活动有关的现金 33,482.53 26,825.32 6,657.21 24.82
筹资活动产生现金流量净额 -94,670.88 -10,182.88 -84,488.00 -829.71
1、收到的税费返还本期发生额较上年同期发生额增长 51.82%，主要原因是
本期公司收到出口退税增长所致。
2、收回投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额增长 929.12%，主
要原因是本期公司收到马钢（上海）融资租赁有限公司股权转让款所致。
3、取得投资收益所收到的现金本期发生额较上年同期发生额增长 194.71%，
主要原因是公司本期购买理财产品取得收益所致。
4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期发生额较
上年同期发生额增长 630.45%，主要原因是本期公司处置固定资产收回的现金较
上年同期增加所致。
5、处置子公司及其他营业单位收回的现金净额本期发生额较上年同期发生
额增长 3,358.35%，主要原因是本期公司处置子公司陶瓷科技 51%股权收到的现
金净额较多所致。
6、投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额下降 81.96%，主要原因
是上年同期公司支付的股权投资款较多所致。
7、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额较上年同期发生
额下降 93.37%，主要原因是上年同期公司取得子公司 Welko60%股权支付的现金
净额较多所致。
8、吸收投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额增长 2,648.63%，主
要原因是本期公司收到定向增发募集资金净额 11.33 亿元所致。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度利润分配方案
议案五：
2020 年度利润分配方案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，公
司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为人民币 284,485,952.60 元，
母公司净利润为 263,329,501.90 元，期末累计可分配利润为 1,375,378,660.30 元。
经董事会决议，公司 2020 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2020 年 12 月
31 日，公司总股本 1,888,419,929 股，以此计算合计拟派发现金红利 188,841,992.90
元（含税），占公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润比例为 66.38%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变
动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报表及内部控制
的审计机构，根据公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司
拟继续聘请中喜会计师事务所为公司 2021 年度财务报表和内部控制的审计机
构，聘期一年，具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
1、基本信息
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
截至 2020 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所合伙人数量为 74 人，注册会计
师为 454 人。2020 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为 286 人。
中喜会计师事务所最近一年（2019 年度）经审计的收入总额 30,945.26 万元，
其中审计业务收入 27,006.21 万元，证券业务收入 10,569.68 万元。2020 年度中
喜会计师事务所共承办 40 家上市公司审计业务，206 家挂牌公司审计业务，其
中上市公司审计客户前五大行业主要为：（1）计算机、通信和其他电子设备制造
业、（2）化学原料及化学制品制造业、（3）橡胶和塑料制品业、（4）专用设备制
造业、（5）房地产业。2020 年度上市公司审计收费总额为 7,599.07 万元，本公
司同行业上市公司审计客户客户共 24 家。
2、投资者保护能力
2020 年，中喜会计师事务所已计提职业风险基金 113.56 万元，购买的职业
保险累计赔偿限额 8000 万元，符合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事
赔偿责任。近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
中喜会计师事务所近三年因执业行为未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
措施和纪律处分。近三年执业行为受到监督管理措施 12 次，14 名从业人员近三
年因执业行为受到监督管理措施共 18 次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王会栓，2001 年起成为注册会计师，2002
年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2002 年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署和复核了怀集登云汽配股份有限公司、威龙葡萄
酒股份有限公司、天津市房地产发展（集团）股份有限公司等上市公司审计报
告。
签字注册会计师：吴兴华，2010 年起成为注册会计师，2011 年起在中喜会
计师事务所执业，并从事上市公司审计业务， 2020 年开始为本公司提供审计
服务；近三年签署和复核了 2 家上市公司审计报告。
质量控制复核人：张利萍，1995 年起成为注册会计师，2000 年开始在中喜
会计师事务所执业，2002 年开始从事上市公司审计业务，2017 年-2020 年为公
司提供审计服务，近三年复核 7 家上市公司审计报告。
2、诚信记录。
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性。
公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性
要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定
期轮换符合规定。
4、审计收费
2020 年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为 80 万元、内控审
计费用为 40 万元，合计 120 万元。
2021 年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部
控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为 100 万元、内部
控制审计报酬为 40 万元，合计 140 万元，较上一期审计费用同比合计增加 20
万元，同比增加 16.67%。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
公司 2021 年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会
计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
议案七：
关于公司及子公司日常关联交易的议案
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
基于公司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式
及发展情况，公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）、
森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司拟发生关联交易，2021
年全年预计发生采购原材料及商品 35,515.86 万元，销售陶瓷、原料等 23,929.23
万元，接受关联人提供劳务 8,665.63 万元；同意公司子公司向参股公司青海盐湖
蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购碳酸锂 4,000 万元，向参
股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售原材料 3,000
万元，委托漳州巨铭石墨化加工 800 万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有
限公司（以下简称“宏宇集团”）旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品 14,180 万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与实际发
交易主 2020 年度 2020 年度实
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
体 预计金额 际发生金额
原因
接受关联人提供的劳务 8,057.33 6,665.63 -
向关联人购买原材料、商品 森大集团、 15,533.00 15,563.58 -
科达制 向关联人销售产品、商品 广州森大 30,233.64 28,380.38 -
造及子 及其子公
关联方出于手续费
公司 接受关联人委托代为销售 司
6,900.00 4,517.47 用考虑减少委托销
其产品、商品
售需求
合 计 60,723.97 55,127.06 -
市场行情变化，向
公司子
接受关联人提供的劳务 广兴锂电 3,000.00 825.11 关联方委托加工量
公司
减少
公司子 市场行情变化导致
向关联人购买原材料 蓝科锂业 13,000.00 5,248.72
公司 发生金额减少
向关联人销售产品、商品 宏宇集团 6,000.00 6,193.07 -
公司及 向关联人购买产品、商品 旗下子公 80 118.27 -
子公司 向关联方租赁场地 司 24.66 27.86 -
合 计 6,104.66 6,339.20 -
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
交易 2021 年预计发生 本年初至 3 月 前次实际
关联交易类别 关联人
主体 金额 31 日交易金额 发生金额
接受关联人提供的劳务 8,665.63 181.53 6,665.63
森大集团、广
公司 向关联人购买原材料、商
州森大及其 35,515.86 8,895.38 15,563.58
及子 品
子公司
公司 向关联人销售产品、商品 23,929.23 3,797.74 28,380.38
合 计 68,110.72 12,874.65 50,609.59
公司
子公 向关联人购买原材料 蓝科锂业 4,000.00 0 5,248.72
司
向关联人销售原材料 3,000.00 473.51 1,498.27
公司 漳州巨铭
子公 接受关联人提供的劳务 800.00 0 1,995.57
司
合计 3,800.00 473.51 3,493.84
公司 广东宏宇集
及子 向关联人销售产品、商品 团有限公司 14,180.00 3,204.14 6,193.07
公司 旗下子公司
注：1、海外建筑陶瓷业务方面，因公司赞比亚一期项目、加纳三期项目将
于 2021 年投产，预计公司子公司与森大集团、广州森大及其子公司的关联交易
将有所增加。
2、建材机械业务方面，下游行业加快升级改造及新建产能，与关联方宏宇
集团旗下子公司的关联交易将有所增加。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956 万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有
房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
关联方主要财务数据：
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
单位：人民币万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 99,749.52
负债总额 84,387.63
净资产 15,361.88
2020 年度（经审计）
营业收入 231,751.74
净利润 164.99
广州森大股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏益企业管理合
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
32.4558% 9.9273% 40.3318 17.2851%
广州市森大贸易
有限公司
2、森大集团有限公司
类型：有限责任公司
董事：沈延昌
注册资本：10,000 港元
注册地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM
SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
成立日期：2019 年 9 月 18 日
主营业务：投资及商品批发贸易等
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 378,720.41
负债总额 173,526.35
净资产 205,194.06
2020 年度（经审计）
营业收入 575,260.55
净利润 48,161.90
注：森大集团本位币为港元，上述财务数据以报告期末汇率 0.84164 换算人民币得出。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
森大集团股权结构：
沈延昌 杨艳娟
40% 60%
森大集团有限公司
3、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
法定代表人：何永平
注册资本：34,332.2666 万元
（增资手续办理完成后其注册资本即为 51,797.0554 万元）
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
成立日期：2007 年 3 月 22 日
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等
锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货
物运输。
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 319,550.28 268,465.63
负债总额 132,284.58 150,297.06
净资产 187,265.70 118,168.57
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 16,838.45 38,457.51
净利润 7,024.86 -3,928.76
蓝科股权结构：
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
科达制造 青海盐湖工业 科达制造
钟永晖 钟永亮
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
53.62%
100% 100% 23.19% 23.19%
青海科达锂业 青海盐湖科技 青海威力新能源
有限公司 开发有限公司 材料有限公司
24.48% 26.94%
37.80% 10.78%
青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司
注：蓝科锂业增资的工商变更手续尚未办理完毕，以上为其增资前股权结构情况。
4、漳州巨铭石墨材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王雪强
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：福建省南靖县船场镇星光村
成立日期：2000 年 9 月 30 日
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务
业。
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 5,750.28 5,533.73
负债总额 1,694.62 1,354.50
净资产 4,055.67 4,179.22
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 481.36 6,368.28
净利润 -123.55 -2,159.84
漳州巨铭股权结构：
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科达制造股份
有限公司
100%
厦门市中闽星进出 安徽科达新材料
口贸易有限公司 有限公司
51% 49%
漳州巨铭石墨
材料有限公司
5、广东宏宇集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：梁桐灿
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华四路 115 号二座三层、五层之二
成立日期：1997 年 6 月 23 日
经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进
行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务。
股权结构：
梁桐灿 欧家瑞
90% 10%
广州市瑞康置业
欧琼芝
投资有限公司
90% 10%
广东宏宇集团有限公司
（二）关联关系
关联方名称 与本企业关系 符合的规定情形
广州森大、森 《上海证券交易所股票上市规则》
公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股
大集团及子公 第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第
司 东、实际控制人，为森大集团董事
二项
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
为公司重要参股公司，公司间接持股 43.58%，
且公司董事长边程于前十二个月内在蓝科锂业 《上海证券交易所股票上市规则》
蓝科锂业
担任董事，目前公司董事张仲华、董事会秘书李 第 10.1.3 条第三项以及第 10.1.6 条
跃进担任蓝科董事（尚在办理工商变更）
《上海证券交易所股票上市规则》
漳州巨铭 公司董事张仲华为参股公司漳州巨铭董事 第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第
二项
《上海证券交易所股票上市规则》
宏宇集团旗下 持有公司 5%以上股份的股东梁桐灿先生为广东
第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第
子公司 宏宇集团有限公司实际控制人
一项
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚
信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发
生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产
经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易
双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间
就海外建筑陶瓷业务的开展，发生的的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司
子公司与蓝科锂业之间的碳酸锂采购往来业务，与漳州巨铭之间的原材料销售及
加工业务往来；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的建筑陶瓷机械销售业
务。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项
业务开展进度签署相关关联交易协议，符合相关规定及公司财务政策，符合公司
及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与广州森大在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔等
非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司，因广州森大在非洲有近 20 年的经营
经验，有丰富的销售和采购渠道，公司及子公司通过利用广州森大及其关联方的
渠道有助于推动非洲合资公司的前期建设和业务开展，有利于减少相关费用、降
低成本。2015 年起，公司进入锂电池负极材料领域，并于 2017 年收购蓝科锂业
43.58%股权，形成负极材料及碳酸锂加工加工贸易的业务布局，公司子公司在生
产经营中与相关方产生了日常贸易、加工等方面的合作。除此之外，公司第一大
股东梁桐灿（目前持股 21.86%）控制的宏宇集团旗下陶瓷企业为公司建筑陶瓷
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
机械业务下游客户之一，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售往
来。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计 2021 年日常关联交易是基于公司及子公司在建筑陶瓷机械、非洲
建筑陶瓷、锂电材料板块的经营模式及业务需求，以及与公司下游客户之间发生
的日常设备销售及加工等劳务往来，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易
定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述
关联交易有利于公司业务的顺利开展，有助于推动公司销售业绩，促进公司业务
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开
的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立
性和财务状况和经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
议案八：
关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、 担保情况概述
为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，公司拟为下列子公司授
信提供担保：
1. 公司于 2019 年 8 月 9 日召开第七届董事会第十五次会议，同意公司为控
股子公司安徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请不
超过 13,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保；
经方案调整，本次同意子公司安徽科达洁能以评估价值 12,435.69 万元的自
有土地、建筑物为上述授信提供 7,900 万元人民币抵押担保，同时公司为子公司
安徽科达洁能向中国建设银行股份有限公司马鞍山开发区支行申请 5,100 万元人
民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 2 年，担保期限为：自合同签
订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
2. 同意为控股子公司安徽科达洁能向徽商银行股份有限公司马鞍山分行申
请不超过 3,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 1 年，
担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期
限届满之后不超过 2 年；向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过 6,000
万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不
超过 3 年。
3. 同意为全资子公司安徽新材料向上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山
支行申请不超过 1,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超过
1 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务
履行期限届满之后不超过 2 年。
4. 同意为全资子公司信成国际、科裕国际向恒生银行（中国）有限公司佛
山支行申请不超过 8,000 万元人民币（或等值外币）综合授信额度（含金融衍生
产品交易）提供最高额连带责任担保，授信期限不超过 5 年，担保期限为：自合
同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
2 年；向恒比银行苏黎世（香港）有限公司-香港申请不超过 5,000 万元人民币综
合授信额度提供信用担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之
日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 2 年。
5. 同意为控股子公司科华石墨（公司控制其 60%股权）向广东顺德农村商
业银行股份有限公司陈村支行申请不超过 5,000 万元人民币综合授信额度提供信
用担保，授信期限不超过 5 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下
最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年；为平衡各股东的权利
义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限公司（以下简称“佰斯
通”，持有科华石墨 40%股权）将其持有的科华石墨股权质押给公司以提供反担
保，同时，佰斯通以及其股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯
通 100%股份）及其配偶等为上述担保按持股比例向公司提供连带责任反担保。
6. 同意为全资子公司安徽科达新能源向中国建设银行股份有限公司马鞍山
市分行申请不超过 1,200 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期限不超
过 3 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债
务履行期限届满之后不超过 3 年。
7. 同意公司及子公司安徽科达华东的另一股东安徽启联新能源科技有限公
司（以下简称“安徽启联”，持有安徽科达华东 49%股权）、安徽启联控股股东
朱红军及其配偶，共同为控股子公司安徽科达华东向安徽马鞍山农村商业银行
股份有限公司申请不超过 1,000 万元人民币综合授信额度提供信用担保，授信期
限不超过 2 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的
债权债务履行期限届满之后不超过 3 年；同时，朱红军及其配偶将就公司上述
担保按间接控制比例 49%承担连带责任反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金
额为准。
二、 被担保人基本情况
1、安徽科达洁能股份有限公司
公司名称：安徽科达洁能股份有限公司
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段 2611 号
法定代表人：李挺
注册资本：4,460 万元
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
经营范围：节能环保和清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研
制、开发与制造、销售；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售；
A 级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造；机电产品零配件销售；
煤炭批发经营；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术除外）；石油化工工程、环保工程、冶金工程、化工石
化医药行业设计与服务；危险废物收集、贮存、处置及综合利用（不含危险化学
品及易制毒品）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 97.37%
2 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司 2.63%
合计 100.00%
安徽科达洁能最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 77,193.79 72,761.12
负债总额 30,978.49 25,789.85
银行贷款总额 6,000.00 3,000.00
流动负债总额 30,978.49 25,439.85
净资产 46,215.30 46,971.27
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 1,115.04 25,612.55
净利润 -755.97 1,512.79
2、安徽科达新材料有限公司
公司名称：安徽科达新材料有限公司
住所：安徽省马鞍山市当涂经济开发区
法定代表人：罗威
注册资本：40,000 万元
经营范围：锂离子电池负极材料的研发、生产；碳微球的生产与加工；碳材
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
料的研发；碳酸锂销售，锂离子电池材料相关技术转让、技术服务、技术咨询；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 100%
合计 100%
安徽科达新材料最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 55,771.25 53,807.52
负债总额 27,676.58 35,815.37
银行贷款总额 - -
流动负债总额 25,473.63 33,612.42
净资产 28,094.67 17,992.14
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 2,996.07 11,584.41
净利润 102.53 -5,194.23
3、信成国际（香港）有限公司
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000 万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达投资有限公司 100.00%
合计 100%
信成国际最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
资产总额 54,356.82 56,106.51
负债总额 36,704.42 39,339.68
银行贷款总额 13,945.18 13,476.78
流动负债总额 36,704.42 39,339.68
净资产 17,652.40 16,766.83
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 15,221.24 66,287.91
净利润 879.79 2,072.53
4、科裕国际（香港）有限公司
公司名称：科裕国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL
注册资本：2,000 万美元
经营范围：进出口贸易相关业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 100%
合计 100%
科裕国际最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 15,956.83 15,081.62
负债总额 11,483.99 10,809.57
银行贷款总额 - -
流动负债总额 11,483.99 10,809.57
净资产 4,472.85 4,272.05
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 5,691.66 13,161.77
净利润 200.79 -227.85
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
5、福建科华石墨科技有限公司
公司名称：福建科华石墨科技有限公司
住所：福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园
法定代表人：王雪强
注册资本：10,000 万人民币
经营范围：工程和技术研究；石墨及碳素制品制造。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达新材料有限公司 60%
2 佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 40%
合计 100%
科华石墨最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 17,661.29 15,499.23
负债总额 8,549.97 6,096.98
银行贷款总额 1,635.00 1,635.00
流动负债总额 6,962.39 4,498.33
净资产 9,111.33 9,402.25
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 1,103.42 3,128.97
净利润 -290.93 -337.62
6、安徽科达新能源汽车销售有限公司
公司名称：安徽科达新能源汽车销售有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
法定代表人：张峰
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：汽车及零配件销售、租赁、维修保养；充电桩销售及电动汽车充
电服务；二手车经纪业务；国内广告制作、代理、发布；代理车辆保险、车辆上
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
牌、年检及相关信息咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达投资有限公司 100.00%
合计 100.00%
安徽科达新能源最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,321.95 3,678.66
负债总额 1,744.75 2,017.12
银行贷款总额 1,000.00 1,000.00
流动负债总额 1,744.75 2,017.12
净资产 1,577.20 1,661.54
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 127.21 2,191.24
净利润 -84.34 109.26
7、安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司
公司名称：安徽科达华东新能源汽车旅行服务有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区凌霄大道北段 555 号
法定代表人：朱红军
注册资本：1,000 万人民币
经营范围：出租车客运；汽车租赁(不含带驾驶人员的汽车出租)；城市公共
交通客运服务；充电桩销售、租赁及充电服务；汽车驾驶员培训服务;国内旅游
业务；国内广告制作、代理、发布及相关信息咨询服务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达新能源汽车销售有限公司 51.00%
2 安徽启联新能源科技有限公司 49.00%
合计 100.00%
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
安徽科达华东最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 3 月 31 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 2,760.76 2,685.59
负债总额 1,505.49 1,563.11
银行贷款总额 1,000.00 1,000.00
流动负债总额 1,505.49 1,563.11
净资产 1,255.26 1,122.48
2021 年 1-3 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 629.95 1,915.53
净利润 132.78 249.78
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供信用担保，担保协议将在
股东大会审议通过后签署。其中，就公司与安徽科达华东少数股东为其共同提供
的信用担保，安徽启联控股股东朱红军及其配偶将就公司上述担保按控股比例
49%承担连带责任反担保；就公司为控股子公司科华石墨提供的信用担保，科华
石墨少数股东佰斯通会将其持有的科华石墨股权质押给公司，同时，其股东王雪
强、施舒航、施生苗、施琪玲及其配偶等将为上述担保按持股比例向公司提供连
带责任反担保。
对于公司上述所有对外担保，被担保方也将为担保方提供反担保。保证范围
包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权
的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔
偿金、以及实现债权的其他费用。
四、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2020 年 4 月 27 日，公司及控股子公司对外担保总额为 337,932.72 万元，
公司对控股子公司提供的担保总额为 254,614.47 万元，其中“担保总额”指已批
准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司
2020 年度经审计净资产的比例为 56.92%、42.89%。公司及控股子公司实际对外
担保余额为 133,999.01 万元，公司对控股子公司提供的担保余额为 124,029.81
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
万元，上述金额分别占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 22.57%、20.89%，
无逾期担保。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司为关联方提供担保的议案
议案九：
关于公司为关联方提供担保的议案
一、关联担保概述
（一）担保基本情况
为推进 2 万吨/年电池级碳酸锂项目建设，公司的参股公司蓝科锂业拟申请
由中国工商银行股份有限公司格尔木支行牵头的不超过 100,000 万元人民币的银
团项目贷款，授信期限 7 年，蓝科锂业将以该项目的土地及在建工程进行抵押，
并申请股东青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”）和公司按持股
比例对该笔贷款提供保证担保。鉴于公司通过全资子公司青海科达锂业有限公
司、控股子公司青海威力新能源材料有限公司（以下简称“青海威力”）持有蓝科
锂业 48.58%的股权，本次公司拟以持股比例为上述贷款提供不超过 48,580 万元
的保证担保；盐湖股份将以其持股比例 51.42%为上述贷款提供不超过 51,420 万
元人民币的保证担保。担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到
期的债权债务履行期限届满之后不超过 2 年。同时，青海威力少数股东钟永晖、
钟永亮将其持有的青海威力 46.38%股权质押给公司以提供保障。
蓝科锂业为公司重要参股公司，鉴于公司董事边程在蓝科锂业担任董事职
务，根据相关规定，蓝科锂业为公司关联方，本次交易构成关联交易。至本次关
联交易为止，除前期已披露的日常关联交易及增资事宜外，过去 12 个月公司与
蓝科锂业未进行其他关联交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本项议案的决议有效期一年，最终贷款及担保金额以贷款银行实际审批金额
为准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。
二、被担保人基本情况
公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
法定代表人：何永平
当前注册资本：34,332.2666 万元
（增资手续办理完成后其注册资本即为 51,797.0554 万元）
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司为关联方提供担保的议案
成立日期：2007 年 3 月 22 日
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂美合金等
锂系列产品的研究、开放、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货
物运输。
股权结构：
科达制造 青海盐湖工业 科达制造
钟永晖 钟永亮
股份有限公司 股份有限公司 股份有限公司
53.62%
100% 100% 23.19% 23.19%
青海科达锂业 青海盐湖科技 青海威力新能源
有限公司 开发有限公司 材料有限公司
24.48% 26.94%
37.80% 10.78%
青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司
注：蓝科锂业增资的工商变更手续尚未办理完毕，以上为其当前的股权结构
情况。
蓝科锂业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2020 年 9 月 30 日（未经审计） 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 244,009.97 204,255.53
负债总额 120,498.24 82,470.90
银行贷款总额 15,100.00 19,100.00
流动负债总额 106,024.29 67,692.45
净资产 123,511.73 121,784 .63
2020 年 1-9 月（未经审计） 2019 年度（经审计）
营业收入 24,760.34 49,894.61
净利润 1,469.61 5,658.37
注：蓝科锂业 2019 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
2、关联关系介绍
蓝科锂业为公司参股公司，公司间接控制其 48.58%股权，鉴于公司董事长
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于公司为关联方提供担保的议案
边程先生在蓝科锂业担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）项的规定，蓝科锂业为公司关联方，因此公司为其担保构成关联交易。
三、关联担保协议的主要内容
本次担保是公司为参股公司蓝科锂业向银行申请贷款提供信用担保，担保协
议将根据公司审议进度及实际工作需要签署，具体担保情况公司将在后期定期报
告中予以披露。
此外，为保护公司利益，本次被担保方将为担保方提供反担保，以增强对上
市公司的保障。青海威力少数股东钟永晖、钟永亮将以其持有的青海威力 46.38%
股权为公司上述担保提供质押反担保。上述反担保范围包括：保证人依保证合同
所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保
人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其
他费用。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至 2020 年 4 月 27 日，公司及控股子公司对外担保总额为 337,932.72 万元，
公司对控股子公司提供的担保总额为 254,614.47 万元，其中“担保总额”指已批
准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司
2020 年度经审计净资产的比例为 56.92%、42.89%。公司及控股子公司实际对外
担保余额为 133,999.01 万元，公司对控股子公司提供的担保余额为 124,029.81
万元，上述金额分别占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 22.57%、20.89%，
无逾期担保。
五、关联担保对上市公司的影响
本次为蓝科锂业提供担保，有助于推动其项目建设及运营，有利于蓝科锂业
的可持续发展。本次公司及盐湖股份按持股比例对蓝科锂业贷款提供担保，不存
在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影
响。在担保过程中，公司将积极加强与蓝科锂业的沟通，及时了解其经营状况，
以有效规避风险和保障公司利益。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
议案十：
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规
定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。责任保险的具
体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：人民币5,000万元
4、保险费总额：不超过人民币25万元/年
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书
办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，
本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股
东大会审议。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于制定《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》的议案
议案十一：
关于制定《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》的议案
为持续规范和完善公司的分红决策和监督机制，增加公司利润分配的透明
度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便
于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市
公司分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、中国证监会《上市公司监管指
引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)和《上海证券交易所上市公
司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的有关
规定，结合公司实际情况，现制定《科达制造股份有限公司股东分红回报规划
（2021年-2023年）》，详细内容见附件。
以上，请各位股东审议。
附件：《科达制造股份有限公司股东分红回报规划（2021年-2023年）》
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于制定《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》的议案
科达制造股份有限公司
股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会【2013】
43号)、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，特制定公司2021年-2023年股东回报规划，具
体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的因素以及原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建
立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安
排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的股东回报规划应符合中国证监会、证券交易所以及《公司章程》的有
关规定，同时根据当期经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，在
充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
利润分配方案，并据此制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后
实施。
二、股东回报规划具体政策
（一）利润分配的方式和顺序
公司将实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展。
公司当年度实现盈利，可采用现金、股票或现金与股票相结合等方式进行股
利分配。
在无重大投资计划或重大现金支出并具备现金分红的条件下，公司应优先采
用现金分红的利润分配方式。在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于制定《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》的议案
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（二）现金分红的比例和条件
在满足现金分红条件的情况下，原则上公司每会计年度进行一次现金分红，
董事会可根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。三个连
续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的30%。
公司采取现金方式分配利润的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因，分别在不同发阶段采
取差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土
地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的10%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配的相关决策机制：
1、在公司盈利年度，公司董事会应按照利润分配政策，根据实际盈利情况、
现金流量状况，从保持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度或中期
分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期报告中进行披露。
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，应在年报中详细说明未分红
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于制定《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》的议案
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时除现场会议外，应当向股东提
供网络投票形式的投票平台。
2、公司董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案需经董事会过
半数以上董事表决通过并经2/3以上独立董事表决通过。
3、公司监事会应当对董事会制定、修改利润分配政策和具体利润分配方案
进行审议，并经半数以上监事表决通过。
4、公司利润分配政策的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股
东大会的股东2/3以上表决权表决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的
股东过半数以上表决权表决通过。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）既定利润分配政策的调整
1、公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，
并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。
2、董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东
大会提交的相关议案中详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司应保证现行及未来的利
润分配政策不得违反以下原则：公司经营正常并盈利的条件下，如无重大投资计
划或重大现金支出发生，公司应采取现金方式分配股利；三个连续年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股东回报规划的
相关决策机制和制定周期：
出现下述情形时，公司可对已经确定的利润分配政策进行调整：
①公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
②遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影
响的情形时；
③自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项
财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于制定《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》的议案
等）余额均不足以支付现金股利；
④按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施；
⑤董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响。
公司调整利润分配政策应通过多种渠道主动与中小股东沟通（包括但不限于
邀请中小股东出席会议、发布征求意见的公告）并做好股东意见的书面记录；
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事
应当对利润分配政策调整发表独立意见。
三、信息披露
公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，在年度报
告、半年度报告、季度报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
四、股东回报规划的制定程序及周期
1、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，并
经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表独立
意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议通过。
2、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司预计经营状况、
股东、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。
五、本股东回报规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、中国证监会的有
关规定，以及《公司章程》的规定执行。
六、本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后生效。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》部分条款的议案
议案十二：
关于修改《公司章程》部分条款的议案
为进一步完善公司治理，公司拟根据实际情况对现行的《公司章程》部分条
款进行修改。具体修订情况如下：
序号 现有《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第八十四条 候选董事、监事提名的方 第八十四条 候选董事、监事提名的方式
式和程序如下： 和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、连续 180 （一）董事候选人由董事会、单独或者合
天单独或者合并持股 3％以上的股东向 并持股 3％以上的股东向董事会书面提名
董事会书面提名推荐，由董事会进行资 推荐，由董事会进行资格审核后，提交股
格审核后，提交股东大会选举。 东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、 （二）独立董事候选人由公司董事会、监
监事会、连续 180 天单独或合并持有公 事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%
1 司已发行股份 1%以上的股东向董事会 以上的股东向董事会书面提名推荐，由董
书面提名推荐，由董事会进行资格审核 事会进行资格审核后，提交股东大会选
后，提交股东大会选举。 举。
（三）监事候选人由监事会、连续 180 （三）监事候选人由监事会、单独或者合
天单独或者合并持股 3％以上的股东向 并持股 3％以上的股东向监事会书面提名
监事会书面提名推荐，由监事会进行资 推荐，由监事会进行资格审核后，提交股
格审核后，提交股东大会选举。 东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事候选人 （四）监事会中的职工代表监事候选人由
由公司职工民主选举产生。 公司职工民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
职务的行为进行监督，对违反法律、行 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
政法规、本章程或者股东大会决议的董 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
2 事、高级管理人员提出罢免的建议； 级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
害公司的利益时，要求董事、高级管理 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
人员予以纠正； 予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行《公司法》规定的召集和主持 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
股东大会职责时召集和主持股东大会； 大会职责时召集和主持股东大会；
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》部分条款的议案
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行
（八）发现公司经营情况异常，可以进 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
行调查；必要时，可以聘请会计师事务 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
所、律师事务所等专业机构协助其工作， 由公司承担。
费用由公司承担。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全
文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度监事会工作报告
议案十三：
2020 年度监事会工作报告
2020 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司
2020 年年度经营情况忠实地履行了监督职能，认真维护了全体股东的权益。监
事会在 2020 年共召开了 11 次监事会会议，并对公司财务、股东大会决议执行情
况、募集资金使用等情况进行了认真检查和监督。具体工作内容如下：
一、监事会的工作情况
2020 年度，监事会共召开了 11 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序号 召开时间 会议届次
1 2020 年 2 月 25 日 第七届监事会第十五次会议
2 2020 年 4 月 21 日 第七届监事会第十六次会议
3 2020 年 4 月 27 日 第七届监事会第十七次会议
4 2020 年 4 月 29 日 第七届监事会第十八次会议
5 2020 年 6 月 8 日 第七届监事会第十九次会议
6 2020 年 6 月 17 日 第七届监事会第二十次会议
7 2020 年 8 月 18 日 第七届监事会第二十一次会议
8 2020 年 10 月 23 日 第七届监事会第二十二次会议
9 2020 年 11 月 9 日 第七届监事会第二十三次会议
10 2020 年 11 月 13 日 第七届监事会第二十四次会议
11 2020 年 12 月 24 日 第七届监事会第二十五次会议
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东
认真负责的态度，出席了公司 2020 年内全部监事会并发表意见，列席了公司 2020
年内的董事会、股东大会，认真监督公司依法运作。
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有
关法律、法规和制度的要求，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职、依法经营，均严格贯彻国家
法律、法规、《公司章程》相关规则，认真执行股东大会、董事会各项决议，不
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度监事会工作报告
存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，全面核查并审议了董事会提
交的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告。
监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则——基本准则》的规定，各项财务报告能够真实、客
观地反映公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司关联交易的核查意见
2020 年度，公司与关联方的各项关联交易是正常经营活动业务往来，均遵
循公平、公开、公正的原则，按照合理的市场价格和条件进行，并严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，
及时进行披露，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的核查，审议了《关
于 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于 2017 年非公开发行股票募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于 2020 年半年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》，并根据法律法规及公司实际经营情况发表了监
事会意见。
监事会认为，上述募集资金使用情况均履行了必要的审议和决策程序，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 修订）》等相关规定。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见
报告期内，公司收购、出售资产行为均按照《公司章程》和相关规章制度办
理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权
益或造成公司资产流失的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立起较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度健
全，执行有效。2020 年，公司没有违反《上海证券交易所内部控制指引》及公
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科达制造 2020 年年度股东大会会议资料 2020 年度监事会工作报告
司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报告全面，真实，准确，反映了
公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行自我评价。
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进
公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同
时，公司全体监事会成员将进一步加强学习，不断适应新形势，加强对公司董事
和高级管理人员的监督与检查，及时了解并核查公司重大决策事项，从而更好地
维护公司和全体股东的权益。
以上，请各位股东审议。
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