招商证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
全资子公司增资扩股暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为科达制
造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”，原名：广东科达洁能股份
有限公司）2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定，对科达制造全资子公司增资扩股暨关联交易的事项进行了审慎的核查，具
体核查情况如下：
一、关联交易概述
为充分调动科达制造及全资子公司安徽科达机电有限公司（以下简称“安徽
科达机电”）员工积极性，促进员工与企业共同成长和发展，公司及子公司关键
管理人员、骨干员工等 161 人拟通过共同投资设立的 4 个有限合伙企业（分别为
上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海洺华管理咨询合伙企业（有限合
伙）、上海洺胜管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海洺兆管理咨询合伙企业（有
限合伙），以下统称“员工持股平台”）对安徽科达机电增资 4,750 万元人民币，
其中 2,000 万元计入注册资本，2,750 万元计入资本公积，增资价格为 2.375 元/
注册资本。增资前安徽科达机电注册资本为 8,000 万元，本次增资完成后，其注
册资本变更为 10,000 万元，公司对其持股比例由 100%变为 80%。
本次拟设立的员工持股平台中上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）拟由
公司部分董事、高级管理人员（董事杨学先、张仲华以及高级管理人员曾飞、周
鹏、李跃进）担任有限合伙人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，本次增资构成关联交易。除已披露的日常关联交易外，过去 12 个月公司未
与本次关联方进行其他关联交易；与不同关联人就增资事宜进行的交易为公司通
过子公司对青海盐湖蓝科锂业股份有限公司增资 30,116.56 万元。本次增资事项
无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、增资主体的基本情况及关联关系介绍
（一）关联自然人的基本情况
序号 姓名 性别 国籍 住所 职务
1 杨学先 男 中国 广东省佛山市禅城区 董事、总经理
2 张仲华 男 中国 北京市海淀区 董事
3 曾飞 男 中国 广东省佛山市顺德区 副总裁、财务负责人
4 周鹏 男 中国 广东省广州市白云区 副总裁
5 李跃进 男 中国 广东省广州市白云区 董事会秘书、战略投资总监
（二）关联法人的基本情况
名称 上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 鲁艳
拟注册资本 2,814.13 万元
拟注册地址 上海市
主要参加对象 公司及子公司关键管理人员、骨干员工等。
参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
资金来源
的自有或自筹资金。
鉴于公司部分董事及高级管理人员担任有限合伙人，根据相关法律
关联关系 法规的规定，上海洺枫管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司的关
联方，本次增资事项构成关联交易。
（三）其他非关联方增资对象的基本情况
上海洺华管理咨询合 上海洺胜管理咨询合 上海洺兆管理咨询合
名称
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
拟注册资本 799.60万元 581.20万元 578.82万元
类型 有限合伙企业
拟任执行事务合伙人 鲁艳 廖福建 鲁艳
拟注册地址 上海市
主要参加对象 公司及/或子公司关键管理人员、骨干员工等。
参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取得
资金来源
的自有或自筹资金。
注：相关员工持股平台尚在设立中，上述 4 家合伙企业信息最终以工商注册信息为准。
三、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
1、基本信息
公司名称 安徽科达机电有限公司
统一社会信用代码 9134050067589409XX
注册地址 安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段 2887 号
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2008 年 6 月 25 日
法定代表人 陈新疆
增资前注册资本 8000 万元人民币
墙体材料、陶瓷、石材、节能环保建材机械设备制造，自动化技术
及装备的研究、开发、制造与销售；机电产品零配件销售；机械成
套设备的安装；非标结构件的制作与安装；工程设计、咨询及技术
经营范围
服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所
需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务。
2、安徽科达机电股权构成如下：
股东名称 出资额 持股比例
科达制造股份有限公司 8,000 万元 100%
3、安徽科达机电最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 75,844.30 138,330.65
资产净额 20,374.65 84,146.43
2021 年 1-3 月 2020 年度
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 14,372.71 56,983.91
净利润 1,228.22 8,442.70
注：安徽科达机电 2020 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
4、最近 12 个月内减资情况
为梳理公司业务架构，优化调整各子公司间的股权关系，公司已调减安徽科
达机电注册资本变更为人民币 8,000 万元。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 14
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司减资的公
告》。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次增资价格根据安徽科达机电的评估价值确定，安徽科达机电聘请具有从
事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下
简称“中和谊”），对安徽科达机电全部股东权益截至 2021 年 1 月 31 日的市场价
值进行了评估。
1、评估方法：资产基础法和收益法
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，鉴于资产基础法从
资产构建角度反映了企业价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了
依据，适宜采用资产基础法进行评估。同时，本次评估以评估对象持续经营为假
设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进
行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，
具备采用收益法进行评估的基本条件。结合评估对象、价值类型、资料收集情况
等相关条件，本项目采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
2、评估结果
根据中和谊于 2021 年 5 月 25 日出具的《安徽科达机电有限公司拟增资扩股
项目资产评估报告》（中和谊评报字（2021）第 10067 号），安徽科达机电在评估
基准日持续经营状况下资产的账面价值为 75,152.18 万元，评估价值为 77,924.80
万元，增值 2,772.62 万元，增值率为 3.69%；负债的账面价值为 55,633.70 万元，
评估价值为 55,633.70 万元，与账面价值一致；净资产的账面价值为 19,518.48
万元，评估价值为 22,291.10 万元，增值 2,772.62 万元，增值率为 14.21%。具体
情况详见下表：
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 52,299.79 52,828.70 528.91 1.01
2 非流动资产 22,852.39 25,096.10 2,243.71 9.82
3 其中：固定资产 16,491.80 17,766.23 1,274.43 7.73
4 在建工程 367.68 367.68 - -
5 无形资产 5,817.85 6,787.12 969.27 16.66
6 递延所得税资产 175.07 175.07 - -
7 资产总计 75,152.18 77,924.80 2,772.62 3.69
8 流动负债 54,854.54 54,854.54 - -
9 非流动负债 779.16 779.16 - -
10 负债合计 55,633.70 55,633.70 - -
11 净资产（所有者权益） 19,518.48 22,291.10 2,772.62 14.21
3、交易价格说明
本次增资以评估确认的净资产评估价值 22,291.10 万元为参考，2021 年 4 月
28 日安徽科达机电向股东派发现金红利 3,200 万元，扣减该部分金额并根据实际
情况调整后，本次交易以 19,000 万元为定价依据，即每注册资本价格为 2.375
元。
四、本次增资事宜的主要内容
1、增资方式及增资金额
本次交易将设立多个有限合伙企业作为员工持股平台。按照合伙企业法规定，
有限合伙企业的合伙人人数为 2-50 名，因本项目参与人超过 100 名，根据公司
本项目参与人员分类，为便于管理和操作，公司拟设置 4 个有限合伙企业（即“员
工持股平台”）。
本次员工持股平台对安徽科达机电增资金额合计为 4,750 万元（最终增资金
额以实际缴款的金额为准）。本次增资全部采用现金出资，员工持股平台将在相
关增资协议生效后 10 个工作日内将增资款支付到约定账户。
2、员工持股平台合伙人
本次通过员工持股平台参与安徽科达机电增资事宜的为公司及子公司关键
管理人员、骨干员工等 161 名自然人（含公司董事、高管 5 人）。具体合伙人明
细如下：
序号 名称 职务 增资金额（万元）
1 杨学先 董事、总经理 200.00
2 张仲华 董事 230.00
3 曾飞 副总裁、财务负责人 80.00
4 周鹏 副总裁 80.00
5 李跃进 董事会秘书、战略投资总监 100.00
公司董事及高管小计 690.00
其他 156 人小计 4,060.00
合计 4,750.00
注：最终参与人数以实际缴纳增资款的人数为准。
3、增资作价及股权占比
参考安徽科达机电截至 2021 年 1 月 31 日的净资产评估价值，扣减其对股东
派发的现金红利并根据实际情况调整后，本次交易以 19,000 万元为定价依据，
每注册资本价格为 2.375 元，通过本次增资，安徽科达机电的注册资本将由 8,000
万元增加至 10,000 万元。本次增资股权占比如下：
单位：万元
增资前 本次增资情况 增资后
本次新增
股东 注册 计入资本公 本次增资金额 注册
占比 注册资本 占比
资本 积金额（B） 合计（A+B） 资本
（A）
科达制造 8,000 100% - - - 8,000.00 80.00%
上海洺枫管理咨询合
- - 1,179.00 1621.13 2800.13 1,179.00 11.79%
伙企业（有限合伙）
上海洺华管理咨询合
- - 335.00 460.63 795.63 335.00 3.35%
伙企业（有限合伙）
上海洺胜管理咨询合
- - 243.50 334.81 578.31 243.50 2.44%
伙企业（有限合伙）
上海洺兆管理咨询合
- - 242.50 333.43 575.93 242.50 2.43%
伙企业（有限合伙）
合计 8,000 100% 2,000.00 2,750.00 4,750.00 10,000.00 100.00%
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
4、本次增资的相关手续
自员工持股平台向安徽科达机电支付全部增资款之日（以下简称“交割日”）
起 20 个工作日内，安徽科达机电应完成本次增资的工商变更登记手续，各方应
积极配合和协助办理上述变更登记手续。
5、股东权利
（1）自交割日起，员工持股平台成为安徽科达机电的股东并依法律法规的
规定以及交易文件的约定享有股东权利。安徽科达机电于交割日的资本公积、滚
存未分配利润等由现有股东及员工持股平台依据届时其于安徽科达机电的实缴
出资比例享有。
（2）自交割日起，安徽科达机电的损益由其现有股东及员工持股平台依据
届时其于安徽科达机电的实缴出资比例享有和分担。
目前，员工持股平台的设立尚在办理相关手续，交易各方尚未签署增资协议，
公司将积极推动相关手续的办理，与参与人员及时完成相关协议的签署。
五、本次增资目的及对上市公司的影响
本次引入员工持股平台对安徽科达机电增资有利于提升安徽科达机电的资
本实力，充分调动关键管理人员、骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长
和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。关联交易价格是参照资产评估值
和企业实际情况，在自愿及公允的基础上协商制定，定价公平、公正、公允，不
会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形。
本次增资完成后，安徽科达机电的注册资本将由 8,000 万元变更为 10,000
万元，公司对其持股比例变为 80%，安徽科达机电由公司全资子公司变为控股子
公司。
六、关于本次全资子公司增资扩股暨关联交易履行的决策程序
2021 年 6 月 8 日，公司召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事会
第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同
意公司及子公司关键管理人员、骨干员工等 161 人（含公司董事、高管 5 人）通
过共同投资设立的员工持股平台以 2.375 元/注册资本的价格对安徽科达机电增
资 4,750 万元人民币。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他 7 名董事一致同
意通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：
安徽科达机电是公司的全资子公司，本次增资扩股有利于建立和完善劳动者与所
有者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，调动管理者和公司
员工的积极性，有助于公司长期、持续、稳健的发展。关联交易价格遵循了公平、
公正、公允的原则，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，
相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本
次关联交易。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易主要是为
充分调动科达制造及全资子公司安徽科达机电员工的积极性，实现股东、公司和
员工利益的一致性，促进员工与企业共同成长和发展，该事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投
资暨关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。本次交易
价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，有利于提高公司的未
来收益。保荐机构对公司本次全资子公司增资扩股暨关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司全资
子公司增资扩股暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2021 年 6 月 8 日
