科达制造：招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司参与设立股权投资基金暨关联交易的核查意见2021-06-19
招商证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
参与设立股权投资基金暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为科
达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”，原名：广东科达洁能股
份有限公司）2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规
定，对科达制造参与设立股权投资基金暨关联交易的事项进行了审慎的核查，具
体核查情况如下：
一、本次投资概述
为寻找及培育产业协同性高、具备整合潜力的项目资源，降低上市公司并购
风险，公司于 2021 年 6 月 18 日签署了《广州金达英飞创业投资基金合伙企业（有
限合伙）合伙协议》，本次公司计划出资 1,050 万元人民币参与认购由广州金达
投资基金管理有限公司（以下简称“金达投资”）、英飞尼迪（珠海）创业投资管
理有限公司（以下简称“英飞尼迪”）作为普通合伙人发起设立的广州金达英飞
创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达英飞”）的份额。金达英飞
的规模为 15,000 万元人民币（具体规模以实际到位资金为准），重点投资于新一
代信息技术、新材料与高端制造、新能源与节能环保、新能源汽车、高新技术服
务等战略性新兴产业和高新技术改造提升传统产业领域中的初创期、早中期创新
型企业，实现资本增值。
鉴于共同参与设立金达英飞的普通合伙人金达投资、有限合伙人广东宏宇集
团有限公司（以下简称“宏宇集团”）为公司持股 5%以上大股东梁桐灿先生实际
控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第
一项，金达投资、宏宇集团为公司关联方，本次认购金达英飞事宜构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已披露的日常关联交易外，公司
与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的交易；根据《公司章程》，
本次关联交易事项无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）关联人交易主体
1、基本信息
普通合伙人、执行事务合伙人及管理人 有限合伙人
公司名称 广州金达投资基金管理有限公司 广东宏宇集团有限公司
类型 其他有限责任公司 有限责任公司
法定代表人 蔡宇 梁桐灿
注册资本 2388 万元人民币 100,000 万元人民币
佛山市禅城区季华四路 115 号二座三
注册地址 广州市天河区花城大道 68 号 6504 单元
层、五层之二
成立日期 2016 年 11 月 23 日 1997 年 6 月 23 日
销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服
股权投资管理；企业管理咨询服务；投 务业、工业、房地产业进行投资；家政
经营范围
资咨询服务 服务、自有物业出租、企业管理咨询、
房地产中介服务。
2、股权结构：
梁桐灿 欧家瑞
90% 10%
广州市瑞康置业
欧琼芝
投资有限公司
90% 10%
广东宏宇集团
蔡宇
有限公司
10% 90%
广州金达投资基金
管理有限公司
3、基金业协会备案登记情况
本次设立有限合伙私募基金管理人为金达投资，其已在中国基金业协会登记
为私募基金管理人，管理人登记编码为 P1070384。
4、基金管理人的管理模式
设立投资委员会，投资委员会作为基金的投资决策机构，根据执行事务合伙
人的授权，专门负责对与基金投资业务有关的重大事项做出决策；同时设立专门
的投后管理团队，对基金已投企业进行投后管理，保证基金保值增值。
5、主要管理人员
蔡宇，曾任大新银行（中国）有限公司广州分行高级客户主任、广州安发物
流有限公司财务负责人，2016 年至今任广州金达投资基金管理有限公司总经理，
拥有 12 年投资相关行业经验。
曾波，曾任大新银行（中国）有限公司广州分行商业银行部总经理助理、广
州南粤基金集团有限公司投资二部总经理，2019 年至今任广州金达投资基金管
理有限公司副总经理，拥有 15 年投资相关行业经验。
倪小春，曾任深圳锦洋基金投资有限公司投资经理、广州财根资产管理有限
公司研究员与风控总监，2020 年至今任广州金达投资基金管理有限公司风控总
监，拥有 15 年投资相关行业经验。
曾少华，曾任武汉中投建华创业投资管理有限公司投资经理、湖北北斗产业
投资基金管理有限公司高级投资经理，2019 年至今任广州金达投资基金管理有
限公司投资总监，拥有 9 年投资相关行业经验。
6、主要投资领域及近一年经营状况
金达投资的主要投资领域为信息技术、生物与健康、新材料与高端制造、时
尚创意、新能源与节能环保、新能源汽车、高新技术服务等行业，其近一年经营
情况正常。
7、关联关系及其他利益关系说明
鉴于公司持股 5%以上的大股东梁桐灿先生为宏宇集团实际控制人，根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第一项，宏宇集团
及其子公司金达投资为公司的关联方。除梁桐灿先生直接持有公司 21.86%股份
外，宏宇集团及其子公司金达投资未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司
股份。
2021 年 4 月及 5 月，公司分别召开董事及股东大会审议通过了《关于公司
及子公司日常关联交易的议案》，基于公司建筑陶瓷机械业务经营所需，同意公
司及子公司于 2021 年度向关联方宏宇集团旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品。
除上述关联关系及业务往来外，宏宇集团及子公司金达投资与公司不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，与公司不存在其他利益安排，
与第三方不存在其他影响公司利益的安排。
（二）非关联人交易主体
普通合伙人 有限合伙人
英飞尼迪贰号（珠海）创 广州番禺产业投资有
英飞尼迪（珠海）创业投资
公司名称 业投资合伙企业（有限合 限公司（以下简称“番
管理有限公司
伙） 禺产投”）
有限责任公司 有限责任公司
类型 有限合伙企业
（台港澳法人独资） （法人独资）
法定代表人
英飞尼迪（珠海）创业投
/执行事务 赵学敏 苏妮娜
资管理有限公司
合伙人
注册资本 3000 万元人民币 70000 万元人民币 30000 万元人民币
珠海市横琴新区宝华路 6 广州市番禺区南村镇
珠海市横琴新区宝华路 6
注册地址 号 105 室-73682(集中办公 万博二路 79 号 2101
号 105 室-5728
区) 房
成立日期 2015 年 11 月 25 日 2021 年 4 月 25 日 2015 年 8 月 19 日
一般项目：以私募基金从
一般项目：以私募基金从事
事股权投资、投资管理、
股权投资、投资管理、资产
资产管理等活动（须在中
管理等活动（须在中国证券
投资管 理服 务; 创业
投资基金业协会完成备案 国证券投资基金业协会完
经营范围 投资; 创业 投资 咨询
成登记备案后方可从事经
登记后方可从事经营活动）
业务
（除依法须经批准的项目 营活动）。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照
外，凭营业执照依法自主开
展经营活动） 依法自主开展经营活动）
广州市番禺区人民政
控股股东/ 英飞尼迪资本管理有限公 珠海市人民政府国有资产
府国有资产监督管理
实际控制人 司 监督管理委员会
局
三、合伙协议的主要内容
（一）投资标的基本情况
1、公司名称：广州金达英飞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
2、经营范围：创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
3、合伙企业执行事务合伙人、基金管理人：广州金达投资基金管理有限公
司
4、基金规模：15,000 万元
5、注册地：广州市番禺区南村镇万博二路 79 号 2110 号房
6、基金发起人及认缴出资额：
出资 认缴出资额 认缴
合伙人名称 类型
方式 （万元） 比例
广州金达投资基金管理有限公司 普通合伙人 货币 150 1%
英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司 普通合伙人 货币 150 1%
英飞尼迪贰号（珠海）创业投资合伙企业
有限合伙人 货币 5,550 37%
（有限合伙）
广东宏宇集团有限公司 有限合伙人 货币 5,100 34%
科达制造股份有限公司 有限合伙人 货币 1,050 7%
广州番禺产业投资有限公司 有限合伙人 货币 3,000 20%
合计 15,000 100%
（二）基本核心要素
1、协议生效及存续期限
（1）合伙协议经各方签署后生效，合伙企业的存续期限将持续至自设立之
日起满 7 年之日。回收期根据约定延长的，合伙企业的存续期限相应顺延。合伙
企业的存续期限可根据约定终止。
（2）合伙企业的“投资期”为自合伙企业设立之日起至出现以下情形中较
早的一日：①自设立之日起满 4 年之日；②根据约定的投资期提前终止之日。投
资期结束后合伙企业的剩余存续期间为“回收期”。
2、缴付出资
（1）除番禺产投之外的其他合伙人的认缴出资额未足额实缴的，番禺产投
有权不予出资且不承担任何违约责任。
（2）管理人将向除番禺产投外的其他合伙人发出缴款通知，其他合伙人应
在收到该等缴款通知后 5 个工作日内缴足出资款。其他合伙人缴付出资款后，管
理人应及时向番禺产投提供各方缴付出资的凭证并向番禺产投申请出资。因财政
出资延迟或者不出资造成番禺产投延迟或不出资合伙企业的将不构成违约，番禺
产投有权单方决定减少认缴出资额或退伙，就此无需承担任何违约责任。
（3）管理人根据本协议约定请求番禺产投出资的时间应在 2021 年 12 月 31
日前，超过该期限的，番禺产投不再承担出资义务，此时番禺产投有权单方决定
调减对合伙企业的认缴出资额或退伙。
（4）番禺产投因约定原因需要办理相关减资或退伙手续的，其他合伙人应
签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以确保番禺产投完成相关手续。
3、投资方式
（1）合伙企业的投资方式为股权投资，应重点投资于新一代信息技术、生
物与健康、新材料与高端制造、时尚创意、新能源与节能环保、新能源汽车、高
新技术服务等战略性新兴产业中的初创期、早中期企业，上述条件按照初次投资
时被投资企业规模认定。
（2）本合伙企业投资于广州市番禺区内企业的比例原则上不低于番禺区引
导基金出资金额的 2.5 倍，计算范围根据《番禺区引导基金管理办法（修订）》
规定予以确定。
4、投资限制
（1）本合伙企业对于单个企业的累计投资金额不得超过基金认缴出资额的
20%；
（2）本合伙企业不得从事担保、抵押、委托贷款等业务；
（3）本合伙企业不得投资二级市场股票、期货、房地产、基金、企业债、
信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；
（4）本合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠；
（5）本合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆
借；
（6）本合伙企业不得进行承担无限连带责任的对外投资；
（7）本合伙企业不得发行信托或集合理财产品募集资金；
（8）本合伙企业不得从事其他国家法律法规禁止从事的业务。
若因基金管理人在管理本合伙企业中违反了投资限制和业务禁止的规定，使
得本合伙企业的资金用于上述限制或禁止的用途的，基金管理人应以因此造成本
合伙企业的损失向各有限合伙人按其实际出资金额的比例承担赔偿责任；若因财
政资金用于其它担保、贷款、质押等造成损失，基金管理人以财政资金损失金额
向番禺产投支付赔偿。
5、投资决策委员会及人员安排
执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对股权投资的立项、投资及退出进
行专业决策。投资决策委员会由 5 名委员组成，其中执行事务合伙人委派 3 名委
员、普通合伙人英飞尼迪委派 2 名委员。
6、管理费
作为管理人向合伙企业提供的日常运营及投资管理服务的对价，在设立之日
起的合伙企业存续期限内，合伙企业应每年向管理人支付约定的管理费。
7、普通合伙人报酬
英飞尼迪作为普通合伙人向合伙企业提供咨询服务等的对价，在自设立之日
起的合伙企业的基金存续期限内，合伙企业应就合伙人的出资按照约定向英飞尼
迪支付普通合伙人服务报酬。
8、收益分配
合伙企业可分配利润将按照“先还本，后分利”的原则，按照先返还合伙人
实缴资本，再按 8%/年的单利进行优先回报分配，最后根据约定进行超额收益分
配。
9、亏损分担
合伙企业发生清算（包括解散和破产）时， 按照法律程序清偿债权人的债
权后，剩余财产优先清偿番禺产投。清算出现亏损，先由普通合伙人以其对合伙
企业的出资额承担亏损，剩余部分由番禺产投和其他合伙人按出资比例承担。
四、对上市公司的影响
本次公司与专业投资机构及政府等合作开展投资基金业务，重点投资于新一
代信息技术、新材料与高端制造、新能源与节能环保等战略性新兴产业和高新技
术改造提升传统产业领域中的初创期、早中期创新型企业，一方面能够通过专业
投资团队及投资基金的资金，为公司积累一定的投资经验；同时，能够很好的围
绕公司的高端制造领域，寻找潜在的扩展机会，培育与自身产业协同性好、具备
整合潜力的项目资源，降低上市公司并购风险。本次交易长期来看对增强公司成
长性、提升公司价值有较好帮助。
此外，本次交易公司投入金额较小，投资基金亦严格控制单个项目投资规模，
整体风险可控。本次投资事项不会影响公司日常经营所需现金流，对公司 2021
年度财务状况和经营成果不存在重大影响。本次投资公司与共同投资方均以现金
出资，同股同价，公平合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、投资风险分析
1、投资风险敞口规模
投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为股权类投资，该
类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期
内不能为公司贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额 1,050
万元为限对投资基金承担有限责任。
2、实施投资项目存在的不确定性因素
截至本核查意见出具之日，金达英飞主体未注册成立，且尚需向中国证券投
资基金业协会申请备案，完成时间存在不确定性。本次投资过程可能受到国家政
策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，后续投
资进展及项目投资完成情况存在不确定性，可能面临投资后无法实现预期收益或
不能及时有效退出的风险。
公司将积极关注基金设立及后续运作情况，督促防范投资风险，尽力维护公
司投资资金的安全，并根据相关要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次科达制造参与设立股权投资基金暨关联交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经
董事会及股东大会批准，符合相关法律法规及公司章程的规定。保荐机构对本次
科达制造参与设立股权投资基金暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司参与
设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2021 年 6 月 18 日
