科达制造：科达制造股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的公告2021-06-30
证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2021-057
科达制造股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）拟将持有的子
公司广东科达液压技术有限公司（以下简称“科达液压”）12.32%股权以 873.93 万
元转让至拟设立的持股平台，科达液压 15 位少数股东拟将其持有的全部 33.99%股
权以 2410 万元转让至持股平台。本次股权转让完成后公司对科达液压的持股比例
变更为 53.69%。
本次计划设立的持股平台拟由公司部分董事、高管人员（董事杨学先、张
仲华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，因此，本次股权转
让构成关联交易。
除已披露的关联交易外，过去 12 个月公司未与同一关联人进行其他关联交
易，未与不同关联人就股权转让事宜进行交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
公司对控股子公司科达液压的持股比例原为 54.86%，因科达液压人员变动，
其部分职工股东于 2021 年内将持有的科达液压 11.16%股权转让给公司。为优化子
公司科达液压的股权结构，促进员工与企业共同成长和发展，公司全资子公司安徽
科达投资有限公司（以下简称“科达投资”）以及公司、子公司关键管理人员、骨
干员工等 37 人（含科达液压当前 15 位少数股东）拟共同投资设立 2 个有限合伙
企业（以下统称“持股平台”），本次公司拟将持有的科达液压 12.32%的股权以
873.93 万元转让至持股平台，科达液压 15 位少数股东拟将其持有的全部 33.99%股
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权以 2410 万元转让至持股平台，公司放弃相关股份优先受让权，本次交易价格为
1.8418 元/注册资本。本次股权转让完成后，公司对科达液压的持股比例变为 53.69%。
公司、全资子公司科达投资及上述持股平台中 37 位意向合伙人（含科达液压
当前 15 位少数股东）已于 2021 年 6 月 29 日签署了《广东科达液压技术有限公司
设立持股平台暨股权转让意向协议》。
本次拟设立的持股平台拟由公司部分董事、高级管理人员（董事杨学先、张仲
华以及高级管理人员曾飞、周鹏、李跃进）担任有限合伙人，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，本次构成关联交易。除已披露的关联交易外，过去
12 个月公司未与本次关联方进行其他关联交易，未与不同关联人就股权转让事宜
进行交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况及关联关系介绍
（一）关联自然人的基本情况
序号 姓名 性别 国籍 住所 职务
1 杨学先 男 中国 广东省佛山市禅城区 董事、总经理
2 张仲华 男 中国 北京市海淀区 董事
3 曾飞 男 中国 广东省佛山市顺德区 副总裁、财务负责人
4 周鹏 男 中国 广东省广州市白云区 副总裁
5 李跃进 男 中国 广东省广州市白云区 董事会秘书、战略投资总监
（二）关联法人的基本情况
名称：持股平台（统称）
类型：有限合伙企业
拟注册资本：2个持股平台注册资本合计约3284万元，鉴于当前持股平台尚
未成立，具体金额以合伙企业设立时实缴资金为准。
主要参加对象：全资子公司科达投资以及公司、子公司关键管理人员、骨干
员工等。
资金来源：参加对象合法薪金收入和通过法律、行政法规允许的其他方式取
得的自有或自筹资金。
关联关系：鉴于公司部分董事及高级管理人员担任有限合伙人，根据相关法
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律法规的规定，本次持股平台系公司关联方，本次股权转让事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
公司名称 广东科达液压技术有限公司
统一社会信用代码 91440606568290581X
注册地址 广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业区 10 路 12 号
公司类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 2 月 1 日
法定代表人 杨军
注册资本 3850 万元人民币
研究、制造、销售：液压泵、马达、减速机、液压阀、密封件、
经营范围 管路等液压元器件及液压设备、液压站、水泵及动力站。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、科达液压股权构成如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 科达制造股份有限公司 2,541.50 66.01%
2 其他 15 位少数股东 1,308.50 33.99%
合计 3,850.00 100.00%
3、科达液压最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 12,787.33 10,419.38
资产净额 7,393.72 7,090.83
2021 年 1-3 月 2020 年度
项 目
（未经审计） （经审计）
营业收入 2,751.45 9,246.22
净利润 302.88 669.83
注：科达液压 2020 年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
公司持有科达液压的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉
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讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会
导致公司合并报表范围变更。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让以科达液压截至 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产 7,090.83 万
元为定价依据，其注册资本为 3850 万元，即每注册资本价格为 1.8418 元。本次交
易价格公允，与关联方及非关联方的交易不存在其他潜在利益安排。
四、本次设立合伙企业及股权转让交易的主要内容
2021 年 6 月 29 日，公司、全资子公司科达投资及持股平台中 37 位意向合伙
人已签署了《广东科达液压技术有限公司设立持股平台暨股权转让意向协议》，交
易方案及协议主要内容如下：
1、有限合伙企业设立方案
根据公司本项目参与人员分类，为便于管理和操作，本次交易拟设置 2 个有限
合伙企业（持股平台），2 个持股平台注册资本合计约为 3,284 万元（最终以合伙企
业实际缴款的金额为准），各意向合伙人将于 2021 年 8 月前完成有限合伙企业的
设立，各方将按份额以现金认缴出资。
本次持股平台合伙人为全资子公司科达投资以及公司、子公司关键管理人员、
骨干员工等 37 名自然人（含公司董事、高管 5 人）。具体合伙人明细如下：
名称 职务 认缴金额（万元）
科达投资 全资子公司 213.65
杨学先 董事、总经理 70.91
张仲华 董事 70.91
持股平 周鹏 副总裁 70.91
台 曾飞 副总裁、财务负责人 70.91
李跃进 董事会秘书、战略投资总监 70.91
其他 32 人小计 2,715.73
合计 3,283.93
注：最终参与人数以实际缴纳出资款的人数为准。
2、股权转让意向
待相关方完成有限合伙企业设立，公司及科达液压 15 位少数股东将持有的科
达液压合计 46.31%股权转让至有限合伙企业，本次交易价格为 1.8418 元/注册资
本。具体股权架构调整情况如下：
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本次调整前股权架构 本次调整后股权架构
科达 科达
杨 其他 制造
制造 曾
2家
学 周 12位 股份
股份 持股
飞 鹏 少数
有限 先 有限 平台
股东 公司
公司
66.01% 1.00% 0.26% 1.00% 31.73% 53.69% 46.31%
广东科达液压技术有限公司 广东科达液压技术有限公司
3、保证
交易各方保证所转让给有限合伙企业的股权是其在科达液压的真实出资，是
其合法拥有的股权，其拥有完全的处分权。交易各方保证对所转让的股权，没有
设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有
责任，由出让人承担。
4、费用负担
成立有限合伙企业及股权转让有关费用由各方各自按照中华人民共和国法律
法规规定办理和承担。
5、变更与解除
本协议是科达液压本次股权架构调整的框架协议，是各方今后设立有限合伙
企业及股权转让签订相关合同的基础，对协议各方具有约束力，相关正式合同以本
协议为指导另行签署。任何一方不履行本协议的，守约方有权要求违约方按本协议
履行，发生下列情况之一时，可变更或解除本意向书，但各方必须就此签订书面变
更或解除意向书文件。
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本意
向书无法履行。
（2）一方当事人丧失实际履约能力。
（3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使意向书履行成
为不必要。
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（4）因情况发生变化，经过各方协商同意变更或解除意向书。
目前持股平台的设立尚在办理相关手续，交易各方尚未签署正式的合伙协议
及股权转让协议，公司将积极推动相关手续的办理，与参与人员及时完成相关协议
的签署。
五、本次股权转让及关联交易目的及对上市公司的影响
公司控股子公司科达液压自成立之日起即存在部分员工持股情况，为避免因
职工股东持股调整影响公司对科达液压权益的确认，本次各方通过设立持股平台
优化科达液压的股权结构，有利于维持公司对科达液压持股的稳定性，促进员工与
企业共同成长和发展。
本次关联交易价格是根据科达液压每股净资产确定，定价公平、公正、公允，
不会对公司的经营状况和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的
情形。本次股权转让完成后，公司对科达液压的持股比例变为 53.69%，公司合并
报表范围保持不变。
六、交易履行的决策程序
2021 年 6 月 29 日，公司召开第七届董事会第四十次会议、第七届监事会第三
十一次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》，同意公司将
持有的科达液压 12.32%的股权以 873.93 万元转让至持股平台，科达液压 15 位少
数股东拟将其持有的全部 33.99%股权以 2410 万元转让至持股平台，公司放弃相关
股份优先受让权。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他 7 名董事一致同意通过
了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：
本次科达液压少数股东通过设立合伙企业对其持股，有助于优化子公司股权结构，
维持公司对科达液压持股的稳定性，同时有利于科达液压建立和完善员工与所有
者的利益共享机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，有助于公司长期、持续、
稳健的发展。关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，不会影响公司的独立
性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联
交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，同意本次关联交易。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四十次会议决议
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2、公司第七届监事会第三十一次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
3、《广东科达液压技术有限公司设立持股平台暨股权转让意向协议》
4、《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司子公司股权转让暨关
联交易的核查意见》
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二一年六月三十日
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