科达制造：招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司追加预计子公司日常关联交易的核查意见2021-10-26
招商证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
追加预计子公司日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或者“保荐机构”）作为科
达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”，原名：广东科达洁能
股份有限公司）2020 年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对追加预计
子公司日常关联交易的事项进行了审慎的核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 4 月 27 日、2021 年 5 月 20 日，公司分别召开第七届董事会第三十
七次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公司及子公司日常关联交
易的议案》，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森
大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司、参股公司漳
州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）等关联方发生关联交易。公
司独立董事已发表事前认可意见及独立董事意见，公司审计委员会发表明确同意
意见。
受疫情影响，2021 年以来海外机票价格大幅上涨，员工回国隔离费用增加，
同时，基于对海外员工工作及生活的支持，公司对海外中方员工增加了疫情补助，
因此公司与森大集团投资经营的各非洲子公司劳务成本大幅上涨，公司非洲子公
司接受关联方广州森大、森大集团及其子公司提供的劳务相应增加；此外，负极
材料方面，石墨化加工价格上涨，公司子公司委托参股公司漳州巨铭进行石墨化
加工的费用也相应增加。
2021 年 10 月 25 日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第
三次会议，审议通过《关于追加预计子公司日常关联交易的议案》，同意子公司
根据实际经营情况追加与各关联方的关联交易，其中追加子公司接受广州森大、
森大集团及其子公司提供劳务人民币 4,105.17 万元，追加子公司接受漳州巨铭提
供劳务人民币 1,468.25 万元。关联董事沈延昌、张仲华先生回避表决，其他 7 名
董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，本次
追加预计关联交易是基于疫情导致的劳务成本增加、石墨化加工费上涨，符合公
司非洲建筑陶瓷和负极材料板块业务的实际发展需要。有关交易价格公允、合理，
决策程序合法、合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司独
立性。本次关联交易符合相关法律法规的规定，同意本次追加预计日常关联交易
事项。
公司董事会审计委员会认为：本次追加的关联交易符合公司正常经营活动开
展的需要，追加的关联交易主要是受疫情影响导致的劳务成本增加，以及石墨化
加工费的增加。本次交易定价以市场公允价格为基础，相关关联交易均遵循公平、
公正、公开的原则，对公司的独立性、财务状况及经营成果无不利影响。同意本
次追加预计日常关联交易事项。
鉴于本次追加预计合计金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交股
东大会审议。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别
本次追加预计日常关联交易情况如下：
单位：万元 币种：人民币
本年初至 9
关联交易类 2021 年原预 本次追加金
交易主体 关联人 月 30 日交易
别 计发生金额 额
金额
广州森大、森
接受关联人
公司子公司 大集团及其 8,665.63 9,413.36 4,105.17
提供的劳务
子公司
接受关联人
公司子公司 漳州巨铭 800.00 1,368.25 1,468.25
提供的劳务
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956 万人民币
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自
有房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
最近一年及最近一期财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 84,979.99 99,749.52
负债总额 69,470.57 84,387.63
净资产 15,509.42 15,361.88
2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 140,381.40 231,751.74
净利润 152.60 164.99
股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏恒益企业管理
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 合伙企业（有限合伙）
32.4558% 9.9273% 40.3318% 17.2851%
广州市森大贸易
有限公司
2、森大集团有限公司
类型：有限责任公司
董事：沈延昌
注册资本：126,311,956 港元
注册地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD,
TSIM SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
成立日期：2019 年 9 月 18 日
主营业务：投资及商品批发贸易等
最近一年及最近一期财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 402,858.87 378,720.41
负债总额 180,013.33 173,526.35
净资产 222,845.54 205,194.06
2021 年 1-6 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 353,460.16 575,260.55
净利润 56,478.78 48,161.90
注：森大集团本位币为港元，2021 年 6 月 30 日财务数据以报告期末汇率 0.83208 换算
人民币得出。
股权结构：
沈延昌 杨艳娟
51% 49%
SUNDA SENBAI HAN&FUN
HOLDING HENYI INVESTMEN
LIMITED LIMITED T CO.,LTD
61.36% 37.05% 1.59%
森大集团有限公司
3、漳州巨铭石墨材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王雪强
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：福建省南靖县船场镇星光村
成立日期：2000 年 9 月 30 日
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务
业。
关联方最近一年及最近一期财务数据：
单位：人民币万元
2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务数据
（未经审计） （经审计）
资产总额 8,624.38 5,533.73
负债总额 4,135.80 1,354.50
净资产 4,488.58 4,179.22
2021 年 1-9 月 2020 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,771.41 6,368.28
净利润 309.36 -2,159.84
股权结构：
科达制造股份
有限公司
100%
厦门市中闽星进出 安徽科达新材料
口贸易有限公司 有限公司
51% 49%
漳州巨铭石墨
材料有限公司
（二）关联关系
公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股东、实际控制人，为森大集团
董事；公司董事张仲华为参股公司漳州巨铭董事。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 10.1.3 条第三项、第 10.1.5 条第二项规定，广州森大、森大集团及子
公司、漳州巨铭系公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚
信履约，不存在无法履行交易的情况。公司子公司与上述关联方发生或可能发生
的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产经
营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易双
方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次关联交易主要内容为子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间就海
外建筑陶瓷业务发生的劳务往来；公司子公司与漳州巨铭之间的加工业务往来。
其中所涉劳务交易价格、加工价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项
业务开展进度签署相关关联交易协议，符合相关规定及公司财务政策，符合公司
及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与广州森大在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、
赞比亚、喀麦隆等非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司，因广州森大在非洲
有近 20 年的经营经验及丰富的销售和采购渠道，公司及子公司通过利用广州森
大及其关联方的渠道有助于推动非洲合资公司的建设和业务开展。2015 年起，
公司进入锂电池负极材料领域，公司子公司在负极材料业务方面与参股公司漳州
巨铭存在委托加工等合作。因此，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次追加预计 2021 年日常关联交易发生额是基于公司子公司在非洲建筑陶
瓷和负极材料板块的实际业务需求，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易
定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述
关联交易有利于公司业务的顺利开展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关
联交易均遵循公平、公正、公开的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖
该类关联交易，其对公司的独立性和财务状况和经营成果无不利影响。
五、保荐机构意见
经对公司日常关联交易事项进行了解，查阅公司三会决议及记录、公司独立
董事发表的事前认可意见及独立意见等资料，检索相关关联方的基本工商信息及
公告文件，本保荐机构认为：公司本次追加预计子公司日常关联交易为公司业务
发展及日常生产经营活动所需，且关联交易已经公司董事会批准，独立董事发表
了同意意见，履行了必要的审批程序《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规范性文件及公
司制度的要求。同时上述关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司
整体利益。保荐机构对公司本次追加预计子公司日常关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于科达制造股份有限公司追加
预计子公司日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________________ _________________
杜元灿 吴宏兴
招商证券股份有限公司
2021 年 10 月 25 日
