证券代码：600499             证券简称：科达制造              公告编号：2022-030


                      科达制造股份有限公司
             第八届监事会第七次会议决议公告

   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于 2022
年 4 月 7 日在公司总部大楼 601 会议室以现场方式召开。会议由监事会主席彭衡
湘主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，授权代表 0 人，符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
    一、审议通过《关于终止非公开发行 A 股股票并取消股东大会部分议案相
关事项的议案》
    根据持有公司 5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司
2021 年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司 2021
年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts,
以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市有关事
项的议案。
    根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公
司拟终止第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过的公司
2022 年度非公开发行 A 股股票事项，同时拟筹划公司发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市事项。
    按照上述安排，公司拟取消第八届监事会第六次会议审议通过并提交公司
2021 年年度股东大会审议的《关于公司<股东分红回报规划（2022 年-2024 年）>
的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股
票预案>的议案》、《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用可行
性分析报告>的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》、《关于公司建立 2022 年度非公开发行股票募集资金专项存
储账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的议案》共 8 项议案。
    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止 2022 年度非公开
发行 A 股股票事项暨申请境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的公
告》。
    二、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募
集股份有限公司的议案》
    为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入
推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互
通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《上海证
券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、《瑞士联邦金
融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则
（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行 GDR，并申请在瑞士证券交易
所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR 以新增发的公司人民币普通股（A
股）作为基础证券。
    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
    三、逐项审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议
案》
    （一）发行证券的种类和面值
    本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其以
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
    每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （二）发行时间
     公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本
市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （三）发行方式
     本次发行方式为国际发行。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （四）发行规模
     公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 100,000,000 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司
普通股总股本的 5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新增
基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
     最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监
管机构批准及市场情况确定。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （五）GDR 在存续期内的规模
     公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股 股 票 数 量 不 超 过 公 司 本 次 发 行 上 市 完 成 前 普 通 股 总 股 本 的 5.30% ， 即
100,000,000 股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、
转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     （六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
     本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、
市场情况等因素确定。
     GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）定价方式
    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合
考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发
行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权
监管部门同意的价格。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）发行对象
    本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
    本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市
之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳
定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司
实际，确定设置转换限制期相关事宜。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）承销方式
    本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）本次发行决议有效期
    本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议。
    四、审议通过《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》
    公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务
及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金。
    具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
    本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
       五、审议通过《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分
配方案的议案》
    为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）
后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享
有。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
       六、审议通过《关于修改<监事会议事规则（草案）>的议案》
    根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础
证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外
发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。公司结合本次 GDR 发行实际情况，
拟修订章程附件《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》有关内容。
    本次修订后的《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》，经股东大
会通过后，自 GDR 项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《科达制造
股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
    本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
    本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。具体内容详见公司同日于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司监事会
议事规则（草案）》。


    特此公告。




                                              科达制造股份有限公司监事会
                                                      二〇二二年四月八日