科达制造股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年四月
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年年度股东大会议程安排
2021 年年度股东大会议程安排
一、会议时间：2022 年 4 月 20 日 下午 14：30
二、会议地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号总部大楼
101 会议中心
三、会议主持：边程 董事长
四、会议议程安排：
序号 会议议程 解释人 页码
1 宣布本次大会开始 边程 -
2 宣读本次大会出席情况报告 彭衡湘 -
3 审议《2021 年度董事会工作报告》 李跃进 1
4 审议《2021 年度监事会工作报告》 彭衡湘 13
5 审议《2021 年度独立董事述职报告》 李松玉 16
6 审议《2021 年度财务决算报告》 曾飞 22
7 审议《2021 年度利润分配方案》 边程 30
8 审议《2021 年年度报告及摘要》 李跃进 31
9 审议《关于续聘会计师事务所的议案》 曾飞 32
10 审议《关于为子公司银行授信提供担保的议案》 曾飞 35
11 审议《关于公司及子公司日常关联交易的议案》 曾飞 43
12 审议《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》 李跃进 51
13 审议《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》 李跃进 52
14 审议《关于公司监事薪酬方案的议案》 李跃进 53
15 审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》 李跃进 54
16 审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 李跃进 62
17 审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 李跃进 63
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年年度股东大会议程安排
18 审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 李跃进 64
19 审议《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》 曾飞 65
审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份
20 李跃进 78
有限公司的议案》
21 审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案》 李跃进 79
22 审议《关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》 李跃进 81
审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士
23 李跃进 82
证券交易所上市有关事项的议案》
审议《关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案
24 李跃进 84
的议案》
25 审议《关于修订<公司章程（草案）>及其附件的议案》 李跃进 85
26 审议《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》 曾飞 111
27 股东代表发言并答疑 -- --
28 进行投票表决 -- --
29 宣读本次会议表决结果报告 彭衡湘 --
30 宣读本次会议决议 边程 --
31 律师发表见证意见 律师 --
32 宣布本次会议结束 边程 --
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度董事会工作报告
议案一：
2021 年度董事会工作报告
2021 年，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公
司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，切实履行了董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动
公司持续健康稳定发展。现将 2021 年度董事会工作报告如下：
一、公司董事会及股东大会工作情况
2021 年，公司召开了 3 次股东大会，13 次董事会及若干专项会议，审议通
过了定期报告、关联交易、对外投资、担保等各类议案。公司在报告期内共披露
定期报告 4 份，临时报告 109 份，严格按照“真实、准确、完整、及时、公平”
的原则进行信息披露，落实做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工
作。董事会及股东大会履职情况如下：
1、 董事会会议召开及审议情况
会议届次 会议时间
第七届董事会三第十四次会议 2021 年 1 月 22 日
第七届董事会第三十五次会议 2021 年 3 月 10 日
第七届董事会第三十六次会议 2021 年 4 月 20 日
第七届董事会第三十七次会议 2021 年 4 月 27 日
第七届董事会第三十八次会议 2021 年 6 月 8 日
第七届董事会第三十九次会议 2021 年 6 月 22 日
第七届董事会第四十次会议 2021 年 6 月 29 日
第七届董事会第四十一次会议 2021 年 8 月 4 日
第七届董事会第四十二次会议 2021 年 8 月 13 日
第八届董事会第一次会议 2021 年 8 月 20 日
第八届董事会第二次会议 2021 年 9 月 27 日
第八届董事会第三次会议 2021 年 10 月 25 日
第八届董事会第四次会议 2021 年 12 月 17 日
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2、 股东大会召开及审议情况
会议届次 会议时间
2021 年第一次临时股东大会 2021 年 1 月 11 日
2020 年年度股东大会 2021 年 5 月 20 日
2021 年第二次临时股东大会 2021 年 8 月 20 日
3、公司董事出席会议情况
参加股东大
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 亲自 以通讯 是否连续两
姓名 委托出 缺席 出席股东大
董事 加董事会 出席 方式参 次未亲自参
席次数 次数 会的次数
次数 次数 加次数 加会议
边程 否 13 13 0 0 0 否 3
杨学先 否 13 13 0 0 0 否 3
沈延昌 否 13 13 10 0 0 否 3
张仲华 否 13 13 12 0 0 否 3
霍兆强 否 13 13 12 0 0 否 3
张 建 否 13 13 12 0 0 否 3
陈 环 是 13 13 12 0 0 否 3
李松玉 是 4 4 3 0 0 否 0
龙建刚 是 4 4 3 0 0 否 0
骆建华
是 9 9 9 0 0 否 3
（已离任）
陈雄溢
是 9 9 9 0 0 否 3
（已离任）
2021 年，公司独立董事严格按照规定，对相关事项分别发表事先或独立董
事意见，未对董事会审议事项提出异议；公司下设专门委员会均认真履行职责，
为董事会的相关决策提供了专业性的建议。
报告期内，在公司健全的内部控制制度下，公司生产经营正常，运作合规。
在公司富有竞争力的薪酬福利政策支持下，公司管理团队稳定，积极担当岗位职
责。同时，公司积极履行社会责任，充分尊重和维护利益相关者的合法权益，以
实现公司、股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，共同促进公司的持续健
康发展。
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报告期内，公司权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、相
互制衡、相互协调，实现了科学、完善的法人治理结构，较好地维护了公司利益
和广大股东的合法权益，公司治理的实际情况符合《公司法》及中国证监会发布
的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。
二、公司 2021 年经营情况讨论与分析
2021 年，全球疫情反复持续，海外运费持续高企，大宗商品价格高位波动，
工业企业面临限电限产，在复杂严峻的国内外形势及诸多风险挑战下，我国“十
四五”实现良好开局，经济保持恢复发展，建材及机械行业克服了诸多困难，保
持平稳较好发展态势，生产、效益、投资等均呈上升趋势。在此宏观环境下，报
告期内公司科学战疫，坚持聚焦主业立足高端制造，持续践行深化变革，并围绕
战略不断落实各板块经营计划，全年实现营业收入 97.97 亿元，归属于上市公司
股东净利润 10.06 亿元，收获历史最佳成绩。2021 年，公司重点工作回顾如下：
（一）建材机械
把握陶机发展机遇，保持高质量发展
随着近年岩板时代带来的红利，以及下游陶瓷客户面临双碳双减政策的压
力，公司陶机品牌“科达”及“力泰”凭借着整线的规模优势和单机的技术优势，在
国内成为众多客户上线的首选；在海外也得益于两大品牌在智能化的提早布局，
以稳定高效、智能互联、性价比高的竞争优势，收获海外客户的青睐。报告期内，
公司压机、抛光机、窑炉产品产销量同比上年同期均分别增加超过 80%、66%、
30%，陶机业务各经营单位满负荷生产。
在保障生产任务的同时，公司陶机各经营单位以下游需求及行业发展趋势为
抓手，不断进行产品升级迭代保持高质量发展。报告期内，压机产品方面，公司
着眼于终端岩板产品，并朝节能减耗及智能化方向进行产品研创，设备可生产的
岩板尺寸基本实现了主流岩板规格的全覆盖，11 款压机完成从 KD08 向 KD18
系列的全新升级；同时，子公司恒力泰推出 LT6800 自动液压机，以超越国际高
端压机为目标，实现产品节能和智能化，显著提高压机的成型精度和生产效率。
窑炉产品方面，公司将节能减耗、效率提升和智能管控作为创新主线，子公司德
力泰重点推出碳中和双层岩板窑标杆项目，作为目前全球最长、产量最大的绿色
岩板专业双层窑，其可兼顾上下层同时生产不同厚度、规格的高品质绿色岩板产
品，极大减少二氧化碳的排放，树立了行业内双层岩板窑炉“智能节气”的新标杆。
此外，子公司佛山科达机电自主研发的“新型连续式球磨机”通过了省级新产品鉴
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定，达到国际先进水平，实现产线的无人化、智能化，收获了土耳其、沙特、孟
加拉、阿尔及利亚等国家客户的批量订单。
海外陶机逆势上扬，多市场获突破
2021 年，国际疫情持续蔓延，多国的生产经营活动受到不同程度的波及影
响，但得益于公司“全球化”战略的布局耕耘，海外市场保持强势发展势头，新兴
市场及空白市场屡屡实现突破，在欧洲高端市场，公司亦开创了发展新局面。报
告期内，公司海外陶机业务接单和发货超去年同期，印度、非洲、土耳其等市场
业绩较去年同期保持增长。
在印度、土耳其市场，基于公司海外本土化布局，构建起完善的销售和服务
体系，凭借日趋强大的本土团队+丰富的总部制造经验+高质量整线装备优势，
公司印度地区项目持续落地，业绩创近年新高；土耳其市场，公司斩获超 70%
整线项目订单，作为欧洲陶机设备的传统主力市场，公司建造的生产线既满足了
欧洲生产模式对智能化、柔性自动化的高标准要求，又融合了中国制式大产量、
定制化程度高等优势，为未来进一步拓展欧美市场提供了强有力支撑。与此同时，
公司积极进军欧美高端市场，报告期内公司研发建造的意大利 MASPE 厚砖生产
线顺利投产，这是中国陶机品牌在欧洲首个正式投产的辊道窑项目，也是公司与
子公司唯高紧密合作的典范及欧洲市场的样板工程；公司意大利 IT023 项目数控
智能干磨线成功投产，成为公司数控智能干磨线在欧洲的首次亮相，自此科达制
造甚至是中国的抛磨设备成功进入欧洲核心市场。未来公司将继续深入践行“全
球化”战略，以高质量的产品及服务积极拓展空白市场，与海外及高端市场同频
共振。
积极探索陶机设备通用化，优势复制加速跨领域应用
在稳固主业的同时，陶机各经营单位也在利用技术优势及经验积累进行横向
的产品跨界探索。
压机产品方面，子公司恒力泰提出“压机多元化”发展战略，自 2015 年以来
已陆续销售耐材压机、墙材压机、透水砖压机等新型压机 180 多台，其中耐材压
机成为全球最大的耐火材料企业奥镁集团的供应商，并出口到美国和欧洲，也成
为濮耐集团、海城后英、浙江自立、中钢耐火等国内知名企业的供应商；自 2019
年研制出第一台铝型材挤压机以来，恒力泰不断迭代升级，已陆续销售了系列挤
压机 50 余台，成为坚美铝业、华昌铝业、中信渤海、河南明泰、亚太科技、中
山和胜、南平铝业等知名企业的供应商，并成功出口到欧洲市场。报告期内，恒
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力泰持续拓展铝型材挤压机业务，在保障陶瓷压机订单的基础上，发货 7 台铝型
材挤压机。
窑炉产品方面，公司从 2016 年开始进行窑炉产品的跨领域研创，目前子公
司佛山科达机电研发生产的金属加热窑炉已成功应用于爱仕达、苏泊尔、三禾等
行业知名品牌，报告期内出品的金属涂装窑炉进一步加强了其在炊具行业的应用
实力。此外，佛山科达机电亦开发了锂云母焙烧技术，已与永兴特钢达成合作，
并持续发力发泡陶瓷窑炉领域，报告期内公司在上述窑炉产品的跨领域业务中接
单金额达 1.5 亿元。
（二）非洲建材
于危机中育先机，逆势而上开新局
2021 年，在各国地区防疫限制升级，叠加苏伊士运河堵塞及国际大港盐田
停摆 1 个月等国际黑天鹅事件影响下，全球海运供应持续面临包括一舱一柜难求
和船舶延误在内的连锁运营挑战，出口到非洲的瓷砖受阻，非洲部分陶瓷厂停产，
以及当地需求持续增加，都给了公司非洲本土化业务极大的发展机遇。公司携手
合作伙伴森大集团共同战疫，保障非洲各陶瓷厂的正常运营，并持续抢占空白市
场，巩固公司在非洲的市场地位。
报告期内，Keda 加纳三期 K4 生产线投产，日新增产能 4 万平方米，同时
K1、K2 生产线的技术改造，亦进一步提升了其生产效率；Keda 赞比亚陶瓷厂自
2020 年 7 月动工建设，克服疫情高峰期及国际海运导致设备运输延迟等问题，
两条生产线分别于 2021 年 4 月、6 月成功投产，历经 3 个月的客户培育和市场
开拓，依靠过硬的产品质量和品类优势，于年内实现了产销平衡；公司在肯尼亚
原有陶瓷厂的基础上，于报告期内新建基苏木陶瓷厂，解决了肯尼亚周边地区供
不应求的局面，进一步完善非洲建筑陶瓷的产能布局。至 2021 年底，公司非洲
建材业务已在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚五国运营陶瓷厂，共
12 条生产线，建筑陶瓷产量合计达到 9100 万平方米。
提升精益管理，践行社会责任担当
报告期内，非洲各陶瓷厂围绕降本增效、技术创新、本土化原材料应用、文
化建设等方面持续开展工作，全员积极提出经营及改善提案，实现合计超千万元
的改善收益。技术方面，公司团队不断进行彩釉砖原坯料生产配方的优化事宜，
Keda 肯尼亚实现杂质缺陷比例降幅达 70%以上、釉裂缺陷比例降幅达 97%以上、
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缺角缺陷比例降幅达 54%以上，较大提升产品质量，有助于提升公司产品的市场
竞争力及品牌美誉度。
在外部市场机遇及内部深化管理变革的合力下，报告期内公司非洲建材业务
营业收入达 23.45 亿元，同比增长 31.05%，净利润达 8.19 亿元，同比增长 100.21%。
2021 年，公司已启动 Keda 加纳四期、喀麦隆、科特迪瓦项目的投建工作，并于
年内开展了南美洲建筑陶瓷项目的调研，未来公司建筑陶瓷业务规模将获得持续
增长。在公司业务获得快速增长的同时，公司亦与非洲当地形成利益共同体，为
当地提供合计超 4,700 人的就业岗位、改善人居环境、减少外汇流失、团结当地
社群等，均得到了所在国政府的认可肯定。
（三）锂电材料及战略投资业务
碳酸锂量价齐升，战略投资蓝科锂业步入收获期
2017 年，公司整合蓝科锂业少数股权，战略布局青海盐湖提锂，间接持有
蓝科锂业 43.58%股权，成为其第二大股东。历经碳酸锂市场近 3 年的沉寂，公
司坚定支持蓝科锂业的技术优化、扩产项目建设，在其原有 1 万吨/年碳酸锂的
产能基础上，2021 年 4 月蓝科锂业 2 万吨/年电池级碳酸锂项目正式试车，并先
行释放工业级碳酸锂产能，全年两条生产线共实现碳酸锂产量约 2.27 万吨，销
量约 1.92 万吨。报告期内，全球新能源汽车、储能需求支撑碳酸锂产品市场价
格快速上涨，随着蓝科锂业新增产能的释放，其全年实现营业收入 18.53 亿元、
净利润 9.14 亿元，公司就此确认投资收益 4.44 亿元，公司战略投资业务步入收
获期。
依托蓝科锂业的优势资源，公司通过参股锂盐深加工厂，进一步延伸了锂盐
业务链条及增厚投资收益。
负极材料布局日臻完善，整体业绩蓄势待发
负极材料业务方面，子公司科华石墨引入战略合作伙伴贝特瑞增资入股，并
积极推进其石墨化产能建设，2021 年 7 月子公司科华石墨锂电池负极材料石墨
化装置生产线开始逐步释放产能。目前，公司已完善并形成了“5 万吨/年锻后焦
-3 万吨/年石墨化-1 万吨/年人造石墨-1000 吨/年硅碳负极”一体化的产能布局，年
内将继续新增 1 万吨/年石墨化及 1 万吨/年人造石墨产品的产能建设。在此基础
上，福建科华已于 2021 年 12 月获得新增 5 万吨/年石墨化负极材料节能报告批
复，预计于 2022 年下半年启动项目投建，为下一步增长打开空间。此外，子公
司安徽新材料在报告期内持续开拓市场，与中天储能达成战略合作，携手探索储
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能电池负极材料业务。报告期内，经产能释放及市场拓展，公司锂电材料业务已
实现正向收益，业务获良性发展。
当前公司正全力推进后续产能的加快建设，保证项目如期达产，整体业绩蓄
势待发，未来有望成为东南地区锂电池负极材料的重要一极。
（四）完善信息化建设，启动精益管理之路
以数字赋能经营，构建装备制造业数字工厂
随着公司规模的扩张，公司亟需强大的信息化基础设施支撑企业经营发展，
提升企业组织效率、生产力，根据“内外协同、创新驱动”的信息化发展理念，一
方面公司以 SAP ERP 为底座纵横拉通供应链协同体系，同时引进高端智能装备
量化产品制造过程，构建装备制造行业的数字工厂，加强研、产、销、存等资源
整合，实现业务财务一体化、企业资源一体化、集团管控一体化。
2021 年初，公司提出以升级 SAP S/4 HANA 为核心的信息化发展蓝图，并
于 2021 年 10 月正式上线新系统，项目整体实施覆盖了科达陶机业务板块各分子
公司及贸易公司，贯通了销售、生产、采购、质量、项目、财务、客服、设备等
模块，将主营业务全价值链条纳入 SAP 进行统一管理，进一步夯实了“业务、财
务一体化”的基础，为经营管理、业务变革提供更全面的分析决策数据。SAP S/4
HANA 项目的上线标志着公司新一代企业数字化核心平台基本建成，后续公司
将在其他业务板块及经营单位推进信息化平台的搭建，最终实现各公司信息化平
台的全覆盖。
报告期内，科达制造获批佛山市数字化智能化二级示范工厂，子公司科达液
压获批三级示范工厂。未来，公司将充分发挥行业带动作用，推动企业内部和产
业链数据全面采集、高效互通，助力企业价值链攀升，在产业链及相似行业纬度
发挥示范与价值共创作用，推动行业高质量发展。
为配合信息化软件的升级，公司同步进行了园区 5G 网络建设，目前已实现
佛山广隆、液压厂区 5G 网络全覆盖，科达制造及子公司科达液压生产装备 5G
联网率均超 70%，构建 5G 智能工厂底座，支持公司高效运营及管控。
构建精益管理体系，打造全球领先工厂
随着 2019 年岩板产品的风靡带动公司陶瓷机械设备订单的快速增长，公司
生产系统的产销协同不匹配、计划交付率低、现场管理待提升等问题也愈发凸显，
着眼于此，公司高层领导于报告期内以精益生产为切入点，启动了“科达陶机精
益管理项目”，明确了陶机经营管理项目的五年战略愿景：构建科达精益管理体
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系，打造全球领先工厂。基于此，项目一期确立了计划交付与库存改善、精益人
才建设与现场改善和车间布局三个精益生产模块，并将深加工机械事业部、包装
机械事业部和石材机械事业部作为试点单位，应用精益的方法与工具，提升订单
交付和现场管理的竞争力，实现精准交付、成本最优、产品最佳。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
2021 年为公司深化变革的元年，基于聚焦主营业务、立足高端制造的定位，
公司明晰了三大业务板块及系列培育业务并行的发展结构，坚定落实各自发展战
略及发展计划，于报告期均取得了较好的成绩。经过一年的实践，科达制造在总
体战略方针下不断优化明晰战略目标，目前公司三大主要业务及战略投资业务的
发展战略如下：
（一）建筑陶瓷机械：立足高端制造，剑指全球第一
公司将以“做陶机世界第一品牌”为战略愿景，以“技术领先、市占率第一、
成为全球主流客户首选”为战略目标，争取 8-10 年内通过达成 3 个战略目标实现
世界第一的龙头地位。
围绕战略愿景及目标，在市场战略上，公司将继续以“科达、力泰、唯高”
三个品牌、三个团队进行独立经营，做到协同发展；随着全球疫情的平稳，继续
推进中意结合制式整厂整线产品，建立样板工厂，部分优势产品逐步挺进欧洲高
端市场。在规模策略上，在稳固发展现有业务的同时，寻找合适的机会，进行适
当的扩张。在业务策略上，坚持“化整为零”的思想，各品牌各经营单位必须做好
各自的产品，做“专”做“精”，协同后的陶机业务要做到既“大”又“强”。
在产品策略上，公司将立足陶瓷专用设备，寻求通用化发展之路，一方面通
过做好产品、练好内功，保持压机、抛磨设备、窑炉的市场占有率处于领先地位，
进一步加强窑后整线及建陶整线的品牌形象；同时各经营单位着眼于陶机设备的
跨领域应用，适当进行相关多元化发展，其中重点探索铝型材挤压机市场，并以
锂电窑炉应用为起点，结合制造优势，适当寻求锂电材料生产的全产业装备制造
业务。
（二）非洲建材：打造非洲最大建材工业集团，构建一站式家居中心
2020 年，公司联合波士顿战略咨询公司制定了五年战略规划，明晰了公司
未来五年的战略目标、业务组合和战略举措：从业务驱动转向战略驱动，基于非
洲市场未来庞大的基建及耐用品消费需求，公司计划在建材产品品类上进行延
伸，并最终拓展至家居建材领域。
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2-3 年内，公司将于加纳、喀麦隆、科特迪瓦等地区继续扩大投资建设，在
非洲地区形成超过 1.5 亿平方米的建筑陶瓷产能，走出非洲向南美洲秘鲁等地区
进行市场调研，并进行卫浴、玻璃等新品类的研究探索；3-5 年内，公司将与森
大集团在非洲市场实现关联品类拓展，发力零售布局零售网点，进行多品牌运营；
5-10 年内，公司将从非洲专业瓷砖厂商转型为一站式家居中心，拓展家居品牌中
心、商城网点，在非洲实现高中低端家居产品覆盖，建立家居全品类生态。
（三）锂电材料：加大负极材料产能建设，提升碳酸锂产能利用率
2021 年，公司锂电材料业务引入战略合作伙及股东伴贝特瑞，完成负极材
料板块各经营单位股权架构的调整，并形成了“锻后焦-石墨化-人造石墨-硅碳负
极”一体化的产业链布局。未来公司将重点以科华石墨为核心，加快 4+5 万吨负
极材料两期的项目建设，2022 年力争实现 4 万吨负极一体化项目的全面投产，
并启动 5 万吨负极材料项目，通过产能提升及业务布局，建设成我国东南部较具
竞争力的锂电池负极材料生产基地。
作为公司战略投资业务，从组织结构上，公司已于 2021 年度委派公司董事
张仲华、董事会秘书李跃进作为蓝科锂业董事（其中张仲华为蓝科锂业董事长），
公司财务负责人曾飞为蓝科锂业监事，在经营层面加强与蓝科锂业及其控股股东
的沟通。未来，一方面公司与蓝科锂业控股股东将共同支持、推动蓝科锂业的综
合性改革，激励员工的技术创新、市场推广，以释放组织经营活力；另一方面双
方将支持升蓝科锂业既有生产线的产能利用率，并根据市场情况调整蓝科锂业产
品结构，凸显蓝科锂业卤水提锂业务在中国甚至全球锂资源中的战略地位。
（四）培育业务：加强经营质量考核，剥离成长性欠佳业务
近年来，公司已剥离、边缘化亏损或成长性欠佳的业务，目前已处于较为良
性发展的态势。经过 2020 年的回归主业、组织变革及业务梳理，公司一方面将
支持诸如液压泵作为核心零部件的国产替代，并紧跟国家能源转型综合战略，在
智慧能源、清洁煤制气利用等方面打造行业“小而美”的精品企业，另一方面也将
加强对各项培育业务的业绩考核。作为一家上市公司，公司未来将更注重各项业
务的投资回报情况，部分业务可酌情适当缩小业务规模，摒弃以利润换市场的发
展方式，重点关注提升经营质量，形成“专而精”的正向反馈及可持续发展。
（二）经营计划
2022 年，公司将聚焦主营业务，围绕“技术引领”、“产品领先”的转型战略，
加大陶机业务的软硬件投入，继续深耕拓展海外市场，全面提升核心竞争力和品
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牌影响力；支持战略投资业务，促进项目高效运营，提高盈利能力。努力实现集
团含税销售收入 120 亿元。2022 年重点工作有：
1、建筑陶瓷机械业务：软硬件全面升级赋能，支持全球化、服务化发展方
向
（1）硬件方面：在陶机战略愿景和策略部署的指导下，作为科达制造的根
本，未来几年公司将对陶机业务重点进行软硬件升级，提升陶瓷机械板块的竞争
力。
公司总部样板工厂：公司已于 2022 年初启动佛山广隆厂区技术改造项
目，通过对厂区中深加工、石材机械、智能仓储业务制造流程布局的重新规划，
并通过应用 5G 等数字化信息化的工具，计划将公司总部打造为全球建材机械先
进制造中心，以全球标杆和样板工厂形象兼顾对外展示及生产制造功能性。
陶机跨领域应用制造项目：公司将陆续启动大型高端智能装备制造数字
工厂项目及智能制造基地项目，前者重点规划诸如铝型材挤压机等压机设备的跨
领域应用，以及原料装备制造基地；后者将主要着眼于窑炉设备在锂电材料行业
的应用，并兼顾整体生产供应工作，完成公司机械制造板块供应链的整合和优化。
供应链整合项目：公司亦将考虑通过并购入股等方式进行供应链的整合，
保障公司窑后、石材、切割设备等的加工配套。
（2）软件方面：公司将加大软件升级尤其是在人才发展、信息化&数字化、
精益生产&精益管理、培训赋能上的投入，实现软硬件共同赋能，坚持推进技术
研发、人才发展、精益管理三大经营举措。
技术研发始终是战略愿景得以实现的核心，公司将支持、鼓励并要求各
个经营单位加大研发投入，并纳入日常考核；择机建立欧洲研发院，支持与高校
合作研究，通过借助欧洲的先进技术或是外部科研力量，加强公司机械产品的技
术研究。
人才发展方面，公司将加大人才引进、培养和选拔的力度，全面重用 80
后人才，启用选拔 90 后人才，在知识快速更新迭代的时代中，打造学习型组织，
促进员工与公司的共同成长。
信息化&数字化方面，公司于 2021 年已经率先升级了 ERP 系统，大量
围绕 ERP 的数字化、信息化系统会陆续上线，未来两三年内公司将继续加大软
件的升级，使信息化平台的成功经验从广东地区逐步推广到公司全部单位及部
门。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度董事会工作报告
近两年陶机订单充足，为提升生产、管理效率，公司已于 2021 年底先行
启动生产精益管理项目，以期通过科学及标准化、数字化的管理方法，达成最佳
质量、最低成本、最快交付、安全生产及高涨士气等良性发展趋势。公司总部生
产精益管理只是第一步，未来将逐步开展职能部门精益管理、经营单位的精益管
理，使得公司整体形成一支高效灵活的虎狼之师。
（3）业务方面：公司将持续加大全球化及服务化发展方向，针对建筑陶瓷
机械业务，一方面海外营销人员将利用公司目前“中国制式”、“意大利制式”、“中
意制式”的三种产品结构，加强海外空白区域的业务拓展，重点进入欧美等高端
陶瓷市场，通过意大利样板工厂的打造、高性价比的设备使用成本，提升公司建
材机械在欧美市场的口碑及影响力。同时，公司将从优秀设备制造商向综合方案
解决商的方向转变，加强本土化营销网络、管理团队及供应链的整合，加大配件
耗材网络的布局，打造配件、釉料、承包运营等覆盖面更广的服务体系，为全球
客户提供本土化的服务方案，拉动海外订单占比，提升整体业务规模及盈利回报。
2、海外建材业务：推进项目稳步落地，重视管理变革及人才培养
（1）推进新项目落地，确保 Keda 加纳 K5 线和 Keda 基苏木陶瓷厂在 2022
年顺利投产，其中 Keda 加纳 K5 线将于 2022 年内投产，届时其建筑陶瓷总产能
将获大幅提升，完全满足加纳及科特、贝宁市场的需求，同时出口多哥、布基纳
法索、塞拉利昂等 9 各国家乃至南美洲，成为公司在西非重要的陶瓷制造中心。
此外，公司将大力支持科特迪瓦、喀麦隆项目以及加纳洁具项目，争取其在 2022
年底具备试产条件。
（2）近两年受益于疫情，非洲的建筑陶瓷产品销售实现了高速的增长，客
户合作伙伴及消费者对“特福”品牌的信心进一步增强。在业务规模增长的同时，
非洲建材业务一方面要保持大企业的规模优势，另外又要保持小企业的灵活，避
免“官僚主义”的出现，各陶瓷厂总经理、厂长、技术部门甚至各职能部门，都需
要去了解客户需求，保持一定的客户走访频率；同时公司内部还将重点关注于提
升各部门运营效率、提质降本等经营管理方面，坚持持续管理变革、管理提升的
优化。
（3）人力资源管理方面，公司将按照“提高人效、降本增效”的方针进行推
进，一方面使工厂班长实现本地化，积极引进当地大专院校的学生作为人才梯队
进行培养，最终实现本地化替代；另一方面，在国内招收优秀的应届毕业生重点
培养，让更多认同企业文化的应届大学生在当地扎根，伴随非洲建材业务一路成
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度董事会工作报告
长，向着骨干方向培养。同时，对于经营一把手进行针对性培养，向经营者方向
转型，力争 3-5 年内培养出一些优秀的、能够独当一面的总经理，满足业务不断
扩张的人才需求。
3、锂电材料业务
（1）进行负极材料产能扩充，加强动力及储能电池领域业务拓展
公司自营的负极材料业务以石墨化代工为主，目前正在建设 4 万吨负极一体
化项目，力争年内实现该项目的全面投产；2021 年下半年，公司已取得 5 万吨
负极一体化项目的能耗指标，2022 年内将协同各方股东启动负极材料业务的扩
产。同时，公司将依托子公司科华石墨少数股东贝特瑞以及子公司安徽新材料已
有的产品研发与市场销售渠道，将加大在动力与储能电池领域的产品研发与市场
拓展，以福建区域的锂电企业为业务突破支点，逐步进行业务拓展。
（2）推进蓝科锂业市场化改革，确保生产线的整体调试工作
2021 年，参股公司蓝科锂业已启动综合性改革，拟打造成为治理结构科学
完善、经营机制灵活高效、创新能力和市场竞争力显著提升的国企改革尖兵。2022
年，公司将继续支持蓝科锂业改革工作，并不断完善其激励机制，促进蓝科锂业
的技术提升及市场扩张。同时，蓝科锂业 2 万吨/年电池级碳酸锂项目已开展单
机调试工作，2022 年内，公司将继续支持蓝科锂业完成生产线的整体调试工作，
顺利产出电池级碳酸锂；并通过技术提升、增加吸附效率等方式，在蓝科锂业既
有 3 万吨碳酸锂产能的基础上，大幅提高产线的实际产出情况。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩及投资承诺，新冠疫情的持续对
公司海外业务造成的影响无法预测，相关投资计划亦将履行公司内部审议程序，
该计划仅基于当前的市场环境所定，尚存在不确定，敬请投资者注意投资风险。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度监事会工作报告
议案二：
2021 年度监事会工作报告
2021 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，对公司
2021 年年度经营情况忠实地履行了监督职能，认真维护了全体股东的权益。监
事会在 2021 年共召开了 11 次监事会会议，并对公司财务、股东大会决议执行情
况、募集资金使用等情况进行了认真检查和监督。具体工作内容如下：
一、监事会的工作情况
2021 年度，监事会共召开了 11 次会议，会议的召集、召开程序符合《公司
法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间
1 第七届监事会第二十六次会议 2021 年 1 月 22 日
2 第七届监事会第二十七次会议 2021 年 3 月 10 日
3 第七届监事会第二十八次会议 2021 年 4 月 20 日
4 第七届监事会第二十九次会议 2021 年 4 月 27 日
5 第七届监事会第三十次会议 2021 年 6 月 8 日
6 第七届监事会第三十一次会议 2021 年 6 月 29 日
7 第七届监事会第三十二次会议 2021 年 8 月 4 日
8 第七届监事会第三十三次会议 2021 年 8 月 5 日
9 第八届监事会第一次会议 2021 年 8 月 20 日
10 第八届监事会第二次会议 2021 年 9 月 27 日
11 第八届监事会第三次会议 2021 年 10 月 25 日
二、监事会对公司依法运作情况的核查意见
全体监事按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着对公司全体股东
认真负责的态度，出席了公司 2021 年内全部监事会并发表意见，列席了公司 2021
年内的董事会、股东大会，认真监督公司依法运作。
监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他有
关法律、法规和制度的要求，建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度。公
司董事、高级管理人员在执行公司职务时勤勉尽职、依法经营，均严格贯彻国家
法律、法规、《公司章程》相关规则，认真执行股东大会、董事会各项决议，不
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度监事会工作报告
存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的核查意见
报告期内，监事会检查了公司业务和财务情况，全面核查并审议了董事会提
交的季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告。
监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告的编制符合《企业会
计制度》和《企业会计准则——基本准则》的规定，各项财务报告能够真实、客
观地反映公司的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合客观公正、实事求是的原则。
四、监事会对公司关联交易的核查意见
2021 年度，公司与关联方的各项关联交易是正常经营活动业务往来，均遵
循公平、公开、公正的原则，按照合理的市场价格和条件进行，并严格按照《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等制度要求，
及时进行披露，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、监事会对公司募集资金实际投入情况的核查意见
报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了细致的核查，审议了《关
于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并根据法律法规及公司
实际经营情况发表了监事会意见。
监事会认为，上述募集资金使用情况均履行了必要的审议和决策程序，符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
六、监事会对公司收购、出售资产情况的核查意见
报告期内，公司收购、出售资产行为均按照《公司章程》和相关规章制度办
理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权
益或造成公司资产流失的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为公司已建立起较为完善的内部控制体系，公司内部控制制度健
全，执行有效。2021 年，公司没有违反《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制评价报
告全面，真实，准确，反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制
进行自我评价。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度监事会工作报告
八、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的核查意见
为规范公司内幕信息管理，保护广大投资者的合法权益，公司已制定《内幕
信息知情人登记管理制度》。
监事会认为：报告期内公司严格遵守《内幕信息知情人登记管理制度》，履
行内幕信息知情人登记备案工作，各项登记与报送的底稿完备，公司董事、监事
及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，不存在
相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进
公司法人治理结构的完善、经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行。同
时，公司全体监事会成员将进一步加强学习，不断适应新形势，加强对公司董事
和高级管理人员的监督与检查，及时了解并核查公司重大决策事项，从而更好地
维护公司和全体股东的权益。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度独立董事述职报告
议案三：
2021 年度独立董事述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在 2021 年的工作中，
尽心尽责，勤勉审慎，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的原则，以关注和维护
全体股东特别是中小投资者的利益为中心，认真审阅董事会提交的各项议案，积
极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，参与公司重大事项的研究、
讨论、分析，详细了解公司内部运行情况，并依照法律法规对相关事项发表了独
立意见，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司与全体股东的利益。现将我们
2021 年年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事变动情况
报告期内，独立董事骆建华先生和陈雄溢先生因任期届满离任公司第七届董
事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务。根据相关换届安排，公司按有关
程序选举李松玉先生和龙建刚先生为公司第八届董事会独立董事，并完成了相关
董事会专门委员会的调整工作。
（二）个人基本资料
陈环，1983 年毕业于华南理工大学无机非金属材料专业；1999 年取得广东
省社会科学院经济学硕士学位，并已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
曾任广东省陶瓷公司科长、副部长，深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，
深圳南域艺术陶瓷有限公司副总、总经理，广东红墙新材料股份有限公司独立董
事，蒙娜丽莎集团股份有限公司独立董事；1998 年 11 月至今，历任广东陶瓷协
会秘书长、副会长、会长；2004 年 3 月至今历任广东省建材行业协会秘书长、
常务副会长；2020 年 6 月至今任公司独立董事，现兼任佛山中陶联盟科技有限
公司董事、佛山陶联科技发展有限公司董事。
李松玉，1987 年毕业于厦门大学经济学专业，博士研究生；2021 年 11 月取
得独立董事资格证书；曾任河南省人民政府发展研究中心副处长、中国人民银行
深圳分行处长、中国人民银行佛山分行行长、中信银行广州分行行长、中信银行
深圳分行行长及资深顾问，2021 年 8 月至今任公司董事。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度独立董事述职报告
龙建刚，2001 年毕业于暨南大学新闻传播专业，硕士研究生；2021 年 11 月
取得独立董事资格证书；曾任职于共青团贵州省委、佛山科学技术学院，2021
年 8 月至今任公司董事，现兼任佛山商道研究院（有限合伙）首席研究员、佛山
市委政策研究室政策咨询顾问、南方日报特约评论员、佛山电视台特约节目主持
人。
骆建华（离任），1984 年毕业于南京大学地质学专业并取得理学学士学位；
2015 年 10 月取得独立董事资格证书；1993 年至 2007 年历任全国人大环资委研
究室副处长、处长、副主任，2008 年至 2016 年任全国工商联环境商会秘书长，
2016 年 7 月至今任全联环境服务业商会副会长兼首席政策专家，2015 年 9 月至
2021 年 8 月任公司独立董事。
陈雄溢（离任），2000 年毕业于澳大利亚梅铎大学并取得工商管理硕士学位，
高级会计师、注册会计师、注册资产评估师，2007 年 12 月取得独立董事资格证
书；曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）南方总部总经理、广东省广新控股
集团有限公司独立董事、菱王电梯股份有限公司独立董事，2015 年 9 月至 2021
年 8 月任公司独立董事。
（三）独立性情况说明
作为公司独立董事，我们严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均
未在公司担任除独立董事以外的其他职务，未在公司股东单位担任职务，与公司
及其股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的
关系，也未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。因此，不存在影响独立性判断的情况。
二、年度履职情况
2021 年，我们均能按时出席股东大会，董事会，相关专门委员会，通过实
地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责。公司方面积极配合，及时提供
相关资料和信息，定期通报公司运营情况，为我们行使职权提供了必要的工作条
件。我们认为公司召集、召开的股东大会、董事会、专门委员会符合法定程序，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。通过对 2021
年度董事会审议的全部议案进行审慎、细致的审议，我们未对公司董事会各项议
案及公司其他事项提出异议。
董事会、股东大会参会情如下：
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度独立董事述职报告
董事会 股东大会
独立董事姓名 应参加 应参加
实际出席 缺席次数 实际出席 缺席次数
次数 次数
陈环 13 13 0 3 3 0
李松玉 4 4 0 0 0 0
龙建刚 4 4 0 0 0 0
骆建华（已离任） 9 9 0 3 3 0
陈雄溢（已离任） 9 9 0 3 3 0
专门委员会参会情况如下：
薪酬与考核
审计委员会 战略委员会 提名委员会
独立董事 委员会
姓名 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席 实际 缺席
出席 次数 出席 次数 出席 次数 出席 次数
陈环 9 0 0 0 3 0 3 0
李松玉 2 0 0 0 1 0 0 0
龙建刚 2 0 0 0 1 0 0 0
骆建华
7 0 2 0 2 0 3 0
（已离任）
陈雄溢
7 0 0 0 2 0 3 0
（已离任）
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021 年度，我们认真履行职责，作为公司独立董事，对公司预计 2021 年度
日常关联交易、对安徽科达机电股份有限公司（以下简称“安徽科达机电”） 增
资扩股暨关联交易、将持有的子公司广东科达液压技术有限公司（以下简称“科
达液压”）股权转让暨关联交易、追加预计子公司日常关联交易等事项均进行了
事前审查，并发表了独立意见。
经审查相关议案资料，我们认为公司相关日常关联交易是基于公司及子公司
日常经营所需，符合公司陶瓷机械、非洲建筑陶瓷以及锂电材料业务的运营模式
及发展情况。公司引入员工持股平台对安徽科达机电增资有利于提升安徽科达机
电的资本实力，有利于充分调动关键管理人员、骨干员工的积极性。转让子公司
股权有利于维持公司对科达液压持股的稳定性，促进员工与企业共同成长和发
展。相关交易公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司的独立性；且相
关关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度独立董事述职报告
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》的精神，我们作为独立董事，本着勤勉尽责和实事求是的态
度，对公司的对外担保情况进行了检查。经审慎查验，截至 2021 年 12 月 31
日，公司对外担保无逾期情况，各次担保均经董事会会议审议通过，依照《公司
章程》规定的需提交股东大会审议的担保情况均经股东大会审议通过，审议程序
符合相关法律法规及公司内部制度的要求，相关对外担保事项符合子公司经营
和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。此外，公司亦不存在资金被
违规占用的情形。
（三）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）、《关于核准广东科达洁能股份有限公
司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295 号)核准，公司分别于 2017 年、
2020 年实施 2 次非公开发行项目。我们重点对公司上述两次募集资金的使用情
况进行了监督与审核，认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况的专项报
告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》等有关规定，相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和
规范性文件的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因董事会及监事会任期届满，公司按照《上市公司治理准则》及
《公司章程》规定，依法定程序选举产生了董事、监事，并聘任了高级管理人员。
经审阅提名人的简历和工作实绩，并对提名程序进行审查，我们发表了相关高管
同意选举聘任结果的独立意见。经核查，公司高级管理人员在公司领取的报酬与
公司所披露的报酬相符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的规定进行业绩
预告，未发生业绩预告更正的情况。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度独立董事述职报告
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。我们认为中喜会计师事务所（特殊普
通合伙）在为公司提供审计服务工作过程中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正
的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，我们同意继续聘任该所为
公司 2021 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况实施了 2020
年度利润分配方案：以公司总股本 1,888,419,929 股为基数，每 10 股派发现金红
利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 188,841,992.90 元（含税）。
我们认为：公司 2020 年度利润分配方案符合证监会《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》、《公司章程》等利润分配政策和相关法律、法规的要求，充
分考虑了外部经济环境、公司实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续
发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，因此，
我们同意董事会提出的利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵循“公平、公正、公开”的原则开展信息披露工作，报告期内，公司共
发布定期报告 4 份，临时公告 109 份，高质量地完成了信息披露各项工作。我们
认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，及时，保障了广大投资者
的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，我们严格按照公司《内部控制规范实施工作方案》的要求，督促
公司内控工作机构持续开展内部控制的完善、执行与评价工作。经核查，公司已
建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好
的风险控制和防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度独立董事述职报告
方面存在重大缺陷。为合理保证公司内部控制执行的有效性，公司聘请中喜会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制执行有效性进行专项审计，按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
（十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会
四个专门委员会，2021 年公司各专门委员会按照工作细则的规定，就公司审计
报告、对外投资、关联交易、募集资金、人员任免等事项进行了审议，并向董事
会提出专门委员会的意见。2021 年公司董事会及下属专门委员会运作情况正常，
我们未对审议的相关事项提出异议。
四、总体评价与建议
2021 年，作为公司独立董事，我们严格遵守法律、法规及《公司章程》的
有关规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，与公司管理层保持良好
沟通，积极听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的回报，
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，我们积极出席公司
董事会、股东大会，根据规定对相关重大事项进行事先审核，会议中认真审议各
项议案，独立审慎、客观地发表独立意见，行使表决权，会后督促公司落实执行，
维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。
2022 年，我们将继续保持独立、公正的态度，按照法律法规、《公司章程》
的规定和要求，勤勉、尽责地行使权利、履行义务，加强同公司董事会、经营管
理层、外部审计机构之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，为公司的发展战
略、投资决策、内部管理等工作提出更多建设性意见和建议，切实维护公司及全
体股东的合法权益，为公司的可持续发展贡献力量。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度财务决算报告
议案四：
2021 年度财务决算报告
一、财务报表审计情况
本公司2021年度的财务报表，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中国
注册会计师王会栓、吴兴华审计，并出具标准无保留意见的审计报告，报告号为
中喜财审2022S00349号。
二、2021年报表数据及说明
（一）资产负债分析
单位：万元
项目 2021 年末 2020 年末 增减金额 增减幅度（%）
货币资金 196,065.88 144,725.70 51,340.18 35.47
交易性金融资产 5,823.40 1,015.45 4,807.95 473.48
应收票据 1,798.07 1,554.84 243.23 15.64
应收账款 144,153.18 112,660.02 31,493.16 27.95
应收款项融资 23,037.61 26,861.60 -3,823.99 -14.24
预付款项 26,096.07 29,797.12 -3,701.05 -12.42
其他应收款 10,798.10 10,023.47 774.63 7.73
存货 326,244.54 262,713.68 63,530.86 24.18
合同资产 35,499.99 38,151.67 -2,651.68 -6.95
一年内到期的非流动资产 64,116.71 75,526.82 -11,410.11 -15.11
其他流动资产 17,214.89 19,843.65 -2,628.76 -13.25
长期应收款 19,296.41 37,559.70 -18,263.29 -48.62
长期股权投资 209,219.88 135,904.29 73,315.59 53.95
其他权益工具投资 858.46 4,503.54 -3,645.08 -80.94
其他非流动金融资产 500.00 500.00 100.00
固定资产 293,673.96 253,911.87 39,762.09 15.66
在建工程 30,190.35 38,439.18 -8,248.83 -21.46
使用权资产 1,026.73 1,026.73 100.00
无形资产 87,064.90 42,390.70 44,674.20 105.39
商誉 96,710.27 97,179.67 -469.40 -0.48
长期待摊费用 1,557.75 1,804.83 -247.08 -13.69
递延所得税资产 17,484.11 15,271.88 2,212.23 14.49
其他非流动资产 3,903.17 2,524.17 1,379.00 54.63
资产合计 1,612,334.43 1,352,363.84 259,970.59 19.22
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短期借款 91,164.89 102,958.76 -11,793.87 -11.45
交易性金融负债 213.94 13.40 200.54 1,496.85
应付票据 74,518.30 47,025.76 27,492.54 58.46
应付账款 191,135.59 193,829.30 -2,693.71 -1.39
合同负债 174,350.20 144,512.03 29,838.17 20.65
应付职工薪酬 18,480.67 15,869.97 2,610.70 16.45
应交税费 9,504.31 4,764.20 4,740.11 99.49
其他应付款 13,570.72 13,632.91 -62.19 -0.46
一年内到期的非流动负债 51,062.39 29,084.88 21,977.51 75.56
其他流动负债 14,907.96 28,307.50 -13,399.54 -47.34
长期借款 153,479.86 79,861.05 73,618.81 92.18
租赁负债 1,049.82 1,049.82 100.00
预计负债 9,965.25 9,892.18 73.07 0.74
递延收益 1,040.00 1,540.00 -500.00 -32.47
递延所得税负债 1,547.97 1,695.32 -147.35 -8.69
其他非流动负债 6,803.93 8,294.95 -1,491.02 -17.98
负债合计 812,795.82 681,282.20 131,513.62 19.30
其他说明
（1）货币资金本期期末余额较上年期末余额增长 35.47%，主要原因是公司
本期销售商品收到的现金增加所致。
（2）交易性金融资产本期期末余额较上年期末余额增长 473.48%，主要原
因是公司本期购买的理财产品所致。
（3）长期应收款本期期末余额较上年期末余额下降 48.62%，主要原因是公
司本期超过 1 年到期的融资租赁业务货款减少所致。
（4）长期股权投资本期期末余额较上年期末余额增长 53.95%，主要原因是
公司本期对联营企业蓝科锂业的增资及本期确认蓝科锂业投资收益所致。
（5）其他权益工具投资本期期末余额较上年期末余额下降 80.94%，主要原
因是公司本期处置子公司德华投资所致。
（6）其他非流动金融资产本期期末余额较上年期末余额增长 100.00%，主
要原因是公司本期投资广东金达英飞创业投资基金合伙企业（有限合伙）支付的
投资款所致。
（7）使用权资产本期期末余额较上年期末余额增长 100.00%，主要原因是
子公司科达东大本期租赁的房屋建筑物所致。
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（8）无形资产本期期末余额较上年期末余额增长 105.39%，主要原因是公
司本期新增合并单位佛山科达装备制造带入所致。
（9）其他非流动资产本期期末余额较上年期末余额增长 54.63%，主要原因
是子公司科华石墨本期预付的设备工程款增加所致。
（10）交易性金融负债本期期末余额较上年期末余额增长 1,496.85%，主要
原因是公司本期期货合约公允价值变动所致。
（11）应付票据本期期末余额较上年期末余额增长 58.46%，主要原因是公
司本期经营规模增长带动所致。
（12）应交税费本期期末余额较上年期末余额增长 99.49%，主要原因是本
期业务增长导致应缴纳的企业所得税及增值税增加所致。
（13）一年内到期的非流动负债本期期末余额较上年期末余额增长 75.56%，
主要原因是公司本期一年内到期的长期借款增加所致。
（14）其他流动负债本期期末余额较上年期末余额下降 47.34%，主要原因
是公司本期偿还一年内到期融资借款所致。
（15）长期借款本期期末余额较上年期末余额增长 92.18%，主要原因是公
司本期取得的银行借款增加所致。
（16）租赁负债本期期末余额较上年期末余额增长 100.00%，主要原因是子
公司科达东大本期租赁的房屋建筑物所致。
（二）利润表分析
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减额 增减幅度(%)
营业收入 979,667.97 729,762.11 249,905.86 34.24
营业成本 725,242.07 561,432.15 163,809.92 29.18
营业毛利 254,425.90 168,329.96 86,095.94 51.15
税金及附加 4,707.41 4,738.86 -31.45 -0.66
销售费用 50,747.16 43,617.72 7,129.44 16.35
管理费用 64,727.76 50,142.68 14,585.08 29.09
研发费用 30,163.80 31,571.47 -1,407.67 -4.46
财务费用 9,699.96 18,912.68 -9,212.72 -48.71
期间费用合计 155,338.68 144,244.55 11,094.13 7.69
其他收益 13,548.25 12,085.18 1,463.07 12.11
投资收益 46,220.84 30,696.93 15,523.91 50.57
公允价值变动收益 166.80 -309.37 476.17 153.92
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度财务决算报告
信用减值损失 -2,915.72 -4,567.82 1,652.10 -36.17
资产减值损失 -745.66 -1,262.60 516.94 -40.94
资产处置收益 -2,223.81 -5.41 -2,218.40 -41,017.83
营业利润 148,430.52 55,983.45 92,447.07 165.13
营业外收入 2,745.09 880.68 1,864.41 211.70
营业外支出 1,948.29 12,160.78 -10,212.49 -83.98
利润总额 149,227.33 44,703.36 104,523.97 233.82
所得税费用 2,927.28 4,088.34 -1,161.06 -28.40
净利润 146,300.04 40,615.02 105,685.02 260.21
其他说明
（1）营业收入本期发生额较上年同期发生额增长 34.24%，主要原因是受下
游市场需求影响，公司建材机械产品销售收入大幅增长所致。
（2）财务费用本期发生额较上年同期发生额下降 48.71%，主要原因是公司
本期计息基数、计息利率下降导致贷款利息支出下降以及汇兑损失下降共同影响
所致。
（3）投资收益本期发生额较上年同期发生额增长 50.57%，主要原因是公司
本期对蓝科锂业确认的投资收益增长所致。
（4）公允价值变动损益本期发生额较上年同期发生额增长 153.92%，主要
原因是公司本期理财产品公允价值变动所致。
（5）信用减值损失本期发生额较上年同期发生额下降 36.17%，主要原因是
上年同期单项计提的一年内到期的非流动资产减值损失所致。
（6）资产减值损失本期发生额较上年同期发生额下降 40.94%，主要原因是
上年同期计提的合同资产减值损失所致。
（7）资产处置收益本期发生额较上年同期发生额下降 41,017.83%，主要原
因是子公司江苏科行处置资产产生的损益所致。
（8）营业外收入本期发生额较上年同期发生额增长 211.70%，主要原因是
子公司新铭丰本期根据法院判决书收到的客户违约款所致。
（9）营业外支出本期发生额较上年同期发生额下降 83.98%，主要原因是公
司上年同期计提科行诉讼预计负债所致。
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（三）现金流分析
单位：万元
增减幅度
项目 2021 年度 2020 年度 增减额
（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 980,664.74 762,647.27 218,017.47 28.59
收到的税费返还 26,778.79 14,526.86 12,251.93 84.34
收到的其它与经营活动有关的现金 15,639.48 13,693.02 1,946.46 14.22
购买商品接受劳务支付的现金 701,540.90 518,440.44 183,100.46 35.32
支付给职工以及为职工支付的现金 89,084.56 74,568.30 14,516.26 19.47
支付的各项税费 33,500.91 24,768.49 8,732.42 35.26
支付的其它与经营活动有关的现金 70,194.94 54,731.67 15,463.27 28.25
经营活动产生现金流量净额 128,761.70 118,358.24 10,403.46 8.79
收回投资所收到的现金 1,469.86 1,521.60 -51.74 -3.40
取得投资收益所收到的现金 866.43 446.21 420.22 94.18
处置固定资产、无形资产和其它长
2,660.72 469.42 2,191.30 466.81
期资产而收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的
5,166.31 20,411.60 -15,245.29 -74.69
现金净额
收到的其它与投资活动有关的现金 88,514.12 61,871.79 26,642.33 43.06
购建固定资产、无形资产和其它长
54,865.76 30,703.48 24,162.28 78.70
期投资所支付的现金
投资所支付的现金 30,116.56 98.00 30,018.56 30,631.19
取得子公司及其他营业单位支付的
37,500.00 599.53 36,900.47 6,154.88
现金净额
支付的其它与投资活动有关的现金 94,472.74 59,334.33 35,138.41 59.22
投资活动产生现金流量净额 -118,277.61 -6,014.72 -112,262.89 1,866.47
吸收投资所收到的现金 15,964.00 125,219.32 -109,255.32 -87.25
借款所收到的现金 270,826.98 316,562.57 -45,735.59 -14.45
收到的其他与筹资活动有关的现金 32,455.24 27,568.47 4,886.77 17.73
偿还债务所支付的现金 194,197.18 512,839.68 -318,642.50 -62.13
分配股利、利润或偿付利息所支付
48,447.65 17,699.02 30,748.63 173.73
的现金
其中：子公司支付给少数股东的股
19,303.09 2,946.40 16,356.69 555.14
利、利润
支付的其它与筹资活动有关的现金 37,651.67 33,482.53 4,169.14 12.45
筹资活动产生现金流量净额 38,949.72 -94,670.88 133,620.60 -141.14
其他说明
（1）收到的税费返还本期发生额较上年同期发生额增长 84.34%，主要原因
是公司本期收到的增值税留抵进项税退税及出口退税增长所致。
（2）购买商品接受劳务支付的现金本期发生额较上年同期发生额增长
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度财务决算报告
35.32%，主要原因是公司本期经营规模增长带动所致。
（3）支付的各项税费本期发生额较上年同期发生额增长 35.26%，主要原因
是公司本期支付的增值税、企业所得税增加所致。
（4）处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额本期发生
额较上年同期发生额增长 466.81%，主要原因是公司本期处置江苏科行资产收到
的现金所致。
（5）处置子公司及其他营业单位收回的现金净额本期发生额较上年同期发
生额下降 74.69%，主要原因是公司上年同期处置子公司陶瓷科技 51.00%股权收
到的现金净额较多所致。
（6）收到的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额增长
43.06%，主要原因是公司本期赎回的理财产品较多所致。
（7）购建固定资产、无形资产和其它长期投资所支付的现金本期发生额较
上年同期发生额增长 78.70%，主要原因是子公司 Keda 加纳、Keda 基苏木本期
支付设备工程款较多所致。
（8）投资所支付的现金本期发生额较上年同期发生额增长 30,631.19%，主
要原因是公司本期增资联营企业蓝科锂业所致。
（9）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期发生额较上年同期发
生额增长 6,154.88%，主要原因是公司取得子公司佛山科达装备制造 100.00%股
权的现金净额所致。
（10）支付的其它与投资活动有关的现金本期发生额较上年同期发生额增长
59.22%，主要原因是公司本期购买的理财产品较多所致。
（11）吸收投资所收到的现金本期发生额较上年同期发生额下降 87.25%，
主要原因是公司上年同期收到定向增发募集资金净额 11.33 亿元所致。
（12）偿还债务所支付的现金本期发生额较上年同期发生额下降 62.13%，
主要原因是公司上年同期偿还的贷款较多所致。
（13）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期发生额较上年同期发生
额增长 173.73%，主要原因是母公司本期向股东分配股利 1.89 亿元及非洲子公司
分红所致。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度财务决算报告
（四）主要财务指标
单位：万元
本期比上年同
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
期增减(%)
营业收入 979,667.97 729,762.11 34.24 640,953.01
归属于上市公司股东的净利润 100,575.73 26,150.92 284.60 11,639.87
归属于上市公司股东的扣除非
95,215.03 1,001.70 9,405.34 6,321.27
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 128,761.70 118,358.24 8.79 59,383.31
本期末比上年
2021 年末 2020 年末 同期末增减 2019 年末
（%）
归属于上市公司股东的净资产 685,171.89 588,082.86 16.51 461,750.50
总资产 1,612,334.43 1,352,363.84 19.22 1,295,167.08
本期比上年同
主要财务指标 2021 年 2020 年 2019 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.534 0.152 251.32 0.076
稀释每股收益（元／股） 0.534 0.152 251.32 0.076
扣除非经常性损益后的基本每
0.505 0.006 8,316.67 0.041
股收益（元／股）
增加10.93个百
加权平均净资产收益率（%） 15.80 4.87 2.55
分点
扣除非经常性损益后的加权平 增加14.77个百
14.96 0.19 1.38
均净资产收益率（%） 分点
三、年度财务分析
（一）财务状况分析
公司 2021 年末资产总额为 161.23 亿元，比上年末增加 26.00 亿元，其中货
币资金增加 5.13 亿元、应收账款增加 3.15 亿元、存货增加 6.35 亿元一年内到期
的非流动资产减少 1.14 亿元、长期应收款减少 1.83 亿元、长期股权投资增加 7.33
亿元、固定资产增加 3.98 亿元无形资产增加 4.47 亿元。2021 年末负债总额为
81.28 亿元，比上年末增加 13.15 亿元，其中短期借款减少 1.18 亿元、应付票据
增加 2.75 亿元、合同负债增加 2.98 亿元、一年内到期的非流动负债增加 2.20 亿
元、其他流动负债减少 1.34 亿元、长期借款增加 7.36 亿元。
2021 年末资产负债率为 50.41%，比上年末上升 0.03 个百分点，资本结构与
去年相似，有利于公司战略持续发展。流动比率为 1.33、速动比率 0.82，资产流
动性较强，公司的财务风险总体可控。公司流动资产、非流动资产在资产结构
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度财务决算报告
中的比例分别为 52.77%、47.23%，抵御风险的能力较强。
（二）获利能力分析
2021 年度公司实现营业收入 97.97 亿元，同比增长 34.24%，其中建材机械
板块实现营业收入为 57.64 亿元，同比增长 57.17%；海外销售收入 46.16 亿元，
同比增长 35.48%，占主营业务收入的比重为 47.19%，比重同比提升 0.44 个百分
点。
2021 年公司综合毛利率为 25.97%，同比增长 2.90 个百分点，主要是海外建
筑陶瓷板块毛利率大幅增长所致，受益于非洲当地市场的旺盛需求及本期非洲子
公司产能释放所形成的规模效应，在量价齐升的共同影响下，本期海外建筑陶瓷
营业收入、毛利率同比大幅增长，进而带动公司综合毛利率的提升。期间费用率
为 15.86%，同比下降 3.91 个百分点，主要原因是公司财务费用同比大幅下降所
致。
（三）现金流量表分析
2021 年公司经营活动产生现金净额为 12.88 亿元，同比增加 1.04 亿元，主
要是由于公司本期销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。投资活动产生现
金流量净额为-11.83 亿元，同比下降 11.23 亿元，主要原因是本期取得子公司佛
山科达装备制造及对蓝科锂业增资支付的现金较多所致。筹资活动产生现金流
量净额 3.89 亿元，同比增加 13.36 亿元，主要原因是上年同期偿还债务所支付的
现金较多所致。
以上，请各位股东审议。
第 29 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年度利润分配方案
议案五：
2021 年度利润分配方案
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）审
计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润为人民币 1,005,757,290.67 元，母公司净利润为 150,996,456.99 元，期末累计
可分配利润为 2,814,114,079.93 元。经董事会决议，公司 2021 年年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。截至 2021 年 12
月 31 日 ， 公 司 总 股 本 1,888,419,929 股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
339,915,587.22 元（含税），占公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润比例
为 33.80%。
公司已于 2022 年 3 月 31 日披露《关于 2021 年度利润分配方案的公告》，如
在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 2021 年年度报告及摘要
议案六：
2021 年年度报告及摘要
科达制造股份有限公司
600499
2021 年年度报告
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
议案七：
关于续聘会计师事务所的议案
中喜会计师事务所为公司 2021 年度财务报表及内部控制的审计机构，根据
公司董事会审计委员会对审计机构的总体评价和提议，公司拟继续聘请中喜会
计师事务所为公司 2022 年度财务报表和内部控制的审计机构，聘期一年，具体
情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 28 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
首席合伙人：张增刚
截至 2021 年 12 月 31 日，中喜会计师事务所合伙人数量为 76 人，注册会计
师为 355 人。2021 年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师为 225
人。
中喜会计师事务所 2021 年度（未经审计）的收入总额 31,338.61 万元，其中
审计业务收入 27,929.94 万元，证券业务收入 9,515.39 万元。2021 年度中喜会计
师事务所共承办 39 家上市公司审计业务，170 家挂牌公司审计业务，其中上市
公司审计客户前五大行业主要为：（1）计算机、通信和其他电子设备制造业；
（2）化学原料及化学制品制造业；（3）专用设备制造业；（4）橡胶和塑料制
品业；（5）酒、饮料和精制茶制造业。2021 年度上市公司审计收费总额为
6,220.72 万元（未审计），本公司同行业上市公司审计客户共 11 家。
2、投资者保护能力
2021 年，中喜会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额 8,000 万元，符
合相关规定，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年无因在执业行
为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
3、诚信记录
中喜会计师事务所近三年因执业行为未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处
分。近三年执业行为受到监督管理措施 10 次，14 名从业人员近三年因执业行为
受到监督管理措施共 10 次；近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业
人员近三年因执业行为受到自律监管措施共 1 次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王会栓，2001 年起成为注册会计师，2002
年起在中喜会计师事务所执业，并从事上市公司审计业务，2002 年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署和复核了怀集登云汽配股份有限公司、威龙葡萄
酒股份有限公司、天津市房地产发展（集团）股份有限公司、重庆梅安森科技股
份有限公司等上市公司审计报告。
签字注册会计师：吴兴华，2010 年起成为注册会计师，2011 年起在中喜会
计师事务所执业，并从事上市公司审计业务， 2020 年开始为本公司提供审计服
务；近三年签署和复核了 2 家上市公司审计报告。
质量控制复核人：田野，2004 年起在中喜会计师事务所执业，2006 年成为
注册会计师，2009 年开始从事上市公司审计业务，2013 年开始从事质控复核工
作，近三年复核上市公司审计报告 8 家，挂牌公司审计报告 6 家。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行
为未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
公司拟续聘的中喜会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质
量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等法律法规对独立性
要求的情形。未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，
定期轮换符合规定。
4、审计收费
2021 年度中喜会计师事务所对公司财务报表的审计费用为 100 万元、内控
审计费用为 40 万元，合计 140 万元。
2022 年度，公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司年度财务报表和内部
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于续聘会计师事务所的议案
控制的审计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为 140 万元、内部
控制审计报酬为 40 万元，合计 180 万元，较上一期审计费用同比合计增加 40
万元，同比增加 28.57%。
公司 2022 年度审计收费定价原则系根据本公司的业务规模、所处行业和会
计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况
和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准确定最终的审计收费。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
议案八：
关于为子公司银行授信提供担保的议案
一、 担保情况概述
为满足子公司日常经营对资金的需求，经研究决定，公司拟为下列子公司授
信提供担保：
1、同意为控股子公司安徽科达洁能股份有限公司（以下简称“安徽科达洁
能”）向中国银行股份有限公司马鞍山分行申请不超过 6,000 万元人民币综合授
信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日起至
主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
2、同意为全资子公司安徽科达锂电装备有限公司（以下简称“安徽科达锂
电”）向中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行申请不超过 3,000 万元人民币
综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之
日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
3、同意为控股子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“科华石墨”）
向中国银行股份有限公司三明大田支行申请不超过 2,000 万元人民币综合授信额
度提供连带责任保证担保，授信期限不超过 1 年，担保期限为：自合同签订之日
起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
为平衡各股东的权利义务，科华石墨少数股东佰斯通（厦门）投资咨询有限
公司（以下简称“佰斯通”）已将其持有的科华石墨 36%股权质押给公司，同时，
佰斯通股东王雪强、施舒航、施生苗、施琪玲（合计持有佰斯通 100%股份）及
其配偶将为上述担保按担保总额的 40%向公司提供连带责任反担保；佰斯通部分
股东施舒航、施生苗的父母将为上述担保按担保总额的 40%向公司提供连带责任
反担保。
1、 同意为全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）、
科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）、佛山市德力泰科技有限公
司共同向汇丰银行（中国）有限公司申请不超过等值 2,018 万美元综合授信额度
（含外汇衍生产品交易额度）提供保证担保，授信期限不超过 3 年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不
超过 3 年。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
2、 同意为全资子公司科裕国际向中国进出口银行广东省分行申请不超过
等值 15,000 万元人民币综合授信额度提供连带责任保证担保，授信期限不超过 2
年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行
期限届满之后不超过 3 年。
3、 同意公司向中国工商银行股份有限公司佛山北滘支行申请开立合计不
超过等值 3150 万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司 Keda (Ghana)
Ceramics Company Limited （以下简称“Keda Ghana”）的海外融资提供保证担保，
担保期限不超过 38 个月。
森 大 集 团 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 森 大 集 团 ” ） 将 以 其 持 有 的 Tilemaster
Investment Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额
为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
1、 安徽科达洁能股份有限公司
公司名称：安徽科达洁能股份有限公司
住所：安徽省马鞍山经济技术开发区天门大道南段 2611 号
法定代表人：李挺
注册资本：4,460 万元人民币
经营范围：节能环保和清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研
制、开发与制造、销售；压力管道的设计及安装；压力容器的设计及制造与销售；
A 级锅炉部件（仅限烟道式余热锅炉水冷壁及集箱）制造；机电产品零配件销售；
煤炭批发经营；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和
禁止进出口的商品和技术除外）；石油化工工程、环保工程、冶金工程、化工石
化医药行业设计与服务；危险废物收集、贮存、处置及综合利用（不含危险化学
品及易制毒品）；清洁煤气、蒸气、蒸汽的制造与销售（限分支机构经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 97.37%
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
2 沈阳市沈西新建燃气工程配套有限公司 2.63%
合计 100.00%
安徽科达洁能最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 85,072.65
负债总额 32,944.59
银行贷款总额 7,298.00
流动负债总额 32,944.59
净资产 52,128.06
2021 年度（经审计）
营业收入 27,864.55
净利润 5,156.80
2、安徽科达锂电装备有限公司
公司名称：安徽科达锂电装备有限公司
住所：马鞍山经济技术开发区天门大道南段 2611 号
法定代表人：李挺
注册资本：2,000 万元人民币
经营范围：通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工程管理服务；余热发电关键技术研发（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达投资有限公司 100.00%
合计 100.00%
鉴于安徽科达锂电为新设立公司，该公司暂无相关财务数据。
3、福建科华石墨科技有限公司
公司名称：福建科华石墨科技有限公司
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住所：福建省三明市大田县太华镇罗丰工业园
法定代表人：王雪强
注册资本：15,556 万元人民币
经营范围：工程和技术研究；石墨及碳素制品制造（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 54.00%
2 佰斯通（厦门）投资咨询有限公司 36.00%
3 贝特瑞新材料集团股份有限公司 10.00%
合计 100.00%
科华石墨最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 26,426.89
负债总额 8,910.03
银行贷款总额 6,195.08
流动负债总额 2,360.59
净资产 17,516.87
2021 年度（经审计）
营业收入 11,438.84
净利润 564.66
4、信成国际（香港）有限公司
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000 万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
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序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达投资有限公司 100.00%
合计 100.00%
信成国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 49,002.24
负债总额 31,875.15
银行贷款总额 9,485.95
流动负债总额 31,875.15
净资产 17,127.10
2021 年度（经审计）
营业收入 106,057.29
净利润 654.81
5、科裕国际（香港）有限公司
公司名称：科裕国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL
注册资本：2,000 万美元
经营范围：进出口贸易相关业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
科裕国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,498.41
负债总额 10,117.41
银行贷款总额 -
流动负债总额 10,117.41
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
净资产 4,381.01
2021 年度（经审计）
营业收入 16,401.73
净利润 216.57
6、佛山市德力泰科技有限公司
公司名称：佛山市德力泰科技有限公司
住所：佛山市三水区乐平镇宏业大道 12 号 2 座
法定代表人：陈添
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：研发、制造、销售、维修：自动化技术及装备，机械设备，机电
产品及零配件；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。以下项目仅限经营场所经营：研发、销售：自动化技术及装备，机械
设备，机电产品及配件。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 佛山市恒力泰机械有限公司 100.00%
合计 100.00%
德力泰最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 55,397.38
负债总额 43,768.77
银行贷款总额 -
流动负债总额 43,768.77
净资产 11,628.61
2021 年度（经审计）
营业收入 80,113.99
净利润 2,850.04
7、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited
公司名称：Keda (Ghana) Ceramics Company Limited
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
住所：Plot No.5, Ssnit Road, DunkonahAccra, Accra Metropolitan , Greater
Accra, Ghana
注册资本：100 万美元
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 Tilemaster Investment Limited 100.00%
合计 100.00%
Keda Ghana 最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 69,389.36
负债总额 37,768.10
银行贷款总额 27,874.42
流动负债总额 16,156.98
净资产 31,621.25
2021 年度（经审计）
营业收入 64,381.37
净利润 25,097.84
除新设公司外，上述子公司信用状态良好，不存在影响其偿债能力的重大或
有事项。
三、 担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供保证担保，担保协议将在
股东大会审议通过后签署。
对于为非全资子公司的担保，控股子公司科华石墨的少数股东佰斯通前期已
将其持有的科华石墨 36%股权质押给公司，本次，佰斯通股东王雪强、施舒航、
施生苗、施琪玲及其配偶，以及股东施舒航、施生苗的父母将为上述担保按持股
比例向公司提供连带责任反担保。森大集团将以其持有的 Tilemaster Investment
Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司银行授信提供担保的议案
四、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2022 年 3 月 31，公司及控股子公司对外担保总额为 475,837.82 万元，
公司对控股子公司提供的担保总额为 400,959 万元，其中“担保总额”指董事会已
批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司
2021 年度经审计净资产的比例为 69.45%、58.52%。截至 2022 年 2 月 28 日，公
司及控股子公司实际对外担保余额为 144,483.31 万元，公司对控股子公司提供的
担保余额为 134,605.41 万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上
述金额分别占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 21.09%、19.65%，无逾期担
保。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
议案九：
关于公司及子公司日常关联交易的议案
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
基于公司建筑陶瓷机械、非洲建筑陶瓷、锂电材料业务日常交易的运营模式
及发展情况，同意公司及子公司与广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森
大”）、森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）及其子公司发生关联交易，2022
年全年预计发生采购原材料及商品 51,786.87 万元，销售陶瓷、原料等 32,581.50
万元，接受关联人提供劳务 16,337.59 万元；同意公司子公司向参股公司青海盐
湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）采购碳酸锂 50,000 万元，向
参股公司漳州巨铭石墨材料有限公司（以下简称“漳州巨铭”）销售石墨化原材料
3,000 万元，委托漳州巨铭石墨化加工 3,000 万元，向漳州巨铭提供石墨化加工
1,500 万元；同意公司及子公司向广东宏宇集团有限公司（以下简称“宏宇集团”）
旗下子公司销售建筑陶瓷机械产品 7,800 万元。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
2021 年度 2021 年度实 预计金额与实际发生金额
交易主体 关联交易类别 关联人
预计金额 际发生金额 差异较大的原因
接受关联人提供的劳务 12,770.80 12,567.37
通过本地物料替代国内采
森大集团、广 购，规范流程、减少加急
向关联人购买原材料、商品 35,515.86 32,157.79
州森大及其 件等临时采购，降低采购
公司及子
子公司 及运输成本
公司
减少通过关联经销商的销
向关联人销售产品、商品 23,929.23 21,359.06 售，增加与终端客户的交
易
合 计 72,215.89 66,084.22
公司子公
向关联人购买原材料 蓝科锂业 4,000.00 3,008.32
司
向关联人销售原材料 3,000.00 2,886.11
公司子公 漳州巨铭
接受关联人提供的劳务 2,268.25 1,967.64
司
合计 5,268.25 4,853.75
广东宏宇集 根据项目安装或发货进
公司及子
向关联人销售产品、商品 团有限公司 14,180.00 11,046.75 度，部分金额将于 2022
公司
旗下子公司 年度确认
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
本年初至 2
2022 年预 前次实际
交易主体 关联交易类别 关联人 月 28 日交
计发生金额 发生金额
易金额
接受关联人提供的劳务 16,337.59 3,315.00 12,567.37
森大集团、广
公司及子公 向关联人购买原材料、商品 州森大及其 51,786.87 11,439.14 32,157.79
司 子公司
向关联人销售产品、商品 32,581.50 6,497.43 21,359.06
合 计 100,705.97 21,251.57 66,084.22
公司子公司 向关联人购买原材料 蓝科锂业 50,000.00 1,637.16 3,008.32
向关联人销售原材料 3,000.00 900.00 2,886.11
接受关联人提供的劳务 漳州巨铭 3,000.00 234.39 1,967.64
公司子公司
向关联人提供的劳务 1,500.00 153.77 942.96
合计 7,500.00 1,288.16 5,796.71
广东宏宇集
公司及子公
向关联人销售产品、商品 团有限公司 7,800.00 1,408.81 11,046.75
司
旗下子公司
注：1、因各公司业务模式及关联方发展计划，森大集团与广州森大及其子公司、宏宇
集团及其子公司与公司发生的日常关联交易主体具有不确定性，因此以同一控制人为口径合
并列示。
2、非洲建筑陶瓷业务方面，因公司肯尼亚基苏木陶瓷厂、加纳陶瓷厂四期五线将于 2022
年投产，因此预计公司子公司与森大集团、广州森大及其子公司的关联交易将有所增加。
3、考虑 2022 年蓝科锂业碳酸锂产能进一步释放，产销量增加，公司预计 2022 年采购
量增加，且碳酸锂价格近年高企，因此预计关联交易金额增幅较大。
4、上述日常交易预计表中，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制
下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，即
允许公司及子公司在与同一关联方的交易预计总额范围内对各交易类别金额进行调剂。
二、关联方介绍与关联关系
（一）关联方概况
1、广州市森大贸易有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：周仁伟
注册资本：6,956.2956 万人民币
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
注册地址：广州市天河区天河北路 233 号中信广场 4606 室
成立日期：2004 年 02 月 23 日
经营范围：商品批发贸易；商品零售贸易；货物进出口；技术进出口；自有
房地产经营活动；房屋租赁；信息技术咨询服务。
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 89,410.40
负债总额 73,465.41
净资产 15,944.98
2021 年度（未经审计）
营业收入 306,519.33
净利润 583.10
广州森大股权结构：
珠海森大企业管理合伙 珠海森柏益企业管理合
沈延昌 杨艳娟
企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
32.4558% 9.9273% 40.3318 17.2851%
广州市森大贸易
有限公司
2、森大集团有限公司
类型：私人股份有限公司
董事：沈延昌
注册资本：12,631 万港元
注册地址：ROOM A&B, 9/F., GLORY CENTRE, 8HILLWOOD ROAD, TSIM
SHA TSUI, KOWLOON, HONG KONG
成立日期：2019 年 9 月 18 日
主营业务：投资及商品批发贸易等
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 442,137.27
负债总额 180,183.85
净资产 261,953.42
2021 年度（未经审计）
营业收入 1,126,976.70
净利润 133,210.50
注：森大集团本位币为港元，上述财务数据以报告期末（2021 年 12 月 31
日）汇率 0.8179 换算人民币得出。
森大集团股权结构：
沈延昌 杨艳娟
51% 49%
SUNDA SENBAI
HOLDING HENYI
LIMITED LIMITED
61.36% 38.64%
森大集团有限公司
3、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
公司名称：青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资 ）
法定代表人：何永平
注册资本：51797.0554 万元人民币
注册地址：青海省海西州格尔木市察尔汗
成立日期：2007 年 3 月 22 日
经营范围：主营碳酸锂产品；兼营氯化锂、氢氧化锂、金属锂、锂镁合金等
锂系列产品的研究、开发、生产、咨询；生产经营副产镁系列产品；道路普通货
物运输。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构：
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
科达制造 青海盐湖工业
股份有限公司 股份有限公司
100.00% 53.62% 100.00%
青海科达锂业 青海威力新能源 青海盐湖科技开
有限公司 材料有限公司 发有限公司 33.56%
37.8% 10.78% 17.86%
青海盐湖蓝科锂业
股份有限公司
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 337,236.16
负债总额 65,429.88
净资产 271,806.28
2021 年度（未经审计）
营业收入 185,308.64
净利润 91,383.40
4、漳州巨铭石墨材料有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：王雪强
注册资本：5000 万元人民币
注册地址：福建省南靖县船场镇星光村
成立日期：2000 年 9 月 30 日
经营范围：石墨材料生产、销售；生产石墨化油焦、铁合金、金属硅、石墨
烯复合负极材料、硅碳负极材料生产、销售（不含危险化学品）；专业技术服务
业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
科达制造
股份有限公司
53.9985%
福建科华石墨
科技有限公司
49%
51%
厦门市中闽星进出 安徽科达
口贸易有限公司 新材料有限公司
51% 49%
漳州巨铭石墨
材料有限公司
关联方主要财务数据：
单位：人民币万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 8,266.29
负债总额 3,184.94
净资产 5,081.34
2021 年度（未经审计）
营业收入 8,072.80
净利润 902.12
5、广东宏宇集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：梁桐灿
注册资本：100,000 万元人民币
注册地址：佛山市禅城区季华四路 115 号二座 20-21 层之一（住所申报）
成立日期：1997 年 6 月 23 日
经营范围：销售：陶瓷制品；对商业、采矿业、服务业、工业、房地产业进
行投资；家政服务、自有物业出租、企业管理咨询、房地产中介服务。（以上经
营项目涉及行政许可的，凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
梁桐灿 欧明媚
90% 10%
广州市瑞康置业
欧明媚
投资有限公司
90% 10%
广东宏宇集团有限公司
（二）关联关系
关联方名称 与公司关系 符合的规定情形
广州森大、森
公司董事沈延昌为广州森大、森大集团控股股 《上海证券交易所股票上市规则》
大集团及子公
东、实际控制人，为森大集团董事 第 6.3.3 条第一款第三项
司
为公司重要参股公司，公司间接持股 43.58%，
《上海证券交易所股票上市规则》
且公司董事长边程于前十二个月内在蓝科锂业
蓝科锂业 第 6.3.3 条第一款第三项以及第
担任董事，目前公司董事张仲华、董事会秘书李
6.3.3 条第三款
跃进担任蓝科董事
《上海证券交易所股票上市规则》
漳州巨铭 公司董事张仲华为参股公司漳州巨铭董事
第 6.3.3 条第一款第三项
《上海证券交易所股票上市规则》
宏宇集团旗下 持有公司 5%以上股份的股东梁桐灿先生为广东
第 6.3.3 条第二款第一项、第 6.3.3
子公司 宏宇集团有限公司实际控制人
条第一款第三项
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
根据上述公司前期关联交易执行情况，上述关联方能够遵守协议的约定，诚
信履约，不存在无法履行交易的情况。公司及子公司与上述关联方发生或可能发
生的关联交易系正常经营所需，上述关联方是依法存续且正常经营的公司，生产
经营情况正常，其经济效益和财务状况良好，具备正常的履约能力，不会给交易
双方的经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
本关联交易主要内容为公司及子公司与广州森大、森大集团及其子公司之间
就海外建筑陶瓷业务的开展，发生的采购、销售、接受劳务等往来业务；公司子
公司与蓝科锂业之间的碳酸锂采购往来业务，与漳州巨铭之间的原材料销售及加
工业务往来；公司及子公司与宏宇集团旗下子公司之间的建筑陶瓷机械销售业
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司及子公司日常关联交易的议案
务。其中所涉产品及劳务交易价格按照市场定价原则由双方协商确定，根据各项
业务开展进度签署相关关联交易协议，符合相关规定及公司财务政策，符合公司
及全体股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
自 2016 年开始，公司与广州森大在肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、
赞比亚等非洲多个国家陆续合资设立了控股子公司，因广州森大在非洲有近 20
年的经营经验，有丰富的销售和采购渠道，公司及子公司通过利用广州森大及其
关联方的渠道有助于推动非洲合资公司的前期建设和业务开展，有利于减少相关
费用、降低成本。2015 年起，公司进入锂电池负极材料领域，并于 2017 年收购
蓝科锂业 43.58%股权，形成负极材料及碳酸锂加工贸易的业务布局，公司子公
司在生产经营中与相关方产生了日常贸易、加工等方面的合作。除此之外，公司
第一大股东梁桐灿（目前持股 18.91%）控制的宏宇集团旗下陶瓷企业为公司建
筑陶瓷机械业务下游客户，公司及子公司在经营过程中需与其发生日常设备销售
往来。综上所述，公司与相关关联方产生了必要的关联交易。
本次预计 2022 年日常关联交易是基于公司及子公司在建筑陶瓷机械、非洲
建筑陶瓷、锂电材料板块的经营模式及业务需求，以及与公司下游客户之间发生
的日常设备销售及加工等劳务往来，属于公司间的正常经营活动业务往来，交易
定价以市场价格为基础，结算时间和方式均符合项目进度及公司财务政策。上述
关联交易有利于公司业务的顺利开展，有助于推动公司销售业绩，促进公司业务
发展，不存在损害公司及股东利益的情形。该关联交易均遵循公平、公正、公开
的原则，公司主要业务及利润来源并未严重依赖该类关联交易，其对公司的独立
性和财务状况和经营成果无不利影响。
以上，请各位股东审议。
第 50 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
议案十：
关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事
及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上
市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司和全体董事、监事和高级管理人员
购买责任险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：科达制造股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：不超过人民币10,000万元
4、保险费总额：不超过人民币25万元/年
5、保险期限：12个月
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会秘书
办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定
其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选
择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的
其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或
之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本事项回避表决，
本次为公司和全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事宜将直接提交公司股
东大会审议。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司非独立董事薪酬方案的议案
议案十一：
关于公司非独立董事薪酬方案的议案
为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事工作积极性和创造
性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，经董事会薪酬与考核委员会审议，
公司非独立董事薪酬方案如下：
在公司任职的非独立董事边程先生、张仲华先生、杨学先先生依据公司薪酬
与绩效考核管理相关制度/方案，按照其在公司担任的具体职务、实际工作绩效
并结合公司经营业绩等综合评定薪酬，具体包括基本薪酬和年度绩效薪酬，基本
薪酬按月平均发放，年度绩效薪酬根据考核评定结果发放，不单独领取董事津贴。
未在公司担任其他具体职务的非独立董事张建先生、霍兆强先生，公司为其履行
职权发放董事津贴 18 万元/年。董事沈延昌先生为公司非洲建材业务战略合作伙
伴森大集团的实际控制人，其不在公司领取薪酬或津贴，其薪酬由森大集团发放。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司监事薪酬方案的议案
议案十二：
关于公司监事薪酬方案的议案
结合行业特点和公司的实际经营情况，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律法规、公司股票上市地证券交易所的上市规则以及《公司章程》的规定，
公司监事会拟定了公司本届监事薪酬方案：
监事在本公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待遇，根据公司
经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平
等因素综合确定。监事未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。在股东大会
批准上述薪酬方案前提下，进一步授权公司人力资源部确定具体薪酬发放事宜。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
议案十三：
关于修改《公司章程》及其附件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则（2022 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关法律、法
规、规范性文件的修订情况，为进一步完善公司治理，同意公司根据实际情况对
现行的《公司章程》部分条款及其附件进行修改。其中《公司章程》具体修订情
况如下：
序号 原条款序号、内容 新条款序号、内容
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
（二）要约方式；
会认可的其他方式进行。
1 （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
定的情形
公开的集中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
2 时间限制。 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
事会在 30 日内执行。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
董事依法承担连带责任。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
3
列职权： 列职权：
第 54 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
……. …….
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 公司发生的资产收购出售、对外投资、
委托理财等交易（公司发生财务资助、提供担保除外）
达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
第四十一条 公司发生的资产收购出售、签订重大商 （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
业合同、对外投资、委托理财等交易（公司提供担保、 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到 过 5000 万元；
下列标准之一的，应提交股东大会审议： （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
50%以上； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
4 额超过 5000 万元； 净 利 润占 公司 最 近一 个会 计 年度 经审 计 净利 润的
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司
进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 外的其他交易时，若交易涉及的金额按交易类别连续
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 12 个月累计计算符合上述标准，应提交股东大会审
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计
算占净资产的比例，适用上述标准及第一百一十四条
第（一）项。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行
再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是
否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十
二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30％的，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
交易仅达到上述第（4）项或者第（6）项标准，且公
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元
的，可不提交股东大会审议。
第四十二条 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）需经股东大会审议批准后方可实施。
第四十二条 金额在 3,000 万元以上，且占公司最近 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 照累计计算的原则，分别适用本条及第一百一十四条
5
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 第（三）项的规定：
除外）需经股东大会审议批准后方可实施。 （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关
的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，
或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四十三条 公司下列发生“财务资助”交易事项，应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%；
6 无
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
审议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, （一）本公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供 过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
的任何担保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
7
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
的担保； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
额超过 5,000 万元以上。 关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联人应当提供反担保。
公司股东大会审议第（六）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会 大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计
计年度结束后的 6 个月内举行。 年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时； （一）董事人数不足 6 人时；
8 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时； 求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 他情形。
第四十六条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通
第四十六条
知明确的地点。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
知明确的地点。
9 将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10 告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
告时，向公司所在地中国
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第六十九条 股东大会由董事长主持，董事长不能履
第六十九条 股东大会由董事长主持，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事
11 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
一名董事主持。
共同推举一名董事主持。
12 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
表决权。 决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
13 删除
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
14 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
进行申报的除外。 行申报的除外。
第九十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。按照
参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。分段 第九十三条 股东大会审议影响中小投资者利益的重
15 区间为持股 1%以下、1%-5%、5%以上 3 个区间；对 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
持股比例在 1%以下的股东，按照单一股东持股市值 票结果应当及时公开披露。
50 万元以上和以下两类情形，进一步披露相关表决
结果。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董
内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
16 对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义
义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
合理期限内仍然有效。
息其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视
事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定。
第 58 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
17
人，副董事长 1 人。 人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易、重大商业合同签订等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
18 （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项；
项和奖惩事项；
……
……
第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、重大商业合同签订的权限，建立严格的审查和 交易、对外捐赠的等权限，建立严格的审查和决策程
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
员进行评审，并报股东大会批准。 评审，并报股东大会批准。
（一）符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资 （一）符合以下标准的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财、重大商业合同签订应当提交董事 产抵押、委托理财、重大商业合同签订应当提交董事
会审议： 会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估 （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值
值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
10%以上； 以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金 在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近
19 额超过 1000 万元； 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 万元；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 过 1000 万元；
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 上 述 指 标 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交易涉及的 （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
金额按交易类别连续 12 个月累计计算符合上述标 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
准，应提交董事会审议。 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（二）本章程第四十三条规定以外的对外担保；对于 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；若交
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
董事会权限内的对外担保，除必须经全体董事过半数 易涉及的金额按交易类别连续 12 个月累计计算符合
通过外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同 上述标准，应提交董事会审议。
意。 （二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体
（三）公司与关联人发生的交易金额超过最近一期经 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
审计净资产绝对值 0.5％，且低于公司最近一期经审 的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
计净资产绝对值 5％的关联交易需经董事会审议批 （三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体
准后方可实施。 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
除对关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交
易。
（四）对外捐赠事项，需遵守以下规则：
（1）公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额超
过公司最近一期经审计净资产的 0.5%的对外捐赠应
提交董事会审议；
（2）公司单笔金额或在一个会计年度内累计金额超
过公司最近一期经审计净资产的 5%的对外捐赠应提
交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人、副董事长 1
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，董事长由董
20 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
事会以全体董事的过半数选举产生。
选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职
21
行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知 第一百十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方
方式为：专人送出、邮件或传真方式；通知时限为： 式为：专人送出、邮件或传真其他通讯方式；通知时
22 会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董事会临 限为：会议召开前 5 日。情况紧急，需要尽快召开董
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
23 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 管理人员。
理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
薪水。
第 60 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修改《公司章程》及其附件的议案
第一百三十二条 低于本章程第一百一十一条董事会
第一百三十三条 低于本章程第一百一十一条董事
决策标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
会决策标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
24 托理财、对外捐赠等事项，根据公司相关内部制度规
委托理财、重大商业合同签订等事项，应提交公司总
定或相关授权，应提交公司总经理办公会等内部决策
经理审批。
机构或主管负责人审批。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真
25
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报
26 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半 告，在每一会计年度前上半年结束之日起 2 个月内向
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 告。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务
第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会
资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
27 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专
28
人送出、邮件或传真方式进行。 人送出、邮件或其他通讯方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的会议通知，以专 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专
29
人送出、邮件或传真方式进行。 人送出、邮件或其他通讯方式进行。
除修改上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，序号顺延。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 31 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司章程》《科达制造股份有限
公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造
股份有限公司股东大会议事规则》。
以上，请各位股东审议。
第 61 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修订<关联交易管理制度>的议案
议案十四：
关于修订<关联交易管理制度>的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《关联交易管理制度》进
行修订。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。
以上，请各位股东审议。
第 62 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修订<募集资金管理办法>的议案
议案十五：
关于修订<募集资金管理办法>的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、
规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《募集资金管理办法》进
行修订。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》。
以上，请各位股东审议。
第 63 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修订<独立董事工作制度>的议案
议案十六：
关于修订<独立董事工作制度>的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《独立董事工作制
度》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对
《独立董事工作制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 3 月 31 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
以上，请各位股东审议。
第 64 页 ，共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
议案十七：
关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司根据前次募集
资金投资项目截至 2021 年 12 月 31 日的进展情况，编制了《前次募集资金使用情况
的专项报告》（全文附后），中喜会计师事务所（特殊普通合伙）同步出具了截至 2021
年 12 月 31 日情况的《关于科达制造股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报
告》（中喜特审 2022T00221 号）。
第 65 页 , 共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
科达制造股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证
监发行字〔2007〕500 号）的规定，科达制造股份有限公司（以下简称 “公司”，原
名“广东科达洁能股份有限公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的前次募集资
金使用情况专项报告。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2017 年非公开发行股票项目
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]1592 号）核准，公司向特定投资者非公开发行
165,741,380 股，每股发行价格为 7.24 元，募集资金总额为 1,199,967,591.20 元，扣
除 各 项 发 行 费 用 13,584,905.67 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为
1,186,382,685.53 元。上述募集资金已于 2017 年 11 月 24 日汇入公司募集资金账户，
并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字【2017】第 0241 号《验资
报告》验证。
2、2020 年非公开发行股票项目
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 2 月 20 日出具的《关于核准广东科达洁
能股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]295 号)，公司向三名特定
投资者非公开发行股份 311,214,227 股，发行价格为每股 3.68 元，募集资金总额
1,145,268,355.36 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,133,277,789.32 元。上述
募集资金已于 2020 年 5 月 28 日全部到账，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，由其出具中喜验字【2020】第 00053 号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
对应 初始存放金额 账户目
公司名称 账户号 开户银行名称
项目 （元） 前状态
2017 年 广东顺德农村商业银行股
801101000559454912 1,186,382,685.53 已全部
非公开 份有限公司陈村大都支行
科达制造股份有限公司 注销
发行股 招商银行股份有限公司佛
757900003610123 --
票项目 山北滘支行
第 66 页 , 共 116 页
科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
佛山市恒力泰机械有限 广东顺德农村商业银行股
801101000947197468 --
公司 份有限公司陈村大都支行
安徽科达新材料有限公
广东顺德农村商业银行股
司（原名：安徽科达洁能 801101000946965670 --
份有限公司陈村大都支行
新材料有限公司）
佛山市科达机电有限公
广东顺德农村商业银行股
司（原名：广东顺德科达 801101001027751201 --
份有限公司陈村大都支行
洁能有限公司）
Keda Holding (Mauritius) NRA80110100103795 广东顺德农村商业银行股
--
Limited 0924 份有限公司陈村支行
广东顺德农村商业银行股
801101001136738940 1,133,277,789.32
份有限公司陈村支行
广州银行股份有限公司站
800264555308026 --
西支行
中国农业银行股份有限公
44431001040018159 --
司佛山石湾支行
2020 年 兴业银行股份有限公司佛
392000100100674633 -- 已全部
非公开 山分行营业部
科达制造股份有限公司 注销
发行股 招商银行股份有限公司佛
757900003610902 --
票项目 山北滘支行
中国银行股份有限公司广
686072892027 --
州荔湾支行营业部
中国银行股份有限公司顺
666572854059 --
德北滘支行
201301390920134712 中国工商银行股份有限公
--
2 司佛山北滘支行
二、前次募集资金使用情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，具体情况详见本
报告附表 1-1、1-2。
三、前次募集资金变更情况
1、2017 年非公开发行股票项目
公司于 2018 年 6 月 28 日、2018 年 9 月 3 日分别召开了第六届董事会第三十七
次会议及 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目的议
案》，综合考虑市场需求、公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，维护
股东利益，公司对部分募集资金投资项目进行调整。随着公司海外陶瓷机械业务的
快速发展，为满足新增生产场地、经营规模等需求，同意将“数字化陶瓷机械生产搬
迁及技术改造项目”中的 27,000 万元募集资金用于新增“数字化陶瓷装备制造基地项
目”；由于近年来锂电池负极材料技术革新速度较快及相关产品价格波动较大等客观
原因，同意将“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”中的 10,000 万元募集资金用于
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 的出资，最终用于合资建设塞内加尔
陶瓷厂项目。本次涉及变更的募集资金合计 37,000 万元，占募集资金净额的 31.19%。
公司原保荐机构中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）对本次变更事项发
表了无异议的核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司
于 2018 年 6 月 29 日披露的《关于变更部分募投项目的公告》。
公司于 2019 年 1 月 2 日、2019 年 1 月 18 日分别召开了第七届董事会第七次会
议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充
流动资金的议案》，综合考虑原募投项目实际建设情况、市场需求等客观因素，为
提高募集资金使用效率，维护股东利益，同意公司变更“年产 2 万吨锂电池系列负极
材料项目”、“年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”中的部分
募集资金，合计 41,352.57 万元用于永久补充流动资金，本次涉及变更的募集资金占
募集资金净额的 34.86%。公司原保荐机构中德证券对本次变更事项发表了无异议的
核查意见，公司已按相关规定履行信息披露义务，具体内容详见公司于 2019 年 1
月 3 日披露的《关于变更部分募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
2、2020 年非公开发行股票项目
2020 年非公开发行股票不存在变更募投项目的情况。
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1、2017 年非公开发行股票项目
公司 2017 年非公开发行股票项目募集资金先期投入项目不存在对外转让情况，
但在公司前次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自
筹资金先期投入部分募投项目的建设，具体情况如下：
公司于 2017 年 12 月 4 日召开第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金 18,105.23 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。中喜
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截
至 2017 年 11 月 30 日的情况进行了审核，并出具了中喜专审字【2017】第 1208 号
《关于广东科达洁能股份有限公司募集资金置换预先投入募投项目资金鉴证报告》。
公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见，募集资金实际已置换项目
明细如下：
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
自筹资金预先投入募
项目名称 置换金额（元）
集资金投资金额（元）
年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目 71,488,011.25 71,488,011.25
数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改造项目 32,765,909.96 32,765,909.96
年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目 76,798,385.73 76,798,385.73
合计 181,052,306.94 181,052,306.94
2、2020 年度非公开发行股票项目
公司 2020 年非公开发行股票项目募集资金投资不存在先期投入项目转让及置
换情况。
五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2-1、2-2。
（二）前次募集资金投资项目效益核算情况的说明
1、2017 年非公开发行股票项目
对于年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目、数字化陶瓷机械生产搬迁及技术改
造项目、年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目，鉴于公司在
前次募投项目中披露的承诺效益为内部收益率，因公司对募集资金使用进行了变更，
原承诺的内部收益率已无法代表变更后的情况，无法与此前披露的承诺效益进行比
较，故提供相应项目达到预定可使用状态后的营业收入及净利润情况。
对于数字化陶瓷装备制造基地项目，公司在前次募投项目中披露的承诺效益为
内部收益率，根据公司测算内部收益率时 2020 年及 2021 年对应的营业收入、净利
润指标，该项目累计营业收入、净利润分别达到相关预测效益的 97.72%、86.47%。
近两年受疫情因素以及原材料价格上涨影响，营业收入与净利润指标与原预测情况
有所差异，导致暂未达到预测效益。
对于对全资子公司 Keda Holding (Mauritius) Limited 出资项目，该项目的募集资
金最终用于合资建设塞内加尔陶瓷厂项目，相关产能利用率和效益数据根据塞内加
尔陶瓷厂项目情况测算得出。关于承诺效益，公司在前次募投项目中披露的承诺效
益为内部收益率，根据公司测算内部收益率时 2019-2021 年对应的营业收入、净利
润指标，该项目累计营业收入、净利润分别达到相关预测效益的 104.87%、115.29%，
已达到预测效益。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
2、2020 年非公开发行股票项目
2020 年非公开发行股票项目募集资金用于偿还银行贷款，不适用效益核算。
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
前次募集资金不涉及以资产认购股份的相关资产运行情况。
七、闲置募集资金的使用
（一）2017 年非公开发行股票项目
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017 年 12 月 4 日，公司召开的第六届董事会第二十九次会议及第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自
公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2017 年 12 月 6 日，公司将 50,000 万元
募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。2018 年 12 月 3 日，
公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金 50,000 万元全部归还至募集资金专户。
2018 年 12 月 6 日，公司召开的第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司使用不超过 48,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。2018 年 12 月 10 日，公司将 45,000 万元
闲置募集资金从募集资金专户转入公司基本账户暂时补充流动资金。
2019 年 1 月 2 日、2019 年 1 月 18 日，公司分别召开了第七届董事会第七次会
议及 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用于永久补充
流动资金的议案》，将“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”中的部分募集资金金
额 17,694.51 万元、“年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”
中的部分募集资金金额 23,658.06 万元，合计 41,352.57 万元用于永久补充流动资金，
已用于暂时补充流动资金的 45,000 万元闲置募集资金中的 41,352.57 万元将无需归
还至募集资金专户。2019 年 3 月 29 日，公司将暂时补充流动资金中剩余的 3,647.43
万元归还至公司募集资金专户。
2、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2018 年 1 月 29 日，公司召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
同意公司使用最高不超过人民币 15,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。公司使
用闲置募集资金累计购买结构性存款产品 15,000 万元，上述理财产品已全部到期赎
回，累计产生收益 189.17 万元，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
实际年
预期年化收益 产品起 产品到 赎回金 实际收
产品名称 产品类型 认购额 存期 化收益
率 息日 期日 额 益
率
广州银行 91
2018 年
天自动滚存 保本浮动 4.1% 2018 年
10,000 91 天 5 月 10 10,000 4.2% 106.17
型 “盈利宝 ” 收益型 或 4.2% 2月8日
日
结构性存款
保底利率为
顺德农商银 2018 年 2018 年
保本浮动 1.69%/年，预期
行结构性存 5,000 144 天 2 月 11 7 月 5 5,000 4.15% 83.00
收益型 最高利率为
款 日 日
4.15%/年
（二）2020 年非公开发行股票项目
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于 2020 年 6 月 8 日召开第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董
事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司实际使用 40,000 万元募集资金暂时补充
流动资金。
2020 年 8 月 27 日、10 月 29 日，公司分别将上述暂时补充流动资金中的 13,950
万元和 26,050 万元提前归还至公司募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况
通知保荐机构和保荐代表人。至此，公司用于暂时补充流动资金的 40,000 万元募集
资金已全部归还完毕，其使用期限未超过 12 个月。
2、对闲置资金进行现金管理，投资相关产品的情况
2020 年非公开发行股票项目公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资
相关产品的情况。
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
1、2017 年非公开发行股票项目
公司于 2020 年 6 月 17 日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第二十
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
会议，审议通过《关于 2017 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意对 2017 年非公开发行股票项目全部募投项目进行结项，
并将募集资金专户的节余募集资金永久补充流动资金。本次募集资金使用及结余的
具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 1,199,967,591.20
减：发行费用 13,584,905.67
募集资金净额 1,186,382,685.53
减：募投项目累计投入金额 646,358,648.01
减：用闲置募集资金永久补充流动资金 413,525,700.00
加：利息收入、理财收入 13,830,360.14
减：节余募集资金永久补充流动资金 140,328,697.66
募集资金专户余额（银行存款） --
2、2020 年非公开发行股票项目
公 司 2020 年 非 公 开发 行 股 票 项 目 募 集资金 账 户 实 际 收 到 前次募 集 资 金
1,145,268,355.36 元，已全部使用完毕。本次募集资金使用及结余的具体情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 1,145,268,355.36
减：已支付的部分发行费用 11,990,566.04
募集资金净额 1,133,277,789.32
减：募投项目累计投入金额 1,133,305,315.20
加：利息收入 485,827.48
销户前结余资金转至公司非募集资金账户金额 458,301.60
募集资金专户余额（银行存款） --
九、前次募集资金使用的其他情况
前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在差异。
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附表 1-1：
2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
已累计使用募集资金总额： 120,021.30
各年度使用募集资金总额：
募集资金总额： 118,638.27
2017 年： 19,049.47
2018 年： 12,394.44
变更用途的募集资金总额： 78,352.57 2019 年： 69,930.07
变更用途的募集资金总额比例： 66.04% 2020 年 18,647.32
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金
项目达到预
额与募集后
募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 定可使用状
序号 承诺投资项目 实际投资项目 承诺投资金
投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 态日期
额的差额
年产 2 万吨锂电 年产 2 万吨锂电
1 池系列负极材料 池系列负极材料 47,694.51 20,000.00 20,053.54 47,694.51 20,000.00 20,053.54 53.54 2020.12
项目 项目
数字化陶瓷机械 数字化陶瓷机械
2 生产搬迁及技术 生产搬迁及技术 35,785.70 8,785.70 8,707.34 35,785.70 8,785.70 8,707.34 -78.36 2019.11
改造项目 改造项目
年产 200 台（套） 年产 200 台（套）
建筑陶瓷智能制 建筑陶瓷智能制
3 35,158.06 11,500.00 11,513.78 35,158.06 11,500.00 11,513.78 13.78 2018.11
造装备研发及产 造装备研发及产
业化项目 业化项目
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
数字化陶瓷装备
4 - 0 27,000.00 15,946.04 0 27,000.00 15,946.04 -11,053.96 2020.3
制造基地项目
对全资子公司
Keda Holding
5 - (Mauritius) 0 10,000.00 8,415.16 0 10,000.00 8,415.16 -1,584.84 2019.7
Limited 出 资 项
目
永久补充流动资
6 - 0 41,352.57 41,352.57 0 41,352.57 41,352.57 0 -
金
7 - 结余募集资金 - - 14,032.87 - - 14,032.87 14,032.87 -
合计 118,638.27 118,638.27 120,021.30 118,638.27 118,638.27 120,021.30 - -
注 1：“年产 2 万吨锂电池系列负极材料项目”、“年产 200 台（套）建筑陶瓷智能制造装备研发及产业化项目”累计投入金额与承诺投入金额的差额为募集
资金所产生的利息。
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附表 1-2：
2020 年非公开发行股票项目募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额： 113,327.78 已累计使用募集资金总额： 113,376.36
变更用途的募集资金总额： 0 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： 0 2020 年： 113,376.36
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预
实际投资金
定可使用状
额与募集后
承诺投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 态日期（或截
序号 实际投资项目 承诺投资金
项目 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 止日项目完
额的差额
工程度）
偿还银行 偿还银行贷款
1 113,327.78 113,327.78 113,330.53 113,327.78 113,327.78 113,330.53 2.75 不适用
贷款（注 1） （注 1）
2 - 结余募集资金 - - 45.83016 - - 45.83016 45.83016 --
注 1：根据公司非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 146,800 万元，在扣除发行费用后，拟使用不超过 118,000 万元用于偿还银
行贷款，剩余资金将用于补充流动资金。因公司本次募集资金净额为 113,327.78 万元，少于原计划用于偿还银行贷款的金额，所以本次非公开发行募集资金扣
除各项发行费用后将全部用于偿还银行贷款。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
附表 2-1：
2017 年非公开发行股票项目募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 最近三年实际效益 是否达到
截止日投资项目
承诺效益 累计实现效益 预计效益
累计产能利用率
序号 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 (注 4)
本项目计划税后内部收 实现收入 858.41 万 实现收入 14,201.04
年产 2 万吨锂电池系列负极材料 实现收入 15,059.45 万元，实
1 26.76%（注 2） 益率为 19.63%，税后投 建设中 元，实现净利润 万元，实现净利润 不适用
项目 现净利润 460.17 万元。
资回收期为 5.80 年。 -125.97 万元。 586.14 万元。
本项目计划税后内部收 实 现 收 入 2,120.26 实现收入 31,633.27 实现收入 48,874.76
数字化陶瓷机械生产搬迁及技 实现收入 82,628.29 万元，实
2 90.23% 益率为 13.5%，税后投资 万元，实现净利润 万元，实现净利润 万元，实现净利润 不适用
术改造项目 现净利润 3,659.34 万元。
回收期为 8.5 年。 97.21 万元。 926.42 万元。 2,635.71 万元。
本项目计划税后内部收 实现收入 15,979.93 实现收入 21,682.11 实现收入 28,004.17
年产 200 台（套）建筑陶瓷智能 实现收入 68,025.15 万元，实
3 91.05% 益率为 12.9%，税后投资 万元，实现净利润 万元，实现净利润 万元，实现净利润 不适用
制造装备研发及产业化项目 现净利润 4,832.27 万元。
回收期为 7.8 年。 1,003.78 万元。 1,657.61 万元。 2,016.39 万元。
本项目计划税后内部收 实现收入 11,568.51 实现收入 58,399.01
实现收入 69,967.52 万元，实 否
4 数字化陶瓷装备制造基地项目 62.72%（注 3） 益率为 10.9%，税后投资 建设中 万元，实现净利润 万元，实现净利润
现净利润 3,009.82 万元。
回收期 9 年。 575.35 万元。 2,434.47 万元。
本项目计划税后内部收 实 现 收 入 6,499.85 实现收入 11,865.15 实现收入 33,721.70
对 全 资 子 公 司 Keda Holding 实现收入 52,086.70 万元，实 是
5 113.62% 益率为 25.89%，税后投 万元，实现净利润 万元，实现净利润 万元，实现净利润
(Mauritius) Limited 出资项目 现净利润 12,454.90 万元。
资回收期 3.5 年。 367.92 万元。 1,070.85 万元。 11,016.13 万元。
6 永久补充流动资金 不适用
注 1：截止日投资项目累计产能利用率=投资项目开始投产到截止日累计产量/累计设计产能。
注 2：按照变更后的募投项目，该项目总设计产能为石墨负极材料 1.5 万吨，其中中端产品（数码类）产能 7000 吨，高端产品（动力、储能类）产能 8000
吨，目前该项目产品主要为高端产品，受市场需求及外协环节石墨化产能紧缺等原因，该项目目前产能利用率偏低，后续通过工艺改进及市场拓展，产能利用
率将逐步提升。
注 3：按照该项目可行性研究报告，该项目预计 2020 年开始投产运营，当年实现产能占项目设计达产能的 30%，2021 年占项目设计达产能的 60%。因项
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案
目产能逐年释放，故目前根据总设计产能计算得出的产能利用率偏低，后续随着实际产能进一步释放，产能利用率将进一步提升。
注 4：是否达到预计效益有关情况说明详见本报告正文“五、（二）前次募集资金投资项目效益核算情况的说明”。
附表 2-2：
2020 年非公开发行股票项目募集资金投资项目实现效益情况对照表
实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日累计实 是否达到预计
目累计产能利 承诺效益
序号 项目名称 2019 年 2020 年 2021 年 现效益 效益
用率
1 偿还银行贷款 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市及转为境外募集股份有限公司的议案
议案十八：
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股
份有限公司的议案
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入
推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互
通存托凭证业务监管规定》、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭
证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（ Federal Act on Financial
Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司
拟发行 GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，GDR 以新增发的公司人民币
普通股（A 股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有
限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发
行 GDR。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案
议案十九：
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案
公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以
新增发的 A 股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股票转换率确定。
每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币 1
元的 A 股股票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市
场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（四）发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超过 100,000,000 股
（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司
普通股总股本的 5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR 所代表的新增
基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管
机构批准及市场情况确定。
（五）GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定的 GDR 与基础证
券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的 A 股股票数量计算确定，前述 A
股 股 票 数 量 不 超 过 公 司 本 次 发 行 上 市 完 成 前 普 通 股 总 股 本 的 5.30% ， 即
100,000,000 股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、
转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR 的数量上限相应调整。
（六）GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市的议案
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考虑境内外监管要
求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人
士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风
险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合
考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发
行价格按照 GDR 与 A 股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权
监管部门同意的价格。
（八）发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相
关规定的投资者发行。
（九）GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券 A 股股
票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的 GDR 自上市
之日 120 日内不得转换为境内 A 股股票。为保持 GDR 流动性及两地市场价格稳
定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实
际，确定设置转换限制期相关事宜。
（十）承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
议案二十：
关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
公司本次发行 GDR 的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务
及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以 GDR 招股说明书的披露为准。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
议案二十一：
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞
士证券交易所上市有关事项的议案
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，
并由董事会授权董事长单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事
项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及
证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，
包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括
币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR
与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、
披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协
议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘
请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与
本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府
有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、
修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；
完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及
瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适
时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提
交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及
代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证
券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治
理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注
册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、
存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关
部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体
办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交
易所上市前滚存利润分配方案的议案
议案二十二：
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市前滚存利润分配方案的议案
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律
法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）
后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享
有。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修订<公司章程（草案）>及其附件的议案
议案二十三：
关于修订<公司章程（草案）>及其附件的议案
根据《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》的要求，境内
上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民
共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。
公司结合本次 GDR 发行实际情况，拟修订《公司章程》相关内容，并将修订
后的《公司章程（草案）》作为 GDR 上市后的适用制度，同时根据《公司章
程（草案）》修订情况相应修订章程附件《科达制造股份有限公司股东大会议
事规则（草案）》《科达制造股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《科
达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》有关内容。
本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》及《监事会议事规则（草案）》，经股东大会通
过后，自 GDR 项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》
及其附件将继续适用。本次《公司章程（草案）》的修订内容如下：
序号 原条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
第一条 为维护公司、股东和债权人
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
的合法权益，规范公司的组织和行
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
为，根据《中华人民共和国公司法》
1 券法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市
（以下简称《公司法》）、《中华人
的特别规定》（以下简称《特别规定》）、《到境外上市公
民共和国证券法》（以下简称《证券
司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）和其他有关规
法》）和其他有关规定，制订本章程。
定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和《证
第二条 公司系依照《公司法》和《证券法》《特别规定》和
2 券法》和其他有关规定成立的股份有
其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司于 2002 年 9 月 18 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币
第三条 公司于 2002 年 9 月 18 日经
普通股（以下简称 A 股）2,000 万股，于 2002 年 10 月 10 日
中国证监会核准，首次向社会公众发
在上海证券交易所上市。
3 行人民币普通股 2,000 万股，于 2002
公司于 2022 年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份
年 10 月 10 日在上海证券交易所上
全球存托凭证（以下简称 GDR），按照公司确定的转换比例
市。
计算代表【】股 A 股，2022 年【】月【】日在瑞士证券交易
所上市。
4 第五条 公司住所：广东省佛山市顺 第五条 公司住所：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园
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序号 原条款 修订后条款
德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 环镇西路 1 号，邮政编码：528313，电话：【】，传真号码：
号，邮政编码：528313。 【】。
第六条 公司注册资本为人民币
5 第六条 公司注册资本为人民币 1,888,419,929【】元。
1,888,419,929 元。
第十条 本公司章程自生效之日起，
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
即成为规范公司的组织与行为、公司
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
与股东、股东与股东之间权利义务关
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
系的具有法律约束力的文件，对公
人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提
司、股东、董事、监事、高级管理人
出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉
6 员具有法律约束力的文件。依据本章
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
程，股东可以起诉股东，股东可以起
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
诉公司董事、监事、总经理和其他高
事、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员，股东可以起诉公司，公
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲
司可以起诉股东、董事、监事、总经
裁。
理和其他高级管理人员。
第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投
资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有
7 —
规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的
出资人。
第十三条 经依法登记，公司的经营
范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能
环保等建材机械设备制造，自动化技
术及装备的研究、开发与制造；销售： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：陶瓷、石材、墙
机电产品零配件，砂轮磨具、磨料， 体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备
陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及 的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、
相关自动化技术及装备的研制、开发 磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术
与制造、销售；清洁煤气（不含城市 及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃
燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的 气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服
制造与销售；信息技术服务，软件开 务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网
发与销售，系统集成，硬件设备租赁 络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及
8
与销售，网络技术咨询服务；污水、 其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业
固废、危废的处理处置相关业务及其 和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、
衍生产品的生产销售（凭有效许可证 科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
经营）；经营本企业和本企业成员企 技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除
业自产产品及相关技术的出口业务 外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按
和生产、科研所需的原辅材料、机械 [2000]外经贸发展审函字第 3250 号经营）。（依法须经批准
设备、仪器仪表、零配件及相关技术 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
的进口业务（国家限定公司经营或禁 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
止进出口的商品除外）；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务（具体
按[2000]外经贸发展审函字第 3250
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序号 原条款 修订后条款
号经营）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，
第十四条 公司的股份采取股票的形
9 经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股
式。
份。公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，以人民币标
10
币标明面值。 明面值，每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投
资人和境外投资人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国
11 —
和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公
司发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购 GDR 的，
除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十七条 公司发行的股份，在中国 第十九条 公司境内发行的股份股票以及在境外发行 GDR 对
12 证券登记结算有限责任公司集中存 应的境内新增股票，在中国证券登记结算有限责任公司集中
管。 存管。
第十九条 公司股份总数为 第二十一条 公司经批准发行的普通股股份总数为
13 1,888,419,929 股，公司的股本结构 1,888,419,929【】股，成立时向发起人发行 35,300,000 股。
为：普通股 1,888,419,929 股。 公司的股本结构为：普通股 1,888,419,929【】股。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
第二十一条 公司根据经营和发展的 的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加
需要，依照法律、法规的规定，经股 资本：
东大会分别作出决议，可以采用下列 （一）公开发行股份；
方式增加资本： （二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东配售新股；
14
（二）非公开发行股份； （三）（四）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）（五）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
（五）法律、行政法规规定以及中国 他方式。
证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家
有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
以依照法律、行政法规、部门规章和 规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
15
合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
（三）将股份用于员工持股计划或者 议，要求公司收购其股份；
股权激励； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司 债券；
合并、分立决议持异议，要求公司收 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需；
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序号 原条款 修订后条款
购其股份； （七）法律、行政法规许可的其他情况。
（五）将股份用于转换上市公司发行 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞
第二十四条 公司收购本公司股份，
价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他
可以通过公开的集中竞价交易方式，
方式下列方式之一进行：
或者法律、行政法规和中国证监会认
（一）要约方式；
可的其他方式进行。
16 （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十五条第二十三条第（三）项、第（五）
收购本公司股份的，应当通过公开的
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
集中交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，
应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以
同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
17 —
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回
股份义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权
利。
第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项、第（二）项规定的情
第二十八条 公司因本章程第二十三条第二十五条第（一）
形收购本公司股份的，应当经股东大
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十三条第
大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
（三）项、第（五）项、第（六）项
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之
规定的情形收购本公司股份的，需经
二以上的董事出席的董事会会议决议同意。
三分之二以上的董事出席的董事会
公司依照第二十三条第二十五条规定收购本公司股份后，属
会议决议同意。
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
18 公司依照第二十三条规定收购本公
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
司股份后，属于第（一）项情形的，
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
于第（二）项、第（四）项情形的，
额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
应当在 6 个月内转让或者注销；属于
公司因购回公司股份而注销该部分股份的，应依法向原公司
第（三）项、第（五）项、第（六）
登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总
项情形的，公司合计持有的本公司股
额应当从公司的注册资本中核减。
份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在三年内转让或
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序号 原条款 修订后条款
者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十九条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可
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让。 以依法转让，并不附带任何留置权。
第四节 购买公司股份的财务资助
第三十三条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何
方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。
前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间
20 —
接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少
或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十五条所述的情形。
第三十四条 本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方
式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义
务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引
起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，
21 — 以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转
让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资
产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排
（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个
人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变
了其财务状况而承担的义务。
第三十五条 下列行为不视为本章程第三十三条禁止的行
为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该
项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
22 — （四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结
构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款
（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减
少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司
的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从
公司的可分配利润中支出的）。
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序号 原条款 修订后条款
第四章 股票和股东名册
第三十六条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
23 — （三）股份种类、票面金额及代表的股份数；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》等法律、法规规定以及公司股票或 GDR
上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十七条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易
所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高
级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
24 — 印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票
上的签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十八条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
25 - （五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反
证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券
26 — 监管机构达成的谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放
在境外，并委托境外代理机构管理。
第四十条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以
外的股东名册；
27 — （二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权
益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方
的股东名册。
公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的
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序号 原条款 修订后条款
另有规定的除外。
第四十一条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册
某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注
册到股东名册的其他部分。
28 — 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分
存放地的法律进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十二条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利
的基准日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册
29 —
的变更登记。公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、
证券交易所另有规定的，从其规定。
第四十三条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东
名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名
30 —
册。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十四条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将
其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，
可以向公司申请就该股份补发新股票。
A 股股东遗失股票，申请补发的，按照《公司法》的相关规
31 — 定处理。境外 GDR 权益持有人遗失全球存托凭证，申请补
发的，可以依照境外 GDR 权益持有人名册存放地正本的法
律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十五条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前
述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股
东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册
32 —
中删除。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或
GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十六条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票
33 — 而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有
欺诈行为。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第四十七条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名
供的凭证建立股东名册，股东名册是 称）登记在股东名册上的人。公司依据证券登记机构提供的
34 证明股东持有公司股份的充分证据。 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
股东按其所持有股份的种类享有权 分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担
利，承担义务；持有同一种类股份的 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
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序号 原条款 修订后条款
股东，享有同等权利，承担同种义务。 义务。
第四十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
第三十二条 公司股东享有下列权
分配；
利：
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
（一）依照其所持有的股份份额获得
加股东大会，并行使相应的表决权；
股利和其他形式的利益分配；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（二）依法请求、召集、主持、参加
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
或者委派股东代理人参加股东大会，
押其所持有的股份；
并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
（三）对公司的经营进行监督，提出
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
建议或者质询；
（五）法律和本章程的规定获得有关信息，包括：
（四）依照法律、行政法规及本章程
1、缴付成本费用后得到本章程；
的规定转让、赠与或质押其所持有的
2、缴付合理费用后查阅和复印：
股份；
35 （1）本人持股资料；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
（2）财务会计报告；
债券存根、股东大会会议记录、董事
（3）股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；
会会议决议、监事会会议决议、财务
（4）所有各部分股东的名册；
会计报告；
（5）公司股本状况；
（六）公司终止或者清算时，按其所
（6）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料；
持有的股份份额参加公司剩余财产
（7）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
的分配；
总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费
（七）对股东大会作出的公司合并、
用的报告。
分立决议持异议的股东，要求公司收
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
购其股份；
司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
本章程规定的其他权利。
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十七条 公司股东承担下列义 第五十四条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
缴纳股金； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
（三）除法律、法规规定的情形外， 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的
36 不得退股； 利益；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
者其他股东的利益；不得滥用公司法 当依法承担赔偿责任。
人独立地位和股东有限责任损害公 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
司债权人的利益； 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
其他股东造成损失的，应当依法承担 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其
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序号 原条款 修订后条款
赔偿责任。 后追加任何股本的责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的
证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其
股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损
于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点
行事的责任；
37 — （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式
剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但
不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
控股股东的定义与本章程第二百四十六条第一款的定义相
同。
第五十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
第四十条 股东大会是公司的权力机
权：
构，依法行使下列职权：
......
......
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
议；
38 务所作出决议；
......
......
（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百
（十六）审议法律、行政法规、部门
分之三）的股东的提案。
规章或本章程规定应当由股东大会
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
决定的其他事项。
由股东大会决定的其他事项。
第四十五条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会 第六十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
每年召开 1 次，应当于上一会计年度 度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
结束后的 6 个月内举行。 个月内举行。
39
有下列情形之一的，公司在事实发生 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内
之日起 2 个月以内召开临时股东大 召开临时股东大会：
会： ......
......
第五十条 单独或者合计持有公司 第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
40 10%以上股份的股东有权向董事会 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
请求召开临时股东大会，并应当以书 事会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修订<公司章程（草案）>及其附件的议案
序号 原条款 修订后条款
面形式向董事会提出。董事会应当根 规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内提出同意或不
据法律、行政法规和本章程的规定， 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
在收到请求后 10 日内提出同意或不 ......
同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
......
第七十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
第五十三条 监事会或股东自行召集
的费用由本公司承担。因本章程第六十八条董事会不同意召
41 的股东大会，会议所必需的费用由本
开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职
公司承担。
董事的款项中扣除。
第五十六条 召集人将在年度股东大 第七十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方
会召开 20 日前以公告方式通知各股 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方
42
东，临时股东大会将于会议召开 15 式通知各股东。
日前以公告方式通知各股东。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。
第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求包括以下内
容：
（一）以书面形式作出；
（一）（二）说明会议的时间、地点和会议期限；
（二）（三）说明提交会议审议的事项和提案；
第五十七条 股东大会的通知包括以 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
下内容： 需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合
（一）会议的时间、地点和会议期限； 并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
（二）提交会议审议的事项和提案； 的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后
（三）以明显的文字说明：全体股东 果作出认真的解释；
均有权出席股东大会，并可以书面委 （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨
托代理人出席会议和参加表决，该股 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
43
东代理人不必是公司的股东； 度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管
（四）有权出席股东大会股东的股权 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则
登记日； 应当说明其区别；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
码； （三）（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
（六）公司提供网络投票时，通知中 大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
应包括网络投票的时间与程序。 代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（四）（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）（十一）公司提供网络投票时，通知中应包括网络投
票的时间与程序。
第七十六条 除法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证
44 — 券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应
当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或
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者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地
址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前款所称公告，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股
东会议的通知。
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
第六十一条 股权登记日登记在册的 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东
所有股东或其代理人，均有权出席股 大会，也可以委托一人或者数人（该人可以不是股东）作为
东大会。并依照有关法律、法规及本 其股东代理人代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的
45
章程行使表决权。 委托，可以行使下列权利：
股东可以亲自出席股东大会，也可以 （一）该股东在股东大会上的发言权；
委托代理人代为出席和表决。 （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代
理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决
权。
第八十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理
第六十四条 委托书应当注明如果股 人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投
46 东不作具体指示，股东代理人是否可 赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
以按自己的意思表决。 分别作出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由
第八十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决
委托人授权他人签署的，授权签署的
的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十
授权书或者其他授权文件应当经过
四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
公证。经公证的授权书或者其他授权
地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
文件，和投票代理委托书均需备置于
47 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
公司住所或者召集会议的通知中指
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
定的其他地方。
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
者董事会、其他决策机构决议授权的
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
人作为代表出席公司的股东大会。
第八十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公
48 —
司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第六十九条 股东大会由董事长主 第八十九条 股东大会由董事会召集，董事会召集的股东大会
持，董事长不能履行职务或者不履行 由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
职务的，由半数以上董事共同推举一 半数以上董事共同推举一名董事主持。
49
名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
监事会自行召集的股东大会，由监事 席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
会主席主持。监事会主席不能履行职 的一名监事主持。
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务或不履行职务时，由半数以上监事 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因
共同推举的一名监事主持。 任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当
股东自行召集的股东大会，由召集人 由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理
推举代表主持。 人）主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
事规则使股东大会无法继续进行的， 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
经现场出席股东大会有表决权过半 意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
第九十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复
50 — 印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应
当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
第九十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及
51 （四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表
其报酬和支付方法；
及其他财务报表；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
（六）除法律、行政法规规定或者本
议通过以外的其他事项。
章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第一百条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十九条 下列事项由股东大会以
（一）公司增加或者减少注册资本或发行任何种类股票、认
特别决议通过：
52 股证和其他类似证券；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
......
......
第一百〇八条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照
第八十七条 股东大会采取记名方式 法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上
53
投票表决。 市规则，可由会议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举
手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议
主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求
54 — 以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，
会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权
55 — 的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地
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证券交易所的上市规则另有规定的除外。
第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络方式，会议主持人应当 第一百一十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式，
宣布每一提案的表决情况和结果，并 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，决定股东
根据表决结果宣布提案是否通过。 大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣
56 在正式公布表决结果前，股东大会现 布和载入会议记录并根据表决结果宣布提案是否通过。
场、网络表决方式中所涉及的公司、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所
计票人、监票人、主要股东、网络服 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
务方等相关各方对表决情况均负有 关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见
第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
之一：同意、反对或弃权。证券登记
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
结算机构作为内地与香港股票市场
构或 GDR 存托机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
交易互联互通机制股票的名义持有
机制股票或 GDR 对应的 A 股基础股票的名义持有人，按照
57 人，按照实际持有人意思表示进行申
实际持有人意思表示进行申报的除外。
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
未投的表决票均视为投票人放弃表
权”。
决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对 第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
所投票数组织点票；如果会议主持人 任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
未进行点票，出席会议的股东或者股 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
58
东代理人对会议主持人宣布结果有 结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
异议的，有权在宣布表决结果后立即 主持人应当立即组织点票。
要求点票，会议主持人应当立即组织 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
点票。
第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
59 删除
用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
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企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或 第一百二十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
更换，并可在任期届满前由股东大会 前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期届满，
60 解除其职务。董事任期 3 年，董事任 可连选连任。
期届满，可连选连任。 ......
...... 董事无须持有公司股份。
第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
61 删除
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
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于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
62 （三）及时了解公司业务经营管理状 删除
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百三十条 董事会行使下列职权：
权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会 （二）执行股东大会的决议；
报告工作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二）执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
63
（三）决定公司的经营计划和投资方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（四）制订公司的年度财务预算方 券及上市方案；
案、决算方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（五）制订公司的利润分配方案和弥 解散及变更公司形式的方案；
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补亏损方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第二十五条第（三）项、
（六）制订公司增加或者减少注册资 第（五）项、第（六）项规定的情形回购公司股份以及为筹
本、发行债券或其他证券及上市方 集回购资金而进行的再融资事项；
案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（七）拟订公司重大收购、收购本公 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
司股票或者合并、分立、解散及变更 对外捐赠等事项；
公司形式的方案； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司因本章程第二十三条 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他
第（三）项、第（五）项、第（六） 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
项规定的情形回购公司股份以及为 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
筹集回购资金而进行的再融资事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （十二）制订公司的基本管理制度；
公司对外投资、收购出售资产、资产 （十三）制订本章程的修改方案；
抵押、对外担保事项、委托理财、关 （十四）管理公司信息披露事项；
联交易、对外捐赠等事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十）决定公司内部管理机构的设 务所；
置； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
理、董事会秘书及其他高级管理人 权。
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
根据总经理的提名，决定聘任或者解 （十三）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，
聘公司副总经理、财务负责人等高级 其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表决同意。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 ......
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
......
第一百三十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负
64 — 债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，
但不包括以固定资产提供担保的行为。
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公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一
款而受影响。
第一百一十四条 董事会设董事长 1
第一百三十五条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全
65 人，董事长由董事会以全体董事的过
体董事的过半数选举产生和罢免，任期 3 年，连选可以连任。
半数选举产生。
第一百三十六条 董事长行使下列职权：
第一百一十五条 董事长行使下列职
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
权：
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（一）主持股东大会和召集、主持董
66 （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他证券，法律法
事会会议；
规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易
（二）督促、检查董事会决议的执行；
所另有规定的，从其规定；
（三）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
第一百二十五条 董事会应当对会议 议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当
所议事项的决定做成会议记录，出席 对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
67 会议的董事应当在会议记录上签名。 规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
董事会会议记录作为公司档案保存， 事对公司负赔偿责任；但经证明在表决人时曾表明异议并记
保存期限不少于 10 年。 载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年.
第一百二十八条 本章程第九十七条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
68 本章程第九十九条关于董事的忠实 删除
义务和第一百条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十一条 总经理对董事会负 第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
责，行使下列职权： ......
69
...... 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有
总经理列席董事会会议。 表决权。
第一百五十七条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是
具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。其主
要职责是：
第一百三十七条 公司设董事会秘
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
书,负责公司股东大会和董事会会议
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
的筹备、文件保管以及公司股东资料
70 件；
管理，办理信息披露事务等事宜。
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
关记录和文件的人及时得到有关记录和文件，法律、行政法
部门规章及本章程的有关规定。
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规
定的除外。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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序号 原条款 修订后条款
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十九条 本章程第九十七条
71 关于不得担任董事的情形、同时适用 删除
于监事。
第一百四十七条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席
1 人。监事会主席由全体监事过半数 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监
选举产生。监事会主席召集和主持监 事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
事会会议；监事会主席不能履行职务 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
或者不履行职务的，由半数以上监事 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召
72 共同推举一名监事召集和主持监事 集和主持监事会会议。
会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
监事会应当包括股东代表和适当比 职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工
例的公司职工代表，其中职工代表的 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和
比例不低于 1/3。监事会中的职工代 罢免。
表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十八条 监事会行使下列职权：
......
第一百四十八条 监事会行使下列职
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和
73 权：
利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托
......
注册会计师、执业审计师帮助复审；
......
第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格
和义务
第一百七十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、
监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
74 — （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
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序号 原条款 修订后条款
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百七十四条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表
75 — 公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或
者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百七十五条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上
市地证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，
还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
76 — （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公
司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、
表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组。
第一百七十六条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的
77 —
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所
应为的行为。
第一百七十七条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不
限于履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下
的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等；
78 —
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下
另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
利用公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任
何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司
交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
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序号 原条款 修订后条款
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式
与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不
得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，
不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在
任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益
为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向
法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有
要求。
第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、
总经理和其他高级管理人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
79 — （三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本
条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高
级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
第一百七十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商
80 — 业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续
期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。
第一百八十条 董事、总经理和其他高级管理人员因违反某项
81 — 具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第五十九条所规定的情形除外。
第一百八十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
82 —
安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是
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序号 原条款 修订后条款
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关
系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理
人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在
不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董
事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不
知情的善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某
合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理
和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第一百八十二条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面
形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成
83 —
的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了
本章前条所规定的披露。
第一百八十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经
84 —
理和其他高级管理人员缴纳税款。
第一百八十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、
85 — 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其他款项，使之支付为了公司的目的或者为了履行其公司职
责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公
司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其
相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件
应当是正常商务条件。
第一百八十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款
86 —
条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第一百八十六条 公司违反本章程第一百八十四条第一款的
规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除
外：
87 — （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购
买者的。
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序号 原条款 修订后条款
第一百八十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承
88 —
担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种
权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔
偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高
级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第
三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其
89 —
他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交
出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退
还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百八十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立
书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的
90 — 报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的
利益向公司提出诉讼。
第一百九十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项
的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在
股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休
而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列
情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
91 — （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
控股股东的定义与本章程第二百四十六条第一款的定义相
同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，
应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该
董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，
该费用不得从该等款项中扣除。
92 — 第一百九十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向
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序号 原条款 修订后条款
股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的
规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
第一百五十七条 公司的公积金用于 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
或者转为增加公司资本。但是，资本 用于弥补公司的亏损。资本公积金包括下列款项：
93 公积金将不用于弥补公司的亏损。 （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
法定公积金转为资本时，所留存的该 （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
资本的 25%。 前公司注册资本的 25%。
第二百〇二条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收
款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分
94 — 配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符
合公司股票或 GDR 上市地法律或者证券交易所有关规定的
要求。
第一百六十五条 公司聘用符合《证
第二百〇五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所
券法》规定的会计师事务所进行会计
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
95 报表审计、净资产验证及其他相关的
务，聘期 1 年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
度股东大会结束时为止，可以续聘。
聘。
第二百一十条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录和凭证，并有权要求公司
的董事、高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计
96 —
师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或
者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为
公司的会计师事务所的事宜发言。
第二百一十一条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在
股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应
97 —
当经下一次股东大会确认。但在空缺持续期间，公司如有其
他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百一十二条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款
如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，
98 — 通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务
所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受
影响。
第一百八十一条 公司分立，其财产
第二百二十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编制资产负
99 公司分立，应当编制资产负债表及财
债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
产清单。公司应当自作出分立决议之
知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
日起 10 日内通知债权人，并于 30
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序号 原条款 修订后条款
日内在指定媒体上公告。
第二百二十八条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出
方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手
100 — 续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同
意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公
司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第一百八十五条 公司因下列原因解
散： 第二百二十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
者本章程规定的其他解散事由出现； 散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解散；
散； （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
101
（四）依法被吊销营业执照、责令关 （四）（五）公司违反法律、行政法规，依法被吊销营业执
闭或者被撤销； 照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难， （五）（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
继续存续会使股东利益受到重大损 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
失，通过其他途径不能解决的，持有 全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
公司全部股东表决权 10%以上的股 司。
东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十一条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定第二百二十九条
条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
第一百八十七条 公司因本章程第一
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
百八十五条第（一）项、第（二）项、
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
第（四）项、第（五）项规定而解散
清算组进行清算。
的，应当在解散事由出现之日起 15
公司因本章程第二百二十九条第（四）项规定解散的，由人
102 日内成立清算组，开始清算。清算组
民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专
由董事或者股东大会确定的人员组
业人员成立清算组，进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，
公司因本章程第二百二十九条第（五）项规定解散的，由有
债权人可以申请人民法院指定有关
关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
人员组成清算组进行清算。
进行清算。
公司因有本章程第二百二十九条第（三）项情形而解散的，
清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签
订的合同办理。
第二百三十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即
停止。如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算
103 — 的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清
算开始后十二个月内全部清偿公司债务。
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序号 原条款 修订后条款
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即
终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告
一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在
清算结束时向股东大会作最后报告。
第一百九十条
...... 第二百三十五条
公司财产在分别支付清算费用、职工 ......
的工资、社会保险费用和法定补偿 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
104
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后 和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
的剩余财产，公司按照股东持有的股 公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。
份比例分配。 ......
......
第一百九十一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单 第二百三十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
后，发现公司财产不足清偿债务的， 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
105 应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
算组应当将清算事务移交给人民法 交给人民法院。
院。
第一百九十二条 公司清算结束后， 第二百三十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告
清算组应当制作清算报告，报股东大 以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证
106 会或者人民法院确认，并报送公司登 后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会
记机关，申请注销公司登记，公告公 或者人民法院确认之日起三十日内，并报送公司登记机关，
司终止。 申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，
107 —
可以修改公司章程。
第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主
第一百九十六条 股东大会决议通过
管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
的章程修改事项应经主管机关审批
108 依法办理变更登记。公司章程的修改，涉及《必备条款》内
的，须报主管机关批准；涉及公司登
容的，须经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管
记事项的，依法办理变更登记。
理机构批准。
第十四章 争议的解决
第二百四十五条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、
总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于
公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与
109 — 公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机
构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协
议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，
也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议，适用
中华人民共和国法律。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于修订<公司章程（草案）>及其附件的议案
序号 原条款 修订后条款
第二百四十六条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：1.该人单独
或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；2.持有
的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；3.持有股份
第一百九十九条 释义 的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表
（一）控股股东，是指其持有的股份 决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但
占公司股本总额 50%以上的股东； 不限于：（1）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公
持有股份的比例虽然不足 50%，但 司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制
110
依其持有的股份所享有的表决权已 公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；（2）
足以对股东大会的决议产生重大影 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之
响的股东。 三十以上（含百分之三十）的股份；（3）该人单独或者与他
...... 人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。是指其持有
的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
......
第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律
第二百零三条 本章程由公司董事会 法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交
111
负责解释。 易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上
市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。
除上述修订外，其他条款内容不变，序号顺延。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 4 月 8 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司章程（草案）》、《科达制造
股份有限公司董事会议事规则（草案）》、《科达制造股份有限公司监事会议事规
则（草案）》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
以上，请各位股东审议。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
议案二十四：
关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
一、 担保情况概述
根据各公司业务开展及项目进展情况，前期部分担保事项尚未实际开展，本
次公司将根据各子公司实际情况调整各项担保情况并重新审批如下：
1、同意公司为全资子公司信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）、
科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）共同向浙商银行股份有限公
司佛山分行申请合计不超过 15,000 万元人民币综合授信额度提供保证担保，授
信期限不超过 2 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期
的债权债务履行期限届满之后不超过 2 年。
2、同意为全资子公司科裕国际向澳门国际银行股份有限公司申请不超过
1,200 万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过 2 年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不
超过 3 年。
3、同意公司为控股子公司 Keda Cameroon Ceramics Limited（以下简称“Keda
喀麦隆”）向 International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请不超过 3,350
万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过 7 年，担保期限为：
自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不
超过 3 年。
4、同意公司为控股子公司 Keda Ceramics International Company Limited（以
下简称“Keda 基苏木”）向 IFC 申请不超过 2,400 万美元或等值欧元贷款额度提
供保证担保，贷款期限不超过 7 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项
下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
5、同意公司为控股子公司 Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited（以
下简称“Keda 科特迪瓦”）向 IFC 申请不超过 3,550 万美元或等值欧元贷款额度
提供保证担保，贷款期限不超过 7 年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同
项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过 3 年。
6、同意公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请开立合计不超过等值
2,000 万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司 Keda (SN) Ceramics
Limited（以下简称“Keda 塞内加尔”）的海外融资提供保证担保，担保期限不超
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
过 36 个月。
针对上述第 3-6 项担保，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其
持有的 Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给公司，为公司对上述合资公
司的担保提供连带责任担保。此外，对于上述第 6 项担保，森大集团或其重要子
公司还将按担保总额的 49%向公司提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额
为准。
二、 被担保人基本情况
1、信成国际（香港）有限公司
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000 万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 安徽科达投资有限公司 100.00%
合计 100.00%
信成国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 49,002.24
负债总额 31,875.15
银行贷款总额 9,485.95
流动负债总额 31,875.15
净资产 17,127.10
2021 年度（经审计）
营业收入 106,057.29
净利润 654.81
2、科裕国际（香港）有限公司
公司名称：科裕国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
注册资本：2,000 万美元
经营范围：进出口贸易相关业务。
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股比例
1 科达制造股份有限公司 100.00%
合计 100.00%
科裕国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,498.41
负债总额 10,117.41
银行贷款总额 -
流动负债总额 10,117.41
净资产 4,381.01
2021 年度（经审计）
营业收入 16,401.73
净利润 216.57
3、Keda Cameroon Ceramics Limited
公司名称：Keda Cameroon Ceramics Limited
住所：DOUALA P.O.Box 4736
注册资本：100 万中非法郎
经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售
Keda 喀麦隆尚处于建设期，2021 年内暂未开展经营。
4、Keda Ceramics International Company Limited
公司名称：Keda Ceramics International Company Limited
住所：KIBOS, KIBOS ROAD, P. O. Box 6780 - 00300 - RONALD NGALA ST.
注册资本：1,000 万美元
经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售
Keda 基苏木尚处于建设期，2021 年内暂未开展经营。
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
5、Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited
公司名称：Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited
住所：Abidjan Yopougon zone industrielle
注册资本：拟 10,000 万西非法郎，尚在工商变更登记中
经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售
Keda 科特迪瓦尚处于建设期，2021 年内暂未开展经营。
6、Keda (SN) Ceramics Limited
公司名称：Keda (SN) Ceramics Limited
住所：SENEGAL SINDIA KAFINGOUNE OUEST,3KM AUTOROUTE A
PEAGE SUD, COMMUNE DE SINDIA
注册资本：100 万美元
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
Keda 塞内加尔最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 65,154.78
负债总额 26,301.10
银行贷款总额 21,112.79
流动负债总额 12,362.02
净资产 38,853.68
2021 年度（经审计）
营业收入 58,660.22
净利润 19,200.10
Keda 喀麦隆、Keda 基苏木、Keda 科特迪瓦、Keda 塞内加尔股权结构如下
图所示：
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
科达制造 森大集团
股份有限公司 有限公司
100% 100%
Keda Holding Sunda (Mu) Holdings
Mauritius Limited Limited
51% 49%
Tilemaster
Investment Limited
100%
Brightstar
Investment Limited
100% 100%
100% 100%
Keda Ceramics Keda Cote D'ivoire
Keda (Sn) Keda Cameroon
International Ceramics
Company Limited Ceramics Limited Ceramics Limited
Company Limited
注：Keda 科特迪瓦尚在工商变更登记中，其股权结构最终以完成变更登记后为准。
除处于建设期的子公司外，上述子公司信用状态良好，不存在影响其偿债能
力的重大或有事项。
三、 担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供保证担保，担保协议将在
股东大会审议通过后签署。
针 对 公 司 对 于 控 股 子 公 司 的 担 保 ， 森 大 集 团 将 以 其 持 有 的 Tilemaster
Investment Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保；对于 Keda
塞内加尔的担保，森大集团或其重要子公司还将按担保总额的 49%向公司提供反
担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、
利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、
违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2022 年 4 月 8 日，公司及控股子公司对外担保总额为 441,531.98 万元，
公司对控股子公司提供的担保总额为 366,613.26 万元，其中“担保总额”指董事会
已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公
司 2021 年度经审计净资产的比例为 64.44%、53.51%。截至 2022 年 3 月 31 日，
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科达制造 2021 年年度股东大会会议资料 关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案
公司及控股子公司实际对外担保余额为 142,984.62 万元，公司对控股子公司提供
的担保余额为 133,057.14 万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，
上述金额分别占公司 2021 年度经审计净资产的比例为 20.87%、19.42%，无逾期
担保。
以上，请各位股东审议。
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