科达制造股份有限公司                              八届二十一次董事会独立董事意见书




                        科达制造股份有限公司
                            独立董事意见书

     科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于
2023 年 4 月 14 日在公司会议室召开，作为公司现任独立董事，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司独立董事规则》等有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，基于独立判断的立场，就本
次会议审议的事项发表如下独立意见：
     一、关于 2022 年度利润分配方案的独立意见
     经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜会计师事务所”）
审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润为人民币 4,250,931,759.12 元，母公司净利润为 408,143,564.98 元，母公司期
末累计可分配利润为 1,349,847,099.95 元。公司 2022 年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数分配利润。本次利润分
配方案为公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 6.8 元（含税）。截至 2022 年
12 月 31 日，公司回购专用证券账户中的股份数量为 30,563,538 股，总股本
1,948,419,929 股扣除回购专用证券账户中的股份后的股数为 1,917,856,391 股，以
此计算合计拟派发现金红利 1,304,142,345.88 元（含税），占公司 2022 年度归属
于上市公司股东的净利润比例为 30.68%。
     我们认为：公司 2022 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等规章制度及《公司章程》的规定，充分考虑了公司所处的
发展阶段、实际经营情况、未来发展计划等方面因素，同时兼顾了投资者的合理
回报和公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同
意公司 2022 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     二、关于 2022 年度内部控制评价报告的独立意见
     经对公司《2022 年度内部控制评价报告》及其公司内部控制的相关制度、文
件等资料的认真负责审核后，我们认为：报告期内，公司严格依照中国证监会、
上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了严密的内控管
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理体系，实行由董事会负责，审计委员会、监事会、审计监察部监督管理，各职
能部门贯彻执行的合规治理架构。目前，公司内部控制体系得到了有效的执行，
在生产经营中发挥了较好的风险控制和监督作用。公司出具的《2022 年度内部控
制评价报告》真实、客观、完整地反映了公司内部控制情况，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，且不存在损害公司股东利益的情形。
     三、关于续聘会计师事务所的独立意见
     公司拟继续聘请中喜会计师事务所为公司 2023 年度财务报表和内部控制的审
计机构，聘期一年，拟确定年度财务报表审计报酬为 180 万元、内部控制审计报
酬为 70 万元，合计 250 万元，较上一期审计费用同比合计增加 70 万元，同比增
加 38.89%。
     我们认为：中喜会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的相应执业资格，
在以前年度中能够较好地完成公司年度财务报表及内部控制审计工作，审计报告
客观、公允地反映了公司年度财务状况和经营成果。公司拟续聘中喜会计师事务
所为公司 2023 年度财务报表及内部控制审计机构的决策程序符合有关法律、法规
和《公司章程》等规定，不存在损害公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益
的情形。同意公司续聘中喜会计师事务所为公司提供 2023 年度财务报表审计和内
部控制审计服务，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     四、关于为子公司银行授信提供担保的独立意见
     为支持子公司业务发展及授信续期需求，公司（含子公司）拟为子公司佛山
市德力泰科技有限公司、安徽科达洁能股份有限公司、安徽科达锂电装备有限公
司、安徽科达智慧能源科技有限公司、广东科达新能源装备有限公司、科裕国际
（香港）有限公司、Tilemaster Investment Limited、Keda Cameroon Ceramics Limited、
Brightstar Investment Limited 向银行申请授信提供担保。
     我们认为：本次被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司
能有效防范和控制担保风险。对于控股子公司的担保，被担保方少数股东亦提供
相应反担保措施，担保风险整体可控。本次担保的内容、审议程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等制度的规定，合法、有
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效。同意本次担保事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     五、关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的独立意见
     公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险，有利于保障董事、监事及
高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，降低公司运营风险，进一步完善公
司风控管控体系。我们同意公司为董事、监事及高级管理人员购买责任险的事项，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于为员工购房购车提供借款的独立意见

     公司拟使用总额不超过人民币 4,000 万元的自有资金为符合特定条件的在职
员工提供期限最长不超过 8 年的购房购车无息借款。我们认为：本次为符合条件
的员工购房购车提供借款，符合公司人才发展战略，有利于提高优秀员工的工作
稳定性和积极性，稳定公司人才队伍建设，促进公司可持续发展。此外，公司已
充分考虑员工的履约能力，通过员工专项借款管理办法明确了员工借款的条件、
金额、期限、还款方式及风险防范措施，整体风险可控。本次提供借款公允、合
理，借款对象不包含公司关联人；决策程序合法、合规，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司正常业
务开展及资金使用。因此，同意本次财务资助事项。
     七、关于开展套期保值业务的独立意见
     公司已针对套期保值业务制定了相应的内部管理制度，构建了合理的内控和
风险防范体系，能有效控制交易风险。同时，公司已就本次开展原材料和外汇汇
率及利率套期保值业务编制了可行性分析报告，经审核，开展套期保值业务是基
于公司日常经营所需，有利于降低原材料价格及汇率利率大幅波动对公司生产经
营的不良影响，提高公司抵御风险能力，支持公司长期稳健发展，具有必要性及
合理性。本次交易不以投机、套利为目的，不会影响公司正常经营，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公
司章程》的相关规定，同意公司开展套期保值业务。
     八、关于提名第八届董事会非独立董事和独立董事候选人的独立意见
     本次提名有助于完善公司治理架构，丰富公司董事会专业知识储备，促进公
司健康可持续发展。公司持股 5%以上股东梁桐灿先生、广东联塑科技实业有限公
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司及董事会本次对陈旭伟先生、邓浩轩先生、左满伦先生、蓝海林先生的提名符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，四人的任职条件符合《公司法》《上
市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。同意提名陈旭伟先生、邓浩轩先
生、左满伦先生为公司董事候选人，提名蓝海林先生为公司独立董事候选人，并
同意将议案提交公司股东大会审议。
     九、关于公司非独立董事薪酬方案的独立意见
     公司拟定的董事会非独立董事薪酬方案兼顾公司实际经营情况及行业、地区
的市场薪酬水平，方案合理；决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。我们同意非独立董事
薪酬方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


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                       （本页无正文）

独立董事签字：
陈环                     李松玉                           龙建刚




                                            二〇二三年四月十四日