法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2023】第 0207 号
致：科达制造股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2022 年年度股东大会（以下
简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件及《科达制造股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集和召开程序、召
集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书
出具之日前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第八届董事会第二十一次会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的《科达制造股份有限公司关于召开 2022 年
年度股东大会的通知》，公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全
体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行
了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 5 月 8 日（星期一）下午 14:30 在广东省佛
山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路 1 号总部大楼 101 会议中心召开，由公司
董事长主持。
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本次会议的网络投票时间为 2023 年 5 月 8 日，其中，通过上海证券交易所
交易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 8 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30，
下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间
为 2023 年 5 月 8 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计 33 名，代表公司有表决权的股份共
计 938,057,477 股，占公司有表决权股份总数的 48.9118%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次
会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会
议的股东及股东代理人共计 14 名，代表公司有表决权的股份共计 573,901,165 股，
占公司有表决权股份总数的 29.9241%。
上述股份的所有人为截至 2023 年 4 月 27 日下午收市时中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据上海证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计
19 名，代表公司有表决权的股份共计 364,156,312 股，占公司有表决权股份总数
的 18.9877%。
上述参加网络投票的股东，由上海证券信息有限公司验证其身份和资格。
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3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计
25 名，代表公司有表决权的股份共计 148,823,915 股，占公司有表决权股份总数
的 7.7599%。
（三）出席或列席本次会议的其他人员
在本次会议中，通过现场方式及网络视频方式出席或列席的其他人员包括公
司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以
及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由上海证券信息有限公司
向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计。
（二）本次会议的表决结果
本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：937,258,877 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9148%；798,000 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0850%；600 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002%。
2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》
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该议案的表决结果为：937,258,877 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9148%；798,000 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0850%；600 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002%。
3、审议通过《2022 年度独立董事述职报告》
该议案的表决结果为：937,258,877 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9148%；798,000 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0850%；600 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002%。
4、审议通过《2022 年度财务决算报告》
该议案的表决结果为：937,186,477 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9071%；870,400 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0927%；600 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002%。
5、审议通过《2022 年度利润分配方案》
该议案的表决结果为：938,037,377 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9978%；19,500 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0020%；600 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：148,803,815 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9864%；19,500 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0131%；600 股弃
权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
6、审议通过《2022 年年度报告及摘要》
该议案的表决结果为：938,037,377 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9978%；19,500 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0020%；600 股弃权，占出席本次
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会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002%。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：937,627,165 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9541%；429,712 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0458%；600 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：148,393,603 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.7108%；429,712 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.2887%；600 股弃
权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
8、审议通过《关于为子公司银行授信提供担保的议案》
该议案的表决结果为：938,035,977 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.9977%；20,900 股反对，占出席本次会议的
股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0022%；600 股弃权，占出席本次
会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：148,802,415 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9855%；20,900 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0140%；600 股弃
权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
9、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
该议案的表决结果为：612,894,598 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有有效表决权股份总数的 99.9967%；19,500 股反对，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的 0.0032%；600 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的 0.0001%。
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其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：148,803,815 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9864%；19,500 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0131%；600 股弃
权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
该议案已剔除关联股东梁桐灿未回避表决的股份合计 325,142,779 股。
10、审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
该议案的表决结果为：837,049,657 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有有效表决权股份总数的 99.9975%；19,500 股反对，占出席本次会
议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的 0.0023%；600 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的 0.0002%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：148,803,815 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9864%；19,500 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0131%；600 股弃
权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
该议案已经关联股东边程、杨学先、曾飞、周鹏回避表决，回避表决股份数
量合计 100,987,720 股。
11、审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
该议案的表决结果为：926,241,265 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.7403%；11,815,612 股反对，占出席本次会议
的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 1.2595%；600 股弃权，占出席本
次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0002%。
该议案为特别决议议案，已经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股
东代理人）所持表决权的三分之二以上同意通过。
12、审议通过《关于公司非独立董事薪酬方案的议案》
该议案的表决结果为：839,307,779 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有有效表决权股份总数的 99.9976%；19,500 股反对，占出席本次会
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议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的 0.0023%；600 股弃权，占
出席本次会议的股东及股东代理人所持有有效表决权股份总数的 0.0001%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：148,803,815 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 99.9864%；19,500 股反对，
占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0131%；600 股弃
权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 0.0005%。
该议案已经关联股东边程、杨学先回避表决，回避表决股份数量合计
98,729,598 股。
13、审议通过《关于提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体情况如下：
（1）审议通过《关于提名陈旭伟先生为第八届董事会非独立董事候选人的
议案》
该议案的表决结果为：925,758,674 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.6889%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：136,525,112 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 91.7360%。
（2）审议通过《关于提名邓浩轩先生为第八届董事会非独立董事候选人的
议案》
该议案的表决结果为：925,758,274 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.6888%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：136,524,712 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 91.7357%。
（3）审议通过《关于提名左满伦先生为第八届董事会非独立董事候选人的
议案》
该议案的表决结果为：935,920,052 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 99.7721%。
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法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：146,686,490 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 98.5637%。
14、审议通过《关于提名第八届董事会独立董事候选人的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，具体情况如下：
（1）审议通过《关于提名蓝海林先生为第八届董事会独立董事候选人的议
案》
该议案的表决结果为：927,231,800 股同意，占出席本次会议的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 98.8459%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：137,998,238 股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 92.7258%。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表
决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规
章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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