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北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
康达法意字【2023】第 1769 号
致：科达制造股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回
购股份》以及《科达制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师就科达制造股份有限公司（以下
简称“公司”或“科达制造”）2022 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊
除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师谨作如下声明：
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的
相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见书出
具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发
表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于
有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为制作本法律意见书的依据。
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法律意见书
本法律意见书仅就本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有
关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所并不具备对有关会计审计等专业
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红所必备的法定文件。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因
1、2022 年 8 月 23 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事
会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司
使用自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不低
于人民币 2.5 亿元且不高于人民币 5 亿元，回购股份价格不超过人民币 20 元/股
（含），回购期限为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日，回购的股份将全部
用于实施员工持股计划及/或股权激励。
2、2022 年 9 月 16 日，公司通过集中竞价交易方式首次回购公司 A 股股份
86 万股，占公司目前总股本的比例为 0.04%，成交的最低价格为人民币 16.90 元
/股，最高价格为人民币 17.30 元/股，已支付的总金额为人民币 1,470.14 万元（不
含印花税、佣金等交易费用）。
3、2022 年 12 月 1 日，公司完成回购股份，通过集中竞价交易方式已累计
回购公司股份 30,563,538 股，占公司总股本的比例为 1.57%，回购成交的最高价
格为人民币 17.30 元/股，最低价格为人民币 15.37 元/股，回购均价为人民币 16.36
元/股，已支付的总金额为人民币 499,955,204.44 元（不含印花税、佣金等交易费
用）。本次回购使用的金额（含交易费用）已达到回购资金总额上限，回购股份
方案实施完毕。
4、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 8 日，公司分别召开第八届董事会第二
十一次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年度利润分配方案》。
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法律意见书
公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账
户的股份数为基数分配利润。
基于所述，并根据相关法律法规，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
利润分配等权利，故需进行差异化权益分派特殊除权除息处理，公司 2022 年度
权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据《2022 年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数为基数。公司拟向全体股东每 10
股派发现金红利 6.8 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司回购专用证券
账户中的股份数量为 30,563,538 股，总股本 1,948,419,929 股扣除回购专用证券
账户中的股份后的股数为 1,917,856,391 股，以此计算合计拟派发现金红利
1,304,142,345.88 元（含税），占公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润比
例为 30.68%。
公 司 2022 年 度 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 公 司 股 份 的 金 额 为 人 民 币
500,000,213.13 元（含印花税、佣金等交易费用），经与公司 2022 年度利润分配
方 案 中 拟 派 发 的 现 金 红 利 合 并 计 算 后 ， 公 司 2022 年 度 现 金 分 红 合 计
1,804,142,559.01 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
为 42.44%。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理（第五号—权益分派）》等规定以及公司提供的相关材料，
按照以下公式计算除权除息参考价格：
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流
通股份变动比例）
根据 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年度利润分配方案》，本次利
润分配方案涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方
案，因此公司流通股份变动比例为 0。
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法律意见书
公司本次权益分派股权登记日的总股本为 1,948,419,929 股，剔除公司回购
股份 30,563,538 股，本次实际参与分配的总股本为 1,917,856,391 股。
每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本
=1,917,856,391×0.68÷1,948,419,929≈0.6693 元。
综上，本次权益分派除权除息参考价格=（5 月 8 日收盘价格-0.6693）÷ 1+0）
=12.27 元 - 0.6693 元=11.6007 元。。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-0.68）÷（1+0）=（5
月 8 日收盘价格-0.68）÷（1+0）=12.27 元 - 0.68 元=11.59 元。虚拟分派的现金
红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=
（1,917,856,391×0.68）÷1,948,419,929≈0.6693 元
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）（1+流通
股份变动比例）=（5 月 8 日收盘价格-0.6693）÷（1+0）=12.27 元 - 0.6693 元
=11.6007 元。除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考
价格=|11.59 – 11.6007|÷11.59 ≈0.0923% ＜1%
基于上述，本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝对值在 1%以下，影
响较小。
四、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《股份回购规则》《股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司差异化分红
事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
许国涛
张 力
年 月 日
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