航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议程 2019 年度股东大会议程 公司 2019 年度股东大会于 2020 年 5 月 20 日下午 14:00 在公 司江宁科技园办公大楼八楼 828 会议室召开,会议由公司董事长薛亮 先生主持,会议议程安排如下: 序号 议程 报告人 一 宣布大会召开 薛 亮 二 宣读股东大会议事规则 马亮亮 三 会议议案 —— 1 2019 年度董事会工作报告 薛 亮 2 2019 年度监事会工作报告 弓兴隆 3 2019 年年度报告全文及摘要 邓泽刚 4 关于公司 2019 年财务决算和 2020 年财务预算的议案 邓泽刚 5 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 邓泽刚 6 关于公司 2020 年向金融机构申请综合授信额度的议案 邓泽刚 7 关于公司 2020 年为控股子公司提供担保的议案 邓泽刚 8 关于公司 2020 年度关联交易总额的议案 邓泽刚 9 关于聘任 2020 年度财务审计机构的议案 邓泽刚 10 关于聘任 2020 年度内部控制审计机构的议案 邓泽刚 四 独立董事代表作述职报告 肖建华 五 股东或股东代表提问 —— 六 会议表决 —— 1 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议程 宣读表决注意事项,推选计票人和监票人 1 马亮亮 (推举 1 名股东代表和 1 名监事代表参加计票、监票) 填写表决票、投票 股东或股 2 (关联股东对议案 8 进行回避表决) 东代表 七 主持人宣布休会 薛 亮 处理现场投票表决结果数据,上传上交所信息网络有限 八 公司,待其向公司回传现场投票与网络投票合并处理后 秘书处 的最终表决结果 九 主持人宣布复会,宣读股东大会决议 薛 亮 十 国浩(南京)律师事务所见证律师发表法律意见 律 师 十一 宣布会议结束 薛 亮 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 2 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议事规则 航天晨光 2019 年度股东大会 议事规则 为了维护广大股东的合法权益,保障与会股东依法行使股东职 权,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《证 券法》和《公司章程》等有关规定,拟定以下议事规则: 1.本次股东大会设立秘书处,具体负责会议的组织工作和处理有 关事宜。 2.为保证本次股东大会的正常秩序,除出席会议的股东(或股东代 表)、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员 以外,公司有权依法拒绝其他人士入场。 3.出席本次股东大会现场会议的股东(或股东代表)必须在会议召 开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议,依法享有 发言权、质询权、表决权等权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其 他股东合法权利,列席代表不享有上述权利。 4.股东要求在会议上发言,可以向大会秘书处登记,填写“股东 发言登记表”,发言应简明扼要。 5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责,有针对性地回 答股东提出的问题。 6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根 据上市公司股东大会网络投票的有关规定,股东大会议案的表决结果 需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后, 会议秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司,暂时休 会。下午四时后,上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果,届 时复会,由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于 3 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议事规则 下午四时返回会场,等待复会。 7.本次大会邀请国浩(南京)律师事务所对大会全部议程进行见 证。 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 4 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之一 2019 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表: 2019 年,公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法 规、规范性文件以及公司制度的规定,本着对公司和股东负责的态度, 恪尽职守、诚实守信地履行义务、行使职权,认真贯彻落实股东大会 的各项决议,积极推进董事会决议的实施,切实维护公司和全体股东 的合法权益,保障公司规范运作和健康发展。现将公司 2019 年度董 事会工作情况报告如下: 一、全力支持经理层工作,带领公司突破经营困境 2019 年以来,全球经济增长进入周期性低点,制造业和贸易大 幅回落,中美贸易战不断升级,国内经济增速放缓,工业增速和利润 下滑,经济下行压力持续加大,公司生产经营面临前所未有的巨大挑 战。在此背景下,董事会积极带领公司经理层和广大干部职工,坚定 信心,直面挑战,成功止住了公司历时 5 年的发展颓势,取得了“扭 亏脱困,转危为安”的阶段性胜利,为公司走上健康、稳健的可持续 发展之路打下坚实基础。公司全年实现营业收入 30 亿元,同比增长 13.98%;实现利润总额 5,503 万元,同比增长 140.41%;实现经济 增加值(EVA)4,552 万元,同比上升 132.27%;实现成本费用占营 业收入比重完成值 98.44%,同比优化 4.76 个百分点。 二、坚持战略引领,转型升级路径进一步明确 带领完成公司“十四五”规划纲要草案的编制,组织完成各专题 专项规划和所属单位规划纲要草案的编写,为“十四五”开局奠定基 础;积极参加集团公司战略研究联盟,按时完成了集团公司压力容器、 节能环保、专用车等规划论证材料的编制工作,有力支撑了集团公司 5 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之一 “十四五”规划编制工作。 经过充分论证和研讨,确定了航天晨光转型升级总体思路,即: 以“2+N”为产业发展方向,以智能制造和核工装备两个新产业为重 点拓展领域,并通过信息化、智能化元素的融入,进一步提升传统产业 的竞争力,形成 N 个新的增长点。力争到“十四五”末实现打造百亿 企业的目标,成为集团公司民用高端装备制造领域的排头兵,智能制 造、核工装备产业建设的主力军。转型升级方案的确立,为公司未来 的健康、长远发展进一步指明方向。 三、坚持结构调整,产业发展能力进一步提升 2019 年度,公司聚焦主业,持续推进法人压减和资源优化配置 工作,对与主业不能形成有效协同的重庆新世纪公司以及不符合集团 公司鼓励发展方向的南京华业公司两家控股子公司,通过公开挂牌完 成股权转让,完成了与主业关联度不大的相关资产剥离,使公司能够 更加聚焦主业发展,在转型升级的道路上轻装上阵。 为推动公司柔性管件产业整合,持续推进产业升级,积极开拓军 品业务,借着合资方富莱克斯拟退出晨光东螺公司的契机,公司以合 理的价格受让富莱克斯所持晨光东螺 38%的股权,使晨光东螺公司变 成公司全资子公司,摆脱了中外合资企业的某些限制和束缚,为未来 深入拓展军品市场、积极开拓军核业务奠定良好基础。 四、持续开展收并购工作,积极探索新的并购模式 围绕航天晨光转型升级思路,重点对智能制造、节能环保两大产 业标的企业进行梳理。智能制造领域完成 9 家标的企业(含 1 家境外 企业)的初步尽调;节能环保领域完成 3 家标的企业(含 2 家境外企 业)的初步尽调。按照集团公司“高科技、小规模、补短板或者加长 板、控风险、人可信”的原则及产线系统集成所需技术体系,积极接 6 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之一 洽具有工业软件开发、非标装备研制、产线系统集成等核心技术能力 的高科技企业,目前已初步锁定相应标的企业。 为进一步拓宽公司收并购渠道,降低收并购风险,公司参与投资 百亿规模的江苏航天基金。2019 年基金完成设立工作,首期出资额 为 6 亿元,其中公司首期出资 3,000 万元。基金设立后,公司可充分 发挥资本杠杆作用,利用基金的专业、人才、资源优势,为公司的收 并购工作寻找和提供优质标的,提高资本运作工作效率。 五、创新运用金融工具,积极盘活存量资源 为提高公司资源利用效率,优化财务指标,公司与金融机构开展 了应收账款无追索权保理业务,金额总计不超过 4 亿元,通过该业务 的开展,盘活了应收账款,有效加速了公司资金周转,改善了资产负 债结构及经营性现金流状况。 在募集资金的规范管理方面,根据项目进度合理安排募集资金使 用,提高资金使用效率,在保证募投项目建设资金需求的前提下,将 部分闲置募集资金 1.5 亿元暂时用于补充流动资金,大大降低了公司 的运营成本和财务费用。 六、勤勉尽职,积极履行董事会的各项职能 1、董事会会议召开情况 2019 年,公司董事会全体成员恪尽职守,严格遵照《公司章程》 赋予董事会及董事的职责和权限,认真履行职责,通过现场及通讯方 式召开了 10 次董事会,审议了 4 期定期报告、公司年度经营计划、 利润分配方案、财务预决算、银行借款规模与担保计划、不良资产清 理整顿、审计机构聘任、授权签署重大合同等共计 34 项重要事项, 并关注和督促相关决议的落实与实施。 2、董事会专业委员会和独立董事工作情况 7 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之一 2019 年,公司董事会下属各专门委员会依法运作、规范履职, 在各自的专业领域发挥了重要作用。董事会战略委员会以转型升级为 核心,围绕五大产业板块,带领公司完成了“十四五”发展规划纲要 的编制以及“2+N”转型升级发展战略的确立。董事会提名委员会对 2018 年公司高管调整事项进行了审核并发表了意见。董事会薪酬与 考核委员会开展了 2018 年度经营者薪酬兑现和 2019 年薪酬考核方案 的审议工作。董事会审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审 计、对年审会计师工作的监督与评价等方面做了大量工作。 公司独立董事审慎行使公司和股东所赋予的权利,积极参与公司 经营管理中重大事项的讨论和决策,并发表客观、公正的独立意见, 对董事会的科学决策、规范运作以及公司健康发展起到了积极作用。 3、执行股东大会决议情况 2019 年公司召开了 2 次股东大会,董事会严格执行了股东大会 的相关决议,完成了财务审计和内控审计机构的聘任等工作;监督确 保公司的关联交易业务及对子公司的贷款担保等事项在股东大会审 批的额度内进行;完成了公司经营范围补充和《公司章程》修订工作; 跟踪募集资金日常使用与管理,保证公司募集资金使用在决策程序和 信息披露方面的规范性。 七、加强公司治理,持续做好投资者关系管理工作 2019 年,公司股东大会严格按照有关法律、法规和《公司章程》 规定的程序召开,积极邀请中小股东参加现场会议,听取他们的意见 和诉求,为全体股东开启网络投票渠道,保证股东充分行使合法权利; 董事会的会议召开及表决均按法定程序进行,并自觉接受监事会的监 督与检查,对公司的重大决策广泛征求监事会意见;股东大会、董事 会、监事会、管理层之间分工明确、各司其职、各尽其责的运作机制 8 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之一 不断得到巩固和加强。 为提高公司透明度和规范运作水平,董事会严格按照监管部门要 求,对涉及公司日常经营的重大事项及时、准确、公平地做好信息披 露工作,全年共完成 4 期定期报告和 48 项临时报告的对外披露。通 过调研接待、电话、电邮、e 互动平台等多种方式与投资者保持互动, 为投资者提供长期、稳定的交流平台,维护了公司在证券市场的良好 形象。 各位股东及股东代表:2020 年是公司“十三五”规划实施的收 官之年,也是持续深化转型升级,谋划“十四五”规划蓝图,实现创 新发展新突破的关键之年。董事会将一如既往、全力以赴,带领经理 层和广大员工坚定信心、振奋精神、激流勇进,全力开创航天晨光转 型升级、提质增效的新局面! 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 9 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之二 2019 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表: 2019 年公司监事会全体成员本着对股东负责、对公司负责的态度, 依据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定,依 法独立行使职权,充分发挥监督、检查职能,为保证公司经营活动的 有序性、财务信息的真实性、公司董事及高管人员行为的合法合规性 发挥了积极作用。 一、监事会的工作情况 1、会议召开情况 本年度监事会共召开了三次会议,其中: 六届七次监事会于 2019 年 4 月 18 日以现场方式召开,审议通过 了《2018 年度监事会工作报告》、《2018 年年度报告全文及摘要》、《公 司 2018 年一季度报告》、《2018 年度内部控制自我评价报告》等 16 项议案。 六届八次监事会于以通讯表决方式召开,表决截止时间为 2019 年 8 月 27 日,审议通过了《公司 2019 年半年度报告全文和摘要》、《公 司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、共 2 项 议案。 六届九次监事会以通讯表决方式召开,表决截止时间为 2019 年 10 月 29 日,审议通过了《公司 2019 年三季度报告》。 2、会议列席情况 报告期内公司召开了 2 次股东大会和 10 次董事会,公司监事依法 列席了会议,认真审议董事会提交股东大会的报告及议案,对公司决 策程序的规范性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及高 10 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之二 级管理人员的履职情况进行了监督。 二、监事会对报告期内有关事项的监督意见 1、公司依法运作情况 监事会对公司在 2019 年度的依法经营情况、公司决策程序和高管 人员履职尽责情况进行了检查监督,认为:公司董事会严格按照《公 司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作,严格执行股东大会 的各项决议,建立并逐步完善内控制度,决策程序符合法律法规的要 求,公司董事及高级管理人员在履行职责时,忠于职守,勤勉尽责, 没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定,没有滥用职权而损害 股东和公司权益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况,通过对公司 2018 年年度报告、2019 年半年度报告及季度报告等资料的审议监督,并听 取审计师的汇报,认为:公司财务制度完善,管理规范,财务报告客 观、真实地反映了公司财务状况和经营成果,利润分配方案符合公司 的实际情况。同时,监事会认为公司在关联资金往来等方面能够规范 运作,决策程序规范有效,没有损害股东及公司利益的行为。 3、公司关联交易情况 经监事会核查,公司严格按照法律法规以及《公司章程》赋予董 事会和股东大会的审批权限,履行了关联交易的决策程序,关联交易 决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易 的相关规定;董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信 义务,并维护了全体股东及公司的利益,重大关联交易的公允性和透 明度得到了有效保障。同时公司在日常生产经营过程中与股东单位发 生的关联交易符合公司实际发展的需要,符合市场规则,不存在损害 11 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之二 中小股东及公司利益的行为。 4、公司对外担保情况 经监事会核查,公司 2019 年度发生的对外担保均为对控股子公司 的担保,经过了董事会的审批。由于部分子公司资产负债率超过 70%, 公司还将相关担保事项提交公司 2018 年年度股东大会审议通过,并及 时完整地披露了相关信息,其决策、表决程序规范,信息披露准确, 不存在违规对外担保情况。 5、募集资金使用、管理和变更情况 经监事会审查,公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证监 会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定; 募集资金的使用履行了相应的程序,并及时、真实、准确、完整地对 募集资金存放和使用情况进行了披露。期间,监事会重点审查了公司 使用部分闲置资金暂时补充流动资金事宜,并发表了审核意见。除此 之外,公司未发生变更募集资金项目用途等相关情况,监事会将持续 对募集资金的使用情况保持关注并进行监督。 6、公司收购及出售资产、资产处置情况 2019年,公司将所持有南京华业联合投资有限公司(以下简称华 业公司)55% 的股权和重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司(以下 简称重庆新世纪)52.95%的股权以不低于评估值的挂牌价格,通过产 权交易所公开挂牌转让。截至2019年年底已完成两项股权转让和工商 变更等相关工作。经监事会核查,华业公司和重庆新世纪的挂牌转让 是根据公司对低效负效资产清理整顿计划而实施,有利于提高产业集 中度和经济运行质量,符合公司的整体利益,不存在损害公司及股东 利益的情况。 三、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见 12 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之二 监事会已经审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》,认为公 司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求,评价真实、完整地反 映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制 需要;对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司《2019 年度内部控制评价报告》无异议。 各位股东及股东代表:2020 年,监事会全体成员将一如既往,尽 职尽责,依法履行监督检查职能,督促公司董事会、经理层依法依规 决策、经营,加强信息管理,防范内幕交易,推动内控建设,推动公 司治理水平的持续提高,维护公司和全体股东的利益。 航天晨光股份有限公司 监事会 2020 年 5 月 20 日 13 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之三 公司 2019 年年度报告全文和摘要 各位股东及股东代表: 根据中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号——年度报告的内容与格式》,以及上海证券交易所的有关规 定和要求,公司编制了 2019 年年度报告全文和摘要,已经公司六届二 十四次董事会审议通过,并登载于上海证券交易所网站,年度报告摘要 同时刊载于 2020 年 4 月 29 日的《中国证券报》和《上海证券报》上, 现提请股东大会审议。 附件:航天晨光股份有限公司 2019 年年度报告 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 14 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之四 关于公司 2019 年财务决算和 2020 年财务预算的议案 各位股东及股东代表: 一、公司 2019 年财务决算情况 1.公司 2019 年度经营情况 营业总收入: 300,014 万元 营业成本: 228,509 万元 经营性支出(期间费用): 64,360 万元 营业利润: 5,145 万元 利润总额: 5,503 万元 净利润: 5,046 万元 归属于母公司所有者的净利润: 3,495 万元 每股收益(全面摊薄): 0.08 元 净资产收益率(含少数股东): 2.23% 净资产收益率(不含少数股东): 1.68% 2.公司 2019 年度资产结构情况 单位:人民币万元 项 目 2018 年末 2019 年末 同比增减额 同比增减率 总资产 451,179 474,020 22,842 5.06% 流动资产 289,105 314,052 24,947 8.63% 其中:应收账款 111,169 128,000 16,830 15.14% 存货 68,929 55,901 -13,028 -18.90% 长期股权投资 41,442 37,164 -4,278 -10.32% 固定资产 79,730 76,776 -2,954 -3.70% 无形资产 9,681 9,301 -380 -3.92% 负债总额 225,214 246,731 21,517 9.55% 15 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之四 资产负债率 49.92% 52.05% 2.13% —— 3.公司 2019 年度股东权益情况 单位:人民币万元 项 目 2018 年末 2019 年末 同比增减额 同比增减率 总股本 42,128 42,128 - 0.00% 资本公积 147,591 146,826 -765 -0.52% 盈余公积 7,948 7,948 - 0.00% 未分配利润 6,723 10,219 3,495 51.98% 归属于母公司的 204,417 212,136 7,719 3.78% 所有者权益 少数股东权益 21,547 15,153 -6,395 -29.68% 股东权益合计 225,965 227,289 1,324 0.59% 4.公司 2019 年度信用减值损失及资产减值损失计提情况 单位:人民币万元 项 目 2018 年 2019 年 同比增减额 同比增减率 坏账损失 6,181 4,192 -1,989 -32.18% 存货跌价损失 568 1,049 481 84.58% 固定资产减值损失 - - - - 合计 6,749 5,241 -1,509 -22.35% 二、公司 2020 年度财务预算情况 单位:人民币万元 2020 年预 项目 2019 年预算 2019 年完成 算 营业收入 350,500 300,014 370,000 利润总额 10,000 5,503 6,000 净资产收益率(不含少数股东) 2.18% 1.68% 1.54% 成本费用占营业收入比重 97.20% 98.44% 97.20% 经济增加值 7,000 4,552 5,000 以上议案提请审议。 16 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之四 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 17 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之五 关于公司 2019 年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表: 公司 2019 年度财务会计报告经天职国际会计师事务所(特殊普通 合伙)中国注册会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 2019 年度母公司实现净利润 34,137,676.82 元,加年初未分配利 润-74,575,685.34 元,年末可供股东分配的利润为-40,438,008.52 元。 2020 年是公司持续深化转型升级、实现创新发展新突破的关键之 年。公司在新产业拓展方面已经取得一定成效,2020 年公司将进一步 加大研发、人才、资金等资源在新产业领域的投入力度,对流动资金的 需求量较大。 考虑到公司 2020 年的经营情况和公司未来经营发展需要,公司 2020 年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。上述 利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》以 及《公司章程》的规定,符合公司经营需要和长远发展规划,兼顾了公 司与股东的利益,有利于公司实现持续稳定发展。 以上议案提请审议。 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 18 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之六 关于公司 2020 年向金融机构申请 综合授信额度的议案 各位股东及股东代表: 根据公司 2020 年度生产经营及投资计划的资金需求,公司拟向 金融机构(包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构)申请 综合授信,具体情况如下: 1.授信额度:2020 年根据公司生产经营需要,拟向金融机构申 请综合授信额度总计不超过人民币 39.4 亿元(最终以金融机构实际 审批的授信额度为准)。上年同期公司申请的综合授信额度总额为人 民币 34.26 亿元。 2.授信期限为董事会审议通过之日后自授信协议签订之日起一 年,授信额度在授信期限内可循环使用。 3.综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、 银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等综合授信业务, 上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会或股东大会审议,具体融 资金额将视公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定(最终以 公司实际发生的融资金额为准)。 4.提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实 施,并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签署上述 综合授信额度内的各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由 公司承担。 以上议案提请审议。 19 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之六 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 20 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之七 关于公司 2020 年为控股子公司 提供担保的议案 各位股东及股东代表: 根据 2020 年度公司经营目标,并结合所属子公司年度预算,为 确保资金需求,初步拟定对所属六家子公司提供总额为 96,000 万元 的担保。担保内容为:流动资金贷款、信用证、保函、票据业务等。 担保明细详见下表: 单位:万元 子公司名称 担保总额 南京晨光森田环保科技有限公司 40,000.00 南京晨光东螺波纹管有限公司 20,000.00 南京晨光艺术工程有限公司 20,000.00 南京晨光复合管工程有限公司 12,000.00 沈阳晨光弗泰波纹管有限公司 2,000.00 航天晨光(香港)股份有限公司 2,000.00 合计 96,000.00 南京晨光复合管工程有限公司、沈阳晨光弗泰波纹管有限公司、 航天晨光(香港)股份有限公司至年末资产负债率已达到 70%以上, 根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)有关条款所述:“为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保, 须经股东大会审批”,本议案已经公司六届二十四次董事会审议通过, 现提交股东大会审议。 以上议案提请审议。 21 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之七 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 22 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之八 关于公司 2020 年关联交易总额的议案 各位股东及股东代表: 一、2020 年度日常关联交易 2019 年公司日常关联交易总额预算为不超过 41,000 万元,实际 发生的关联交易总额为 19,979 万元。根据 2020 年度经营计划及实际 需要,拟定 2020 年日常关联交易总额不超过 47,000 万元。具体分项 如下: 单位:人民币万元 占同类交 上年关联交 关联方 关联项目 关联交易金额 易比率 易金额 中国航天科工集团有 采购商品和 32,000 11.22% 7,904 限公司及其下属单位 接受劳务 中国航天科工集团有 销售商品和 15,000 4.05% 12,075 限公司及其下属单位 提供劳务 合计 47,000 19,979 二、与航天科工财务有限责任公司间关联交易 为提高资金使用效率,降低筹资成本,根据 2020 年业务发展需要, 将继续与航天科工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”) 开展 业务合作,拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额 的 70%(含),不高于公司货币资金余额的 98%(含),在财务公司的 贷款总额控制在人民币 12 亿元以内。 三、主要关联方介绍和关联关系 公司 2020 年关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航 天科工集团有限公司(以下简称科工集团)及其下属成员单位。主要 如下: 1.中国航天科工集团有限公司 23 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之八 法定代表人:高红卫 注册资本:180 亿元 注册地址:北京市海淀区阜成路 8 号 关联关系:控股股东 经营范围:国有资产投资、经营管理;各型导弹武器系统、航天 产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化 系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金 属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研 制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;建筑工程设计、 监理、勘察;工程承包;物业管理、自有房屋租赁;货物仓储;住宿、 餐饮、娱乐(限分支机构),纺织品、家具、工艺美术品(金银饰品除 外)日用百货的销售。 2.航天云网科技发展有限责任公司 法定代表人:於亮 注册资本:14.55 亿元 注册地址:北京市海淀区永定路甲 51 号 3 层 301-2 关联关系:同一最终控制人 经营范围:软件开发;技术开发;技术咨询;技术转让;技术服 务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);基础软件服务;应用软件服务;销 售计算机、软件及辅助设备、金属制品、通用设备、专用设备、交通 运输设备、电气机械、电子产品、器件和元件、仪器仪表及文化、办 公用机械;货物进出口;技术进出口;经济贸易咨询;企业管理咨询; 出租办公用房;互联网信息服务;销售化工产品。 3.湖北三江航天红峰控制有限公司 24 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之八 法定代表人:柯尊智 注册资本:2.8 亿元 注册地址:湖北省孝感市北京路特 8 号 关联关系:同一最终控制人 经营范围:特种装备的设计、制造;智能控制装备、激光应用装 备、计算机类软硬件及辅助设备、光纤传感及导航产品、阀门及电控 系统的设计、生产、销售及服务;机械、电子产品来样(料)加工; 环境试验;自有房屋及设备租赁;货物或技术进出口。 4.公司名称:航天科工财务有限责任公司 法定代表人:王厚勇 注册资本:人民币 43.85 亿元 住所:海淀区紫竹院路 116 号嘉豪国际中心 B 座 12 层 主营业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的 咨询、代理业务等。 上述关联方科工集团及其下属单位依法存续,具备持续经营和服 务的履约能力,与本公司在以前年度的关联交易中资信情况良好。 三、关联交易定价政策及定价依据 (一)日常关联交易定价政策及依据 1.协作加工定价政策:根据交易内容,公司将与关联方签署具体交 易协议,均遵循公平、公正、合理的原则,交易价格将按照市场规律, 以市场同类交易标的的价格为依据。 2.其他类交易价格定价政策和定价:以不高于市场价为原则,参照 市场价格进行结算。 (二)与航天科工财务有限责任公司关联交易定价政策及依据 1.存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限,不低于 25 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之八 一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率。 2.贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利 率。 3.除存款和贷款外的其他各项金融服务,不高于国内其他一般商业 银行同等业务费用水平。 四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响 本着股东利益最大化原则,公司与关联方的关联交易能充分利用 关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务,实现优势互补和资源 合理配置,日常关联交易将严格遵循市场公允价格进行结算。此外通 过与财务公司的战略合作,在其提供的各项金融服务费用均不高于同 类金融机构的原则下,将有利于拓展公司融资渠道,有效降低财务费 用支出,进一步稳固企业资金链,防控资金风险。 以上议案提请审议。 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 26 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之九 关于聘任 2020 年度财务审计机构的议案 各位股东及股东代表: 公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下 简称“天职国际”)为公司 2020 年度财务报告审计机构,承办公司 2020 年度财务审计业务,并负责公司会计业务指导,续聘期 1 年, 计划年度财务审计费用不高于 65 万元。 以上议案提请审议。 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 27 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会议案之十 关于聘任 2020 年度内部控制审计机构 的议案 各位股东及股东代表: 公司拟继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2020 年度的内部控制审计机构,承办公司 2020 年度内部控制审计 业务,并负责公司内部控制工作的指导,计划年度审计费用不高于 30 万元。 以上议案提请审议。 航天晨光股份有限公司 董事会 2020 年 5 月 20 日 28 航天晨光股份有限公司 2019 年度股东大会表决注意事项 航天晨光 2019 年度股东大会 表决注意事项 1.每张表决票设有 10 项议案,10 项表决内容,请依次进行表决。 2.议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔,不得用红笔或铅笔, 否则该表决票视为无效,其所代表的股份不计入表决有效票总数内。 3.表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一 项,并在相应的空格中打“√”,未填、错填、字迹无法辨认的表决票均 视为弃权票。 4.填写完毕,请依次排队将表决票投入票箱内,如不投票,该表决票 的股权数视作弃权统计。 5.表决统计期间,安排 1 名股东代表和 1 名监事代表与律师共同负责 计票、监票。 6.本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和 网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。 29