航天晨光：北京市金杜律师事务所上海分所关于航天晨光股份有限公司A股限制性股票股权激励计划（草案）的法律意见书2021-12-28
北京市金杜律师事务所上海分所
关于航天晨光股份有限公司
A股限制性股票股权激励计划（草案）的
法律意见书
致：航天晨光股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜或本所）受航天晨光股份有限公
司（以下简称公司或航天晨光）委托，作为公司2021年限制性股票股权激励计划（以下
简称本计划或本次限制性股票激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以
下简称法律法规）和《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，
亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。
在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
1
一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地
调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称中
国）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不
对公司本计划所涉及的航天晨光股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有
关政府部门、航天晨光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意航天晨光将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，随其
他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜
同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）经中国证监会《关于核准南京航天晨光应用技术股份有限公司 1首次发行股
票的批复》（证监发行字[2001]31号）核准及上海证券交易所（以下简称上交所）
《关于南京航天晨光应用技术股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上
证上字[2001]85号）同意，航天晨光股票于2001年6月15日在上交所上市交易，股票简
称“航天晨光”，股票代码“600501”。
（二）根据公司持有的江苏省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用 代 码 ： 91320000714091899R ） 并 经本所 律 师 登 录 国 家企 业信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，航天晨光住所为南京市江宁经济技术开发区天
元中路188号，法定代表人为薛亮，注册资本为人民币 42,128.36万元，公司类型为股
份有限公司（上市），经营范围为“压力容器设计、制造、销售。交通运输设备、环
保设备及环卫车辆、管类产品及配件、普通机械及配件的科研、生产、销售、技术服
1 南京航天晨光应用技术股份有限公司于2003年6月18日更名为“南京航天晨光股份有限公司”，于2004年12月24日
更名为“航天晨光股份有限公司”。
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务，矿山机械及配件、自动化控制系统及设备，仪器仪表、电子产品、非金属制品、
工艺美术品制造、销售；激光陀螺及其惯性测量组合系统、动中通系统、遥测系统、
电子机电产品的开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；科技开发、咨询服
务，实业投资，设备安装，钢结构工程专业承包；国内贸易；房屋租赁；建筑工程总
承包；环境工程相关技术研究和试验，城市垃圾清运服务、城市垃圾处理服务、公共
厕所管理服务、公路养护服务，城市水域治理服务、江、湖治理服务、水库污染治理
服务，绿化管理，建筑物外墙清洗服务；机械设备租赁；二手车销售；再生物资回收。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据公司提供的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）进行查询，截至本法律意见书出具日，航天
晨光系依法设立并有效存续的股份有限公司。
（三）根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2021]10868
号《审计报告》及天职业字[2021]10870号《内部控制审计报告》、航天晨光最近三年
的年度报告、公司的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信
息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上交所“监管信息公开”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网
站 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）
等网站核查，截至本法律意见书出具日，航天晨光不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司的说明、《公司章程》、相关内部管理制度、公司股东大会、董
事会和监事会的议事规则和近三年会议决议、天职业字[2021]10868号《审计报告》、
天职业字[2021]10870号《内部控制审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司具备《试行办法》第五条及《工作指引》第六条规定的实施股权激励的
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条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大
会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。
2. 外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考
核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规
范。
3. 基础管理制度规范，内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，
建立了符合市场竞争和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入
能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会
计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
5. 健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约
束机制。
6. 证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，航天晨光为依法设立并有效存续的
股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行或提出股权激励计划的情
形，航天晨光具备《管理办法》《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划
的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划内容的合法合规性
2021年12月27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《航天晨光股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》及
其摘要。根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的主要内容如下：
（一）本次限制性股票激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的主要为：进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
本所认为，本计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
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1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理
办法》《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》为依据而确定。
本计划的激励对象实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干员工。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象共计219人，包括公司董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。所
有激励对象均在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职，已与公司（含分支机
构）或全资、控股子公司签署劳动合同或聘用合同并领取薪酬。
根据《激励计划（草案）》，本计划设置部分预留限制性股票，预留股票的激励
对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定；超过12个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定依据和范围与首次授予的确定依据和范围相同。
根据《激励计划（草案）》、公司第七届董事会五次会议决议、第七届监事会第
四次会议决议、独立董事就本计划发表的独立意见、公司出具的说明并经本所律师登
录 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 监 督 管 理 信 息 公 开 目 录 网 站 ”
（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询
平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/jiangsu/ ） 、 上 交 所 “ 监 管 信 息 公 开 ”
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文
书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）等网站核查，截至本法律意见书出具日，本计划
首次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
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综上，本所认为，本计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》第
八条、《试行办法》第十一条以及《工作指引》第十六条、第十七条、第十八条的规
定。
（三）标的股票种类、来源、数量及分配
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向
发行A股普通股股票。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划拟向不超过228名激励对象授予不超过
1,206.40万股A股限制性股票，授予股票数量不超过本计划草案公告日公司股本总额
（42,128.36万股）的2.87%。其中，首次计划授予股票1,131.40万股，占公司股本总
额（42,128.36万股）的2.69%；预留股票75.00万股，占公司股本总额（42,128.36万
股）的0.18%，预留股票数量占本计划授予股票总额的6.22%。公司全部在有效期内的
股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额
的1%。
3. 根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下所示：
获授的限制性股 占授予限制性股票
占目前总股本
序号 姓名 职位 票数量注1 总数的比例上限
的比例（%）
（万股） （%）
1 薛亮 董事长、党委书记 28.60 2.37% 0.07%
总经理、党委副书
2 文树梁 27.40 2.27% 0.07%
记
3 孙建航 副总经理 20.80 1.72% 0.05%
4 李春芳 副总经理 22.00 1.82% 0.05%
5 王镭 副总经理 23.20 1.92% 0.06%
财务负责人、董事
6 邓泽刚 13.40 1.11% 0.03%
会秘书
7 中层管理人员（85人） 612.00 50.73% 1.45%
8 核心骨干员工（128人） 384.00 31.83% 0.91%
9 预留限制性股票 75.00 6.22% 0.18%
合计 1,206.40 100.00% 2.87%
注1：在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的
40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩
效考核与薪酬管理办法确定。
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综上，本所认为，本计划明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、占比
及激励对象中董事、高级管理人员可获授限制性股票的数量、占比等内容，符合《管
理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定；本计划标的股票的种类、来源、数
量及分配等内容符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条以及《工作指引》
第十条、第二十条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自授予的限制性股票登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
2. 授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日公司股东大会审议通过后由董事会确定。公
司需在股东大会审议通过后60日内完成限制性股票的授予、登记及公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1） 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4） 中国证监会、上交所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》等规定的期限之内。
3. 限售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予部分
股票完成登记日起24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的
资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限
售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件
的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
4. 解除限售安排
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根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票自相应授予部分股票登记
完成之日起满24个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内分三期
解除限售，具体如下表所示：
解除限售安排 解除限售的时限 解除限售比例
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个
首次授予股票
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日 33%
第一个解除限售期
起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个
首次授予股票
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日 33%
第二个解除限售期
起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个
首次授予股票
月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日 34%
第三个解除限售期
起60个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留的限制性股票自授予部分股票登记完成之日起满24个月后，满足解除
限售条件的，激励对象可以在未来36个月内分三期解除限售，具体如下表所示：
解除限售期 解除限售的时限 解除限售比例
自预留的限制性股票授予登记完成之日起24个月后
预留授予股票
的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起36个 33%
第一个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票授予登记完成之日起36个月后
预留授予股票
的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个 33%
第二个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
自预留的限制性股票授予登记完成之日起48个月后
预留授予股票
的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起60个 34%
第三个解除限售期
月内的最后一个交易日当日止
5. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2） 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人
员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（包括该部分股票对应分配的股票股
8
利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考
核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（4） 激励对象减持公司股票还需遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》等相关规定。
（5） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公
司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所认为，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四
条、第二十五条、第四十四条以及《试行办法》第二十二条、《工作指引》第二十八
条、第二十九条、第三十条的规定。
（五）授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股
7.45元，在本计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，本计划中限制性
股票的授予价格将做相应的调整。预留部分限制性股票授予价格的确定方法与首次授
予限制性股票的确定方法相同。
根据《激励计划（草案）》，授予价格应当根据公平市场价原则确定，不得低于
下列价格的较高者：
1. 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；
2. 《激励计划（草案）》公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司
A股股票交易均价之一的60%。
综上，本所认为，本计划限制性股票的授予价格及确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条以及《工作指引》第二十五条、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
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1. 授予条件
根据《激励计划（草案）》，必须同时满足下列条件，公司方可依据本计划向激
励对象进行限制性股票的授予；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对
象授予限制性股票：
（1） 公司未发生以下任一情形：
1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3） 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
5） 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生以下任一情形：
1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6） 中国证监会认定的其他情形。
2. 解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获
授的限制性股票方可解除限售：
（1） 限制性股票解除限售时的法定条件
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限制性股票解除限售时的法定条件与前述授予时的法定条件一致。
（2） 公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本计划将在解锁期内，分年度对公司的业绩指标进
行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。
本计划首次授予限制性股票解除限售期的公司业绩考核目标如下：
注1
序号 解除限售期 业绩考核目标
以2020年度净利润注2为基数，2022年净利润复合增长率
注3
不低于16%，且不低于同行业注4平均水平或对标企业注
第一个解除限售期 575分位值；
1
（2024年）
2022年净资产收益率注6到达2.76%；
2022年经济增加值改善值（△EVA）大于0。
以2020年度净利润为基数，2023年净利润复合增长率不
低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位
第二个解除限售期
2 值；
（2025年）
2023年净资产收益率不低于3.15%；
2023年经济增加值改善值（△EVA）大于0。
以2020年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率不
低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位
第三个解除限售期
3 值；
（2026年）
2024年净资产收益率不低于3.54%；
2024年经济增加值改善值（△EVA）大于0。
注1：股权激励计划有效期内，若公司实施发行股票再融资或发行股份收购资产等重大资产重
组的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润（收入、成本、费用）不列入考核计算范
围。
公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企
业进行调整和修改，在年度考核过程中，若同行业中的企业样本或对标企业样本出现主营业务发生
重大变化、对净利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本值，则
将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注2：净利润是指归属于上市公司股东的净利润。
注3：净利润复合增长率是指分别相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。
注4：同行业系是指证监会行业分类“制造业-汽车制造业”。
注5：对标企业是指《激励计划（草案）》所列示的国内同行业企业。在业绩考核过程中，对
标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年
终考核时剔除或更换样本。
注6：净资产收益率是指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
如预留部分的限制性股票在公司2021年度报告披露前完成授予，则预留部分股票
解锁的业绩条件按照首次授予的限制性股票解锁条件执行，否则预留部分限制性股票
解除限售的业绩条件如下表所示：
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序号 解除限售期 业绩考核目标
注2
以2021年度净利润 为基数，2023年净利润复合增长率
注3
不低于16%，且不低于同行业注4平均水平或对标企业注
第一个解除限售期 575分位值；
1
（2025年）
2023年净资产收益率注6到达3.15%；
2023年经济增加值改善值（△EVA）大于0。
以2021年度净利润为基数，2024年净利润复合增长率不
低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位
第二个解除限售期
2 值；
（2026年）
2024年净资产收益率不低于3.54%；
2024年经济增加值改善值（△EVA）大于0。
以2021年度净利润为基数，2025年净利润复合增长率不
低于16%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位
第三个解除限售期
3 值；
（2027年）
2025年净资产收益率不低于3.99%；
2025年经济增加值改善值（△EVA）大于0。
（3） 激励对象个人层面的业绩考核要求
在公司层面解锁条件达成的情况下，激励对象个人当年可解除限售比例应结合其
所在单位及个人上一年度的考核结果确定。
1） 公司本部的激励对象
针对公司本部的激励对象，个人上一年度考核结果可分为“优秀”、“良好”、
“称职”、“不称职”。不同考核结果分别对应的解除限售比例如下：
个人考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 1 0.8 0
2） 各中心、各分子公司的激励对象
针对各中心、各分子公司的激励对象，个人当年可解除限售系数需要结合其所在
单位及个人上一年度的考核结果综合确定。其中，激励对象所在单位的考核结果可分
为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”；激励对象个人的考核结果均可分为
“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”。
①如激励对象所在单位上一年度的考核结果为“优秀”，则个人解除限售的考核
结果及所对应的解除限售比例如下：
个人考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 1 0.8 0
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②如激励对象所在单位上一年度的考核结果为“良好”，则个人解除限售的考核
结果及所对应的解除限售比例如下：
个人考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 0.8 0.6 0
③如激励对象所在单位上一年度的考核结果为“合格”，则个人解除限售的考核
结果及所对应的解除限售比例如下：
个人考核结果 优秀 良好 称职 不称职
解除限售比例 1 0.6 0.4 0
④如激励对象所在单位上一年度的考核结果为“不合格”，则该单位所有激励对
象均不得解除限售。
因业绩考核导致激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得递延
至下期解除限售，应由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
综上，本所认为，本计划关于限制性股票的授予条件及解除限售条件符合《管理
办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、《试行
办法》第二十二条、第三十条以及《工作指引》第三十八条、第四十三条的规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本计划的授出权益及行使权益的程序、授予数量和授予
价格的调整方法和程序、会计处理及对公司业绩的影响、实施程序、公司和激励对象
各自的权利义务、公司和激励对象发生情况变化的处理、公司与激励对象之间争议的
解决及限制性股票的回购等内容进行了规定。
综上，本所认为，公司为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合
《管理办法》《试行办法》及《工作指引》的有关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》
等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已履行了下列程序：
1. 航天晨光董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交航天晨
光董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
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2. 航天晨光董事会于2021年12月27日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了
《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《航天晨光
股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《航天晨光股份有限公司
限制性股票激励计划管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事薛亮、文树梁先生回避表决，符合
《管理办法》第三十四条的规定。
3. 航天晨光独立董事于2021年12月27日就《激励计划（草案）》发表独立意见，
认为本计划有利于进一步完善公司治理结构，不会损害公司及全体股东的利益。
4. 航天晨光监事会于2021年12月27日召开第七届监事会第四次会议，认为本计划
的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本计划尚需履行如下程序：
1. 公司尚需在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 监事会尚需对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东大会
审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况说明。
3. 公司尚需对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 本计划尚需报请国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
5. 公司尚需召开股东大会审议通过本计划，本计划须经出席公司股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过方可实施，关联股东回避表决。公司召开股东大会审议本
计划时，独立董事尚需就本计划向所有股东征集委托投票权。
6. 股东大会批准本计划后，董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票
授予、解除限售和回购工作等事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，航天晨光已经履行了实施本计划现
阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规
定。航天晨光尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划涉及的信息披露
公司应在第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议分别审议通过《激
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励计划（草案）》后及时披露董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划
（草案）》等相关必要文件。
此外，随着本计划的进展，航天晨光还应当根据《管理办法》及其他法律法规的
规定，履行持续信息披露义务。
综上，本所认为，公司已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办
法》第五十四条、《试行办法》第三十九条以及《工作指引》第十九条第二款的规定。
五、本计划不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象自愿参与本计划，参与本计
划的资金来源均为自有资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或为其贷款提供担
保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款、《试行办法》第三十六条第二款以
及《工作指引》第六十二条的规定。
六、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法规的情
形
根据《激励计划（草案）》，本计划的实施目的主要为：进一步建立、健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
公司独立董事已对本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会已对本计划发表意见，认为本计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反相关法律、
行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》《试行
办法》及《工作指引》规定的实施本计划的主体资格；公司为实施本计划而制定的
《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》等有关
规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》及《工作指引》等有关
规定；公司就本计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；本计划不存在公司为激励
对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情形；本计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在本计划报请国务院国有资产监督管理委
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员会审核批准并经公司股东大会审议通过后，公司可以实施本计划。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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