航天晨光独立董事 2021 年度述职报告


           航天晨光股份有限公司
         独立董事 2021 年度述职报告
     2021 年，作为航天晨光股份有限公司的独立董事，我们按
照《公司法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规、部门规
章以及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公
司运作情况，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独
立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
现将 2021 年履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    公司现任独立董事三名，基本信息如下：
    卢光武：男，汉族，1968 年 11 月生，大学文化，注册会计
师、注册资产评估师，北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
合伙人，现任北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所总
经理、贵州省注册会计师协会常务理事、贵州省注册会计师协会
专业技术委员会副主任委员等职务，兼任贵州水务股份有限公司
独立董事、贵阳经济技术开发区贵合投资发展有限公司外部董
事。自 2016 年 12 月起担任航天晨光股份有限公司独立董事。
    顾冶青：女，汉族，1981 年 4 月生，中共党员，硕士研究
生，自 2007 年 11 月起在致邦律师事务所执业至今，现为事务所
高级合伙人、公司重整和危机处置部部长。同时兼任南京破产管
理人协会债权审查委员会副主任，南京市律师协会党建研究指导
委员会委员，南京市律师协会鼓楼分会商事法律事务业务委员会
主任，江苏省金融法学与财税法学会理事等社会职务。


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    叶青：男，汉族，1984 年 6 月生，博士研究生，南京大学
商学院会计系副教授，兼任中国会计学会财务成本分会理事。以
第一或通讯作者在国际顶尖期刊 Journal of Accounting
Research，国内顶尖期刊《经济研究》、《管理世界》、《会计研究》
等发表论文多篇。主持国家自然科学基金青年项目、江苏省高校
哲学社会科学研究重大项目。担任《经济研究》、《管理世界》、
China Journal of Accounting Research、China Journal of
Accounting Studies 等学术期刊匿名评审人。
    报告期内，三位独董本人及直系亲属均不持有公司股份，与
公司或公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席会议情况
    2021 年度公司共举行了 9 次董事会会议，独立董事亲自出
席任职期间召开的会议并认真审阅相关材料，充分发挥各自的专
业经验及特长，对所议事项提供独立判断，积极参与讨论并提出
合理化建议，为董事会科学决策起到一定促进作用。我们认为，
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重
大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，决议
合法有效。
    （二）董事会专门委员会工作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会，独立董事分别在相关委员会中担任了重要的职
务。本年度，我们依据公司各专门委员会议事规则履行职责，分
别就公司定期报告、财务审计、内部控制建设、经营层薪酬考核
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与兑现等重大事项召开专门会议，发挥了各专门委员会对董事会
科学决策和支持监督作用，并对公司的规范发展提供合理化建
议。
       （三）现场考察情况
    在公司定期报告编制及重要事项审议过程中，我们认真听取
公司管理层对公司相关事项的汇报，全面了解公司经营发展情
况，运用专业知识和管理经验，对公司的规范健康发展提出建设
性意见和建议，充分发挥了独立董事的指导和监督作用。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2021年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资
料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了
独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
       （一）关联交易情况
    1、关于公司2021年度日常关联交易事项
    2021 年初，根据经营计划及实际需要，公司预计全年将与
相关关联方发生 5.0 亿元以内的关联交易。我们经审核后认为：
此等日常关联交易为公司正常生产经营所必需，且所履行的审
议、批准、披露程序符合有关法律、法规的规定，交易定价原则
明确，交易价格合理，未发现有损害公司及非关联股东利益的情
况。2021 年公司实际发生的关联交易总额为 11,556 万元，没有
超出年初董事会及股东大会批准的额度。
       2、关于公司与航天科工财务有限责任公司关联交易事项
    公司 2021 年继续与航天科工财务有限责任公司开展了业务
合作，存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的
70%（含），不高于公司货币资金余额的 98%（含），在财务公司
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的贷款总额控制在人民币 10.5 亿元以内。上述业务形成关联交
易。我们审核后认为：该项业务合作可以提高资金使用效率，降
低筹资成本。该关联交易的表决程序合法、规范，关联董事在表
决过程中依法进行了回避，符合《公司法》和《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
   根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等相关文件的规定，我们对公司
所有的对外担保情况进行了核实，认为：公司不存在为控股股东
及其关联方提供担保的情况，不存在需要提交股东大会审议的担
保情况。公司发生的对外担保均为对控股子公司的担保，经过了
董事会的审批，并及时完整地披露了相关信息，其决策、表决程
序规范，信息披露准确。此外，公司与关联方的资金往来均属于
正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
   （三）募集资金的使用情况
    报告期内，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，
并参照公司《募集资金管理办法》，我们对公司出具的募集资金
存放与使用的专项报告进行认真审阅和核实，认为：公司募集资
金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了公司
募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资金存放与使用情
况符合证监会和上交所关于上市公司募集资金存放与使用的相
关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股
东利益的情况。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
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    1．董事调整及高管聘任事项
    报告期内，我们针对公司聘任副总经理及提名董事等事宜展
开工作，通过对候选人的任职资格、专业背景、履职经历等进行
审查后认为：候选人的任职资格符合担任公司董事或高管的任职
条件，具备担任公司董事或高管所需的职业素质，能够胜任所聘
岗位职责的要求；董事会对候选人的提名、推荐、审议、表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
    2．经营层薪酬审议事项
    董事会薪酬与考核委员会报告期内召集了专门会议，对公司
经营层上一年度的履职情况及年度业绩完成情况进行审核，依据
公司年度主要财务指标和经营目标的完成情况，以及公司高级管
理人员分管的工作范围及履职情况，核查了公司高级管理人员的
薪酬考核与支付方案，并确认了2021年度考核指标。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司未发布业绩预告或业绩快报。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2021年，由于公司原审计机构为公司提供审计服务已满5年，
根据财政部和国资委的相关规定应当予以轮换，因此公司改聘中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为
2021年度年审会计师事务所。经我们审核：中审众环具备证券期
货相关业务审计从业资格，具有多年上市公司审计工作的丰富经
验和职业素养，具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、诚
信状况、独立性。本次更换会计师师事务所审议程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
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    鉴于公司母公司2020 年未能完全弥补以前年度亏损，结合
公司经营发展实际情况及未来整体发展规划，为了更好地维护全
体股东的长远利益，公司2020年度不派发现金红利，不送红股，
不以公积金转增股本。我们认为2020年度公司母公司年末可供股
东分配利润为负值，不符合现金分红的条件，不进行现金分配符
合监管要求，符合公司当前的实际情况和财务状况，符合广大投
资者的长远利益。
    （八）信息披露的执行情况
    报告期内，我们加强对公司信息披露工作的审核和监督。公
司根据董事会、监事会及股东大会的召开情况，及时进行披露，
并针对重大事项进行专项披露，全年公司在上交所网站及指定媒
体发布定期报告4项、临时公告36项，未发生信息披露违规情况。
   （九）内部控制的执行情况
    报告期内，公司根据《航天晨光股份有限公司内部控制管理
手册》要求，不断完善内控建设，健全内部控制制度，促进公司
规范运作。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
2020年度的内部控制情况进行审计，经审计认为：公司截至2020
年12月31日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    报告期内，我们未发现公司存在内部控制设计或执行方面的
重大或重要缺陷。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2021年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，
认真履行职责，其中，公司董事会全年召开了9次会议，审议通
过了四十多项关系公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活
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动的顺利开展；公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于
待决策事项进行提前了解和研究，尤其独立董事作为各专业委员
会的主任委员或成员，及时就重要事项进行专门讨论，有效促进
了公司规范治理水平的提升。此外，公司董事积极参加监管部门
组织的新《证券法》系列培训，及时了解监管精神及市场动态，
促进履职水平的持续提升。
    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，我们本着对全体股东负责的态度，审慎行

使公司和股东所赋予的权利，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义
务，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事
会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科
学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
    2022 年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，加
强同公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合作，充分履

行各自专业职能，提高公司董事会的决策能力和领导水平，为进一步
提高公司决策水平和经营业绩做出应有的努力。




                                    航天晨光股份有限公司
                            独立董事：卢光武、顾冶青、叶青
                                        2022年4月30日




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