北京市金杜（南京）律师事务所
                    关于航天晨光股份有限公司
     2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
                             法律意见书

致：航天晨光股份有限公司

    北京市金杜（南京）律师事务所（以下简称金杜或本所）受航天晨光股份有
限公司（以下简称公司或航天晨光）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《中央企业控股上市
公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于规范国有控股
上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件（以下简称法律法规）和《航天晨光股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定以及《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励
计划》（以下简称《激励计划》）的有关安排，就公司实行2021年限制性股票激
励计划（以下简称本计划）的调整（以下简称本次调整）以及首次授予限制性股
票（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原

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始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是
真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料
为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包
括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，
以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发
表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的航天晨光股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关
财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视
为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、航天晨光或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意航天晨光将本法律意见书作为公司实行本计划所必备的法律文件，
随其他材料一同上报或公告，并承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对
上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、本次调整及本次授予的批准和授权

    （一）2021年12月27日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《公
司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案并提请召开股东大会
审议，该等议案的关联董事均已回避表决。同日，公司召开第七届监事会第四次
会议，审议通过《公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案。

    （二）2021年12月27日，公司独立董事出具《航天晨光股份有限公司独立董
事关于公司七届五次董事会相关事项的独立意见》，全体独立董事一致同意《激
励计划》及摘要的内容；同日，公司监事会出具《航天晨光股份有限公司监事会
关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》，公司监
事会对《激励计划》等相关事项进行了核查，同意本计划实施。


                                    2
     （ 三 ） 2021 年 12 月 28 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）披露了《激励计划》《航天晨
光股份有限公司七届五次董事会决议公告》《航天晨光股份有限公司七届四次监
事会决议公告》《航天晨光股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》《航天
晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《航天晨光
股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》等相关文件。

    （四）2021年12月29日，公司通过内网公示了本计划的激励对象名单，公示
期限为2021年12月29日至2022年1月10日，截至公示期限届满，公司未收到任何
就激励对象提出的异议。

    （五）2022年4月20日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公司
关于股权激励事宜获国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控
股股东中国航天科工集团有限公司转发的国有资产监督管理委员会（以下简称国
务院国资委）《关于航天晨光股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》
（国资考分[2022]143号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    （六）2022年4月21日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，计划于2022年5月9日召开2022
年第一次临时股东大会审议本计划实施的相关议案；同日，公司于上交所网站公
告《航天晨光股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董
事顾冶青女士就2022年第一次临时股东大会拟审议的相关议案向公司全体股东征
集投票权。

    （七）2022年4月29日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，
经查，在《航天晨光股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前
六个月内（即2021年6月28日至2021年12月28日），相关内幕信息知情人均不存
在买卖公司股票的行为。

    （八）2022年4月29日，公司于上交所网站披露了《航天晨光股份有限公司
监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》，监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，认为激励对象均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，作为本计划的激励对象合法、有效。

    （九）2022年5月9日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》《关于<公司
限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。


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    （十）2022年5月10日，公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，该等议案的关联董事均已回避
表决；公司独立董事出具《航天晨光股份有限公司独立董事关于七届八次董事会
会议相关事项的独立意见》，同意本次调整及本次授予相关事宜。同日，公司召
开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，并出具核查意见。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，航天晨光已就本次调整及本次
授予履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《试行办法》《工作指
引》及《激励计划》的相关规定。

   二、本次调整情况

    根据公司第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第七次会议决议、公
司独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见以及航天晨光和相关激励对
象出具的说明，本次调整的主要情况如下：

    鉴于11名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票合计
66.90万股（其中，5名激励对象放弃认购全部限制性股票共计60.80万股，6名激
励对象放弃认购部分限制性股票共计6.10万股），根据公司2022年第一次临时股
东大会的授权，公司董事会对本计划的激励对象人数及授予股票数量进行调整，
本次调整后，本计划拟授予限制股票数量由1,206.40万股变更为1,139.50万股，
其中，首次授予数量由1,131.40万股变更为1,064.50万股，首次授予的激励对象
人数由219人变更为214人。

    除上述调整外，本计划其他内容与2022年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》一致，根据2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需
提交股东大会审议。

    2022年5月10日，公司独立董事对本次调整发表了独立意见，监事会对本次
调整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整不会损害公司以及全体股东利益。

    基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》
及《激励计划》的相关规定。

   三、本次授予情况

   （一）授予日


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    2022年5月9日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会确定本计划的授予日。

    2022年5月10日，第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议，分
别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予限制
性股票的授予日为2022年5月10日。同日，独立董事出具独立意见，同意以2022
年5月10日为本计划的首次授予日。

    经本所律师核查，前述授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本计划之
日起60日内，且不在下列期间：

    1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

   2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

    3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

   4.中国证监会、上海证券交易所规定的其它期间。

    基于上述，本所认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，
授予日安排符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定。

   （二）授予对象

    根据第七届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，本计划首次拟向214名激励对象授予1,064.50万股限制性股票。

    2022年5月10日，公司独立董事发表了独立意见，认为授予对象的主体资格
合法、有效；同日，公司监事会出具核查意见，认为本次授予的对象在本计划规
定的激励对象范围内，主体资格合法有效。

    基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《试行办法》
《工作指引》及《激励计划》的规定。

   （三）授予条件

   根据《激励计划》，公司向激励对象授予限制性股票需要同时满足下列条件：


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    1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）
上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情
形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为
不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。

     根据第七届董事会第八次会议决议、第七届监事会第七次会议决议、独立董
事发表的独立意见、监事会发表的审核意见、航天晨光及本次授予对象出具的说
明、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《航天晨光股份有限公司审
计报告》（众环审字（2022）0213877号）及《航天晨光股份有限公司内部控制
审计报告》（众环审字（2022）0213878号）并经本所律师登录中国证监会“政
府               信              息             公                开              ”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）、中国
证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 江 苏 监 管 局 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/jiangsu/index.shtml）、上海证券交易所“监管信息公
开 ” （ http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/ ） 、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）网站核查，截至本法律意见书出具日，公司
和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的条件已
经成就。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见出具日，本次授予的授予条件已经满
足，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计
划》的规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》
《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定；本次授予的授予日和授予对
象符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》及《激励计划》的规定；本次授
予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《试行办法》《工

                                         6
作指引》及《激励计划》的规定。

   本法律意见书正本一式叁份。

   （以下无正文，为签字盖章页）




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