航天晨光股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议程


      公司 2022 年第二次临时股东大会议程
      公司 2022 年第二次临时股东大会于 2022 年 11 月 29 日
下午 14：00 在公司江宁本部办公大楼八楼 828 会议室召开，
会议由公司董事长冯杰鸿先生主持，会议议程安排如下：
序号                          议程                           报告人
 一     宣布大会召开                                         冯杰鸿
 二     宣读股东大会议事规则                                 马亮亮
 三     会议议案                                               ——
 1      关于修订《公司章程》的议案                           邓泽刚
 2      关于修订《股东大会议事规则》的议案                   邓泽刚
 3      关于修订《董事会议事规则》的议案                     邓泽刚
 四     股东或股东代表提问                                     ——
 五     会议表决                                               ——
        宣读表决注意事项，推选计票人和监票人
 1                                                           马亮亮
        （推举 1 名股东代表和 1 名监事代表参加计票、监票）
                                                             股东或股
 2      填写表决票、投票
                                                             东代表
 六     主持人宣布休会                                       冯杰鸿
        处理现场投票表决结果数据，上传上交所信
 七     息网络有限公司，待其向公司回传现场投票               秘书处
        与网络投票合并处理后的最终表决结果
 八     主持人宣布复会，宣读股东大会决议                     冯杰鸿
        国浩律师（南京）事务所见证律师发表法律
 九                                                          律   师
        意见
 十     宣布会议结束                                         冯杰鸿


                                          航天晨光股份有限公司
                                             2022 年 11 月 29 日
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公司 2022 年第二次临时股东大会议事规则
       为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使
股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据
《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以
下议事规则：
       1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作
和处理有关事宜。
       2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东
（或股东代表）、董事、监事、公司高级管理人员、律师及
董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。
       3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必
须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加
股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不
享有上述权利。
       4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填
写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。
       5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针
对性地回答股东提出的问题。
       6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合
的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东
大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表
决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果
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上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，
上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，
由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于
下午四时返回会场，等待复会。
   7.本次大会邀请国浩律师（南京）事务所对大会全部议
程进行见证。




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                                           2022 年 11 月 29 日




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           关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
       公司根据证监会 2022 年发布的《上市公司章程指引》
等规范性文件以及公司内部制度，对《公司章程》相关内容
进行修订。同时，根据 2022 年限制性股票激励计划的实施
情况，对《公司章程》中注册资本和股份总数进行修改。具
体修订内容如下：
       一、修改注册资本和股份总数
       2022 年 5 月，公司股权激励计划限制性股票首次授予完
成，向 214 名股权激励对象授予限制性股票共 1,064.50 万
股，公司总股本由 42,128.36 万股增加至 43,192.86 万股，
注册资本同时增加至 43,192.86 万元。因此需对《公司章程》
中注册资本和股份总数进行修改。
             修订前                             修订后
第七条 公司注册资本为人民币       第七条 公司注册资本为人民币
421,283,600 元。                  431,928,600 元。
第二十三条    公司股份总数为      第二十三条      公司股份总数为
421,283,600 股，均为人民币普通 431,928,600 股，均为人民币普通
股。                              股。

   二、根据证监会《上市公司章程指引》对相关内容进行
修订
       根据证监会 2022 年发布的《上市公司章程指引》修改
短线交易相关规定、增加超比例买入股份的表决限制、补充
沪港通背景下的投票机制、新增高管履职及领薪等相关条
款。
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             修订前                             修订后
                                  第三十三条 公司董事、监事、
                                  高级管理人员、持有本公司股份
                                  5%以上的股东 ，将其持有的本公
                                  司股票或者其他具有股权性质的
第三十三条 公司董事、监事、       证券在买入后 6 个月内卖出，或
高级管理人员、持有本公司股份      者在卖出后 6 个月内又买入，由
5%以上的股东 ，将其持有的本公 此所得收益归本公司所有，本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，     司董事会将收回其所得收益。但
或者在卖出后 6 个月内又买入，     是，证券公司因购入包销售后剩
由此所得收益归本公司所有，本      余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会将收回其所得收益。      及有中国证监会规定的其他情形
但是，证券公司因包销购入售后      的除外。
剩余股票而持有 5%以上股份的， 前款所称董事、监事、高级管理
卖出该股票不受 6 个月时间限制。 人员、自然人股东持有的股票或
……                              者其他具有股权性质的证券，包
                                  括其配偶、父母、子女持有的及
                                  利用他人账户持有的股票或者其
                                  他具有股权性质的证券。（新增）
                                  ……
第四十九条 ……
股东大会将设置会场，以现场会      第四十九条 ……
议形式召开，并按照法律、行政      股东大会将设置会场，以现场会
法规、中国证监会和本章程的相      议形式召开。公司还将提供网络
关规定，采用安全、经济、便捷      投票的方式为股东参加股东大会
的网络和其他方式为股东参加股      提供便利。股东通过上述方式参
东大会提供便利。股东通过上述      加股东大会的，视为出席。
方式参加股东大会的，视为出席。
第六十条 股东大会的通知包括       第六十条 股东大会的通知包括
以下内容：                        以下内容：
……                              ……

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（五）会务常设联系人姓名，电      （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。                          话号码；
                                  （六）网络或其他方式的表决时
                                  间及表决程序。（新增）
                                  第八十三条 ……
                                  股东买入公司有表决权的股份违
第八十三条 ……
                                  反《证券法》第六十三条第一款、
公司董事会、独立董事、持有百
                                  第二款规定的，该超过规定比例
分之一以上有表决权股份的股东
                                  部分的股份在买入后的三十六个
或者依照法律、行政法规或者国
                                  月内不得行使表决权，且不计入
务院证券监督管理机构的规定设
                                  出席股东大会有表决权的股份总
立的投资者保护机构可以作为征
                                  数。（新增）
集人，自行或者委托证券公司、
                                  公司董事会、独立董事、持有百
证券服务机构，公开请求上市公
                                  分之一以上有表决权股份的股东
司股东委托其代为出席股东大
                                  或者依照法律、行政法规或者国
会，并代为行使提案权、表决权
                                  务院证券监督管理机构的规定设
等股东权利。
                                  立的投资者保护机构可以公开征
……
                                  集股东投票权。
                                  ……
第八十五条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络
                                  删除
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
                                  第九十三条 出席股东大会的股
第九十四条 出席股东大会的股       东，应当对提交表决的提案发表
东，应当对提交表决的提案发表      以下意见之一：同意、反对或弃
以下意见之一：同意、反对或弃      权。证券登记结算机构作为内地
权。                              与香港股票市场交易互联互通机
                                  制股票的名义持有人，按照实际

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                                  持有人意思表示进行申报的除
                                  外。（新增）
                                  第一百三十八条 在公司控股股
                                  东、实际控制人单位担任除董事
第一百三十九条 在公司控股股
                                  以外其他职务的人员，不得担任
东、实际控制人单位担任除董事
                                  公司的高级管理人员。
以外其他职务的人员，不得担任
                                  公司高级管理人员仅在公司领
公司的高级管理人员。
                                  薪，不由控股股东代发薪水。（新
                                  增）
                                  第一百四十七条 公司高级管理
                                  人员应当忠实履行职务，维护公
                                  司和全体股东的最大利益。公司
                                  高级管理人员因未能忠实履行职
无
                                  务或违背诚信义务，给公司和社
                                  会公众股股东的利益造成损害
                                  的，应当依法承担赔偿责任。（新
                                  增）
                                  第一百五十三条 监事应当保证
第一百五十三条 监事应当保证
                                  公司披露的信息真实、准确、完
公司披露的信息真实、准确、完
                                  整，并对定期报告签署书面确认
整。
                                  意见。

       三、进一步细化股东大会、董事会、董事长及经理层各
治理主体对具体经济事项的决策权限
       公司通过内部相关制度对股东大会、董事会、董事长、
总经理等治理主体关于具体经济事项的决策权限和授权范
围进行明确，据此对《公司章程》及配套制度中相应条款进
行适应性修订。
             修订前                              修订后
第四十五条 股东大会是公司的       第四十五条 股东大会是公司的

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权力机构，依法行使下列职权：     权力机构，依法行使下列职权：
……                             ……
（十五）批准公司超过最近一期     （十五）批准公司超过一定额度
经审计总资产 30%的股权投资、固 的股权投资、固定资产投资、资
定资产投资、资产出售及处置、     产出售或处置、资产抵押、委托
对外担保等事项；                 理财、关联交易、对外捐赠等事
……                             项（具体参照公司《股东大会议
                                 事规则》执行）；
                                 ……
                                 第一百一十七条 董事会行使下
                                 列职权：
第一百一十八条 董事会行使下
                                 ……
列职权：
                                 （二十七） 在股东大会授权范
……
                                 围内，批准一定金额的股权投资、
（二十七） 在股东大会授权范
                                 固定资产投资、资产出售或处置、
围内，批准一定金额的股权投资、
                                 资产抵押、委托理财、关联交易
固定资产投资、资产出售或处置、
                                 以及对外捐赠或者赞助等事项
资产抵押、对外担保、关联交易
                                 （具体授权范围参照公司《股东
以及对外捐赠或者赞助等事项；
                                 大会议事规则》执行）；
                                 ……
                                 第一百二十四条 董事长行使下
第一百二十五条 董事长行使下      列职权：
列职权：                         ……
……                             （十四） 在董事会授权范围内，
（十四） 在董事会授权范围内， 决定股权投资、固定资产投资、
决定股权投资、固定资产投资、     资产出售或处置、资产抵押、委
资产出售或处置、资产抵押、对     托理财、关联交易以及对外捐赠
外担保、关联交易以及对外捐赠     或者赞助等事项（具体授权范围
或者赞助等事项；                 参照公司《董事会授权管理办法》
                                 执行）；
第一百四十二条 经理对董事会      第一百四十一条 经理对董事会

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负责，行使下列职权：              负责，行使下列职权：
……                              ……
（十三） 在董事会授权范围内， （十三） 在董事会授权范围内，
决定股权投资、固定资产投资、      决定股权投资、固定资产投资、
资产出售或处置、资产抵押、对      资产出售或处置、资产抵押、委
外担保、关联交易以及对外捐赠      托理财、关联交易以及对外捐赠
或者赞助等事项；                  或者赞助等事项（具体授权范围
                                  参照公司《董事会授权管理办法》
                                  执行）；


       该修订方案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。


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                                             2022 年 11 月 29 日




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              航天晨光股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议案之二


  关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
       公司根据证监会 2022 年发布的《上市公司股东大会规
则》等规范性文件以及《公司章程》等制度，对《股东大会
议事规则》相关内容进行修订。具体修订内容如下：
             修订前                            修订后
第四条 股东大会是公司的权力        第四条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：           机构，依法行使下列职权：
……                               ……
（十五） 批准公司超过最近一        （十五）批准公司超过一定额度
期经审计总资产 30%的股权投资、 的股权投资、固定资产投资、资
固定资产投资、资产出售及处置、 产出售或处置、资产抵押、委托
对外担保等事项；                   理财、关联交易、对外捐赠等事
……                               项并授予董事会相应决策额度
                                   （具体见附件决策主体权限清
                                   单）
                                   ……
第二十二条 公司股东大会采用        第二十二条 公司股东大会应当
网络或其他方式的，应当在股东       在股东大会通知中明确载明网络
大会通知中明确载明网络或其他       或其他方式的表决时间以及表决
方式的表决时间以及表决程序。       程序。
第三十二条 ……                    第三十二条 ……
公司董事会、独立董事、持有百       股东买入公司有表决权的股份违
分之一以上有表决权股份的股东       反《证券法》第六十三条第一款、
或者依照法律、行政法规或者国       第二款规定的，该超过规定比例
务院证券监督管理机构的规定设       部分的股份在买入后的三十六个
立的投资者保护机构可以作为征       月内不得行使表决权，且不计入
集人，自行或者委托证券公司、       出席股东大会有表决权的股份总
证券服务机构，公开请求公司股       数。

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              航天晨光股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议案之二

东委托其代为出席股东大会，并       公司董事会、独立董事、持有百
代为行使提案权、表决权等股东       分之一以上有表决权股份的股东
权利。                             或者依照法律、行政法规或者国
……                               务院证券监督管理机构的规定设
                                   立的投资者保护机构可以公开征
                                   集股东投票权。
                                   ……
无                                 新增附件：航天晨光股份有限公
                                   司决策主体权限清单（年度计划
                                   和预算内事项）


       该修订方案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。




                                          航天晨光股份有限公司
                                           2022 年 11 月 29 日




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       关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
       公司根据《股东大会议事规则》《董事会授权管理办法》
等制度，对《董事会议事规则》中董事会对具体经济事项的
决策权限及对董事长的授权额度进行明确。具体修订情况如
下：
             修订前                             修订后
第六条董事会行使下列职权：          第六条董事会行使下列职权：
……                                ……
（二十七）在股东大会授权范围        （二十七）在股东大会授权范围
内，批准一定金额的股权投资、        内，批准一定金额的股权投资、
固定资产投资、资产出售或处置、 固定资产投资、资产出售或处置、
资产抵押、对外担保、关联交易        资产抵押、委托理财、关联交易
以及对外捐赠或者赞助等事项；        以及对外捐赠或者赞助等事项
……                                （具体授权范围参照《股东大会
                                    议事规则》执行）；
                                    ……
第三十四条 董事长是公司的法         第三十四条 董事长是公司的法
定代表人，主要行使下列职权：        定代表人，主要行使下列职权：
……                                ……
（十四）在董事会授权范围内，        （十四）在董事会授权范围内，
决定股权投资、固定资产投资、        决定股权投资、固定资产投资、
资产出售或处置、资产抵押、对        资产出售或处置、资产抵押、委
外担保、关联交易以及对外捐赠        托理财、关联交易以及对外捐赠
或者赞助等事项；                    或者赞助等事项（具体授权范围
……                                参照《董事会授权管理办法》执
                                    行）；
                                    ……


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            航天晨光股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会议案之三


   该修订方案已经公司七届十三次董事会审议通过，现提
请股东大会审议。




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                                        2022 年 11 月 29 日




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                航天晨光股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会表决注意事项



          公司 2022 年第二次临时股东大会
                   表决注意事项

       1.每张表决票设有 3 项议案，3 项表决内容，请依次进行表
决。
       2.议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红
笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决
有效票总数内。
       3.表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”
中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无
法辨认的表决票均视为弃权票。
       4.填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，
该表决票的股权数视作弃权统计。
       5.表决统计期间，安排 1 名股东代表和 1 名监事代表与律师
共同负责计票、监票。
       6.本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现
场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结
果。




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