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                     董事会议事规则
                             第一章 总 则

    第一条 为完善公司治理结构，明确董事会的职权范围，规范董事会议事方
式及运作程序，确保董事会工作的效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规
规定，特制定本规则。
    第二条 本规则对公司全体董事（含独立董事）、董事会授权人、列席董事
会的监事、公司高级管理人员、纪委书记（纪检监察委员）以及其他有关人员均
有约束力。

                             第二章 董事会

    第三条 董事会有维护公司和全体股东权益的义务和责任，董事会对股东大
会负责，在《公司章程》和股东大会的授权范围内行使权利。
    第四条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事人数应符合中国证监会
的规定。董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，由独立董事以外的董事担
任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
    董事会日常事务由证券投资部负责处理。
    第五条 董事长是公司的法定代表人，对外代表公司。
    第六条 董事会行使下列职权：
     (一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）审议公司发展战略、中长期发展规划、改革、重组等涉及公司发展的
重大事项；
    （四）决定公司的经营计划和投资方案；
    （五）拟定董事报酬方案及独立董事津贴标准；
    （六）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总
经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；根据董事长提名聘任或解聘董事


                                     1
会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
    （七）决定董事会专门委员会组成人员；
    （八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （九）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （十）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
    （十一）制订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    （十二）制订公司股权激励计划、员工持股计划或公司股份回购方案；
    （十三）制订公司股权融资方案以及变更募集资金用途方案；
    （十四）制订本章程的修改方案；
    （十五）制订董事会的年度工作报告；
    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十七）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司等分支机构的
设立或者撤销；
    （十八）制订公司的基本管理制度；
    （十九）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算等；批准公
司职工收入分配方案、公司年金方案；
     （二十）管理公司信息披露事项；
     （二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任
追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理
制度及其有效实施进行总体监控和评价；
    （二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议公司内部审计报告，
决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，董事会依
法批准年度审计计划和重要审计报告；
    （二十三）批准公司重大会计政策和会计估计变更方案；
    （二十四）批准除须经股东大会审议通过的担保事项以外的其他担保事项；
    （二十五）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会
决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
    （二十六）制订公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
    （二十七）在股东大会授权范围内，批准一定金额的股权投资、固定资产投
资、资产出售或处置、资产抵押、委托理财、关联交易以及对外捐赠或者赞助等

                                     2
事项（具体授权范围参照《股东大会议事规则》执行）；
       （二十八） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    第七条 董事会行使职权与发挥党委领导作用相结合，坚持将党委研究讨论
作为董事会决策重大经营管理事项的前置程序。
    第八条 董事会依据《上市公司治理准则》的规定，按照股东大会决议设立
专门委员会（战略、审计、提名、薪酬与考核等）。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会由独立董事担任召集人。
审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各委员会职责如下：
    （一） 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议；
    （二） 审计委员会的主要职责是：1.提议聘请或更换外部审计机构；2.监督
公司的内部审计制度及其实施；3.负责内部审计与外部审计之间的沟通；4.审核
公司的财务信息及其披露；5.审查公司的内部控制；
    （三） 提名委员会的主要职责是：1.研究董事、其他高级管理人员的选择标
准和程序并提出建议；2.广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；3.对
董事候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；
    （四） 薪酬与考核委员会的主要职责是：1.研究董事与其他高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；2.研究和审查董事、其他高级管理人员的激励
政策和方案。
    第九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
    第十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。

                            第三章 董 事

    第十一条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
    第十二条 《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司董事。公司独立董事必须符
合中国证监会规定的任职条件。
    第十三条 除本规则第十二条规定外，有下列情形之一的，原则上不得被提

                                   3
名为公司董事候选人：
    （一） 过去三年内受到中国证监会处罚；
    （二） 过去三年内受到上海证券交易所公开谴责或者两次以上（含两次）
通报批评；
    （三） 处于中国证监会认定的市场禁入期；
    （四） 处于上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的期间。
    本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
    第十四条 公司的在任董事出现上述第十三条第（一）、（二）项规定的情形
之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名
其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
    前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还
需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
    第十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满为止。换届董事候选人根据公司章程规定的程
序提名，董事会以提案方式提交股东大会审议。
    第十六条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。
    第十七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职
责。
    第十八条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大
会在董事选举中采用累积投票制度。
    第十九条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合
同的补偿等内容。
    第二十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实
义务：
    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （二）不得挪用公司资金；

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    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
    （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
    （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
    （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
    （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
    （八）不得擅自披露公司秘密；
    （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
    （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
    第二十一条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
    （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
    （二）应公平对待所有股东；
    （三）及时了解公司业务经营管理状况；
    （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
    （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
    （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第二十二条   未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事的，在可能会引
起第三方认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。

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    第二十三条     董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
项是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
    除有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在
其不计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项外，公司有权撤
消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
    第二十四条     董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十五条     董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
    第二十六条     如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
    第二十七条     董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后二
年内仍然有效。
    第二十八条     董事应承担以下责任：
    （一）对公司资产流失有过错承担相应责任；
    （二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应责任；
    （三）董事在执行职务时违反法律、法规或《公司章程》的规定，使公司利
益造成损害时，应当承担赔偿责任或法律责任。但经证明在表决时表明异议并记
载于会议记录的董事除外。
    第二十九条      公司不以任何形式为董事纳税。
    第三十条     公司经股东大会批准，可以为董事购买责任险。但董事因违反
法律、法规和《公司章程》规定而导致的责任除外。
    第三十一条      董事履行职务的情况，由监事会进行监督。董事会下设的薪
酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。
    第三十二条     公司另制定《独立董事工作细则》，独立董事应遵守其规定，
公司《独立董事工作细则》与本章规定不一致的，优先适用公司《独立董事工作
细则》。

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                             第四章 董事长

    第三十三条     董事长由公司董事（独立董事除外）担任，董事长由董事会
选举和罢免，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举与罢免，
董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，董事长任期三年，可连选连任。
    第三十四条     董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
    （一） 主持股东大会和审定董事会会议议案、召集主持董事会会议，领导
董事会的日常工作；
    （二） 督促、检查股东大会、董事会决议的执行情况；
    （三） 研究拟定公司发展战略、中长期发展规划、改革、重组方案；
    （四） 组织制订公司基本管理制度、公司治理制度以及董事会运行相关规
章制度，经董事会或股东大会审议通过后施行；
    （五） 组织拟定公司的发行证券、债券及其他证券、增加或减少注册资本、
公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权
其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；
    （六） 根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；
代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规
定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束
力的重要文件；
    （七） 组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东大会报告年度工
作；
    （八） 负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事
会审议批准；
    （九） 提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或
解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交
董事会讨论表决；
    （十） 与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外
部董事进行必要的工作调研和业务培训（外部董事是指由非公司员工等外部人员
担任的董事）；
    （十一） 在出现不可抗力情形或重大危机，无法及时召开董事会会议的紧


                                    7
急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，
事后向董事会报告并按程序追认；
    （十二） 研究拟定公司经理层年度经营管理责任书及考核方案；
    （十三） 根据董事会授权，研究决定公司行使所投资企业的股东权利所涉
及的事项；
   （十四） 在董事会授权范围内，决定股权投资、固定资产投资、资产出售
或处置、资产抵押、对外担保、关联交易以及对外捐赠或者赞助等事项（具体授
权范围参照《董事会授权管理办法》执行）；
  （十五） 法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
    第三十五条     董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或者其他
董事代行其职权。

                      第五章 董事会会议召开程序

    第三十六条     董事会定期会议应分别在上一年度报告、本年度季报、中报
披露日期的前两个工作日召开，并可根据需要召开临时董事会会议。
    第三十七条     公司召开董事会定期会议应于会议召开前十日以书面形式
（包括信函、传真、邮件等）通知全体董事。
    第三十八条     董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配
合并具体负责。
    第三十九条     董事会会议通知应当至少包括以下内容：
    （一） 会议日期和地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 事由及议题；
    （四） 发出通知的日期。
    第四十条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

                                    8
应记录。
    第四十一条     在发出召开董事会定期会议的通知前，证券投资部应当充分
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    董事会会议议案的确定和提交程序：
    （一） 议案提出：
    1. 董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行
公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的
议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东大
会的议案；以上议案由董事长提出；
    2. 年度经营计划和总经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损
的方案、贷款和担保提案由总经理或财务负责人提出；
    3. 任免、基本管理制度、报酬和奖励议案由董事长、总经理按照权限分别
提出；
    4. 董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案由董事长、总经理
按照权限分别提出；
    5. 以上议案由于提出人因故不能履行此义务时，可由独立董事或三分之一
以上董事联名提出；
    6. 其他议案可由董事长、董事、独立董事、高级管理人员提出，监事会提
议召开的会议由监事会提出并拟定议案；
    （二） 议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组
织有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟定；
    （三） 议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决
问题的具体方案，应于董事会召开前十五天提交董事会秘书，由董事会秘书交董
事长审定的会议议题，董事会秘书应在一定范围征求意见，待基本成熟后再提交
董事会讨论决定。
    第四十二条     董事会应按规定的时间内事先通知所有董事，并提供足够的
资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景资料及有助于董事理解的其
他信息和数据。
    当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书

                                    9
面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并
在两个工作日内作出决定。
    第四十三条   有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议。
    （一） 董事长认为必要时；
    （二） 三分之一以上董事联名提议；
    （三） 二分之一以上独立董事提议；
    （四） 监事会提议时；
    （五） 总经理提议时；
    （六） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （七） 证券监管部门要求召开时；
    （八） 《公司章程》规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。
    按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
   证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
   董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。
    第四十四条   董事长不能履行职责时，应当书面指定副董事长或一名其他
董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其
履行职责的，可由副董事长或者二分之一以上董事共同推举的一名董事负责召集
会议。
    第四十五条 董事会召开临时会议应于会议召开前五日以书面形式（包括信

                                    10
函、传真、邮件等）通知全体董事。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
    第四十六条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
    委托书应当载明：
    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 委托人对每项提案的简要意见；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
    第四十七条   董事会会议文件由公司董事会秘书负责整理，会议文件应于
规定的通知限期内送达全体董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各
项议案充分思考，准备意见。
    第四十八条   董事会秘书、公司监事、总经理列席董事会，非董事经营班
子成员、公司纪委书记（纪检监察委员）或与所议议题相关的人员根据需要列席
会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、
董事会秘书、监事及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有

                                    11
保密责任。

                 第六章 董事会会议议事及表决程序

    第四十九条   董事会会议应当由二分之一以上的董事（含委托）出席方可
举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半
数通过。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作
出决议，并由参会董事签字。
    董事会通过对外担保决议时，应由全体董事的三分之二以上同意通过。
    第五十条     董事会实行合议制，董事有权充分发表意见，再进行表决。
董事会决议由参加会议的董事以举手或投票表决，表决分同意和反对两种，一般
不能弃权。如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。
    第五十一条   董事会会议对会议议程列明的议案按顺序进行审议。董事会
原则上不审议在会议通知以外的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项
时，应征得全体到会董事一致同意将新的议案或事项列入会议议程后，方可进行
审议和表决。
    第五十二条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


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    第五十三条     董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第五十四条 对本规则明确议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
    第五十五条     董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）
可就决议的实施情况跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，应要求
和督促责任人立即纠正并给予处罚。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
    第五十六条     出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二） 董事本人认为应当回避的情形；
    （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将
该事项提交股东大会审议。
    第五十七条     提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

                   第七章 董事会会议决议和会议记录


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    第五十八条    董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。决议的书面
文件作为公司档案由董事会秘书负责保存。
    第五十九条    董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书，
应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期
限为二十年。
    第六十条     董事会会议记录至少包括以下内容：
    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二） 出席会议的董事姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的
姓名；
    （三） 会议议程；
    （四） 董事发言要点；
    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果；
    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第六十一条    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

                            第八章 附    则

    第六十二条    本规则由公司董事会负责解释，未尽事宜按照国家有关法律、
法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
    第六十三条    本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
    第六十四条    本规则自股东大会审议通过之日起生效。

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