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                        北京市竞天公诚律师事务所
                    关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
                       2020 年第二次临时股东大会的
                                  法律意见书

致：新疆库尔勒香梨股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆库尔勒香梨股份有
限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性
文件及现行有效的《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司 2020 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
出具本法律意见书。


    为防控新型冠状病毒感染的肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）需要，本所
指派的律师通过视频方式列席本次股东大会，并对本次股东大会进行了见证。在
本法律意见书中，本所律师仅对香梨股份本次股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序和表决结果的合法、合规、真
实、有效发表意见，不对本次股东大会审议的议案具体内容以及该等议案所表述
的事实或数据的真实性及准确性发表意见。


    本所律师对与本次股东大会相关的文件及资料进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。


    本法律意见书仅供香梨股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为香梨股份本次股东大会的必备
文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

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                           新疆库尔勒香梨股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会法律意见书


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对香梨股份提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：


       一、 关于本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    香梨股份董事会于 2020 年 7 月 31 日作出董事会决议，同意召开本次股东大
会 。 公 司 于 2020 年 8 月 1 日 在 《上 海证 券 报 》、 上 海 证券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）发布了《新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届董事会第十次
会议决议公告》、《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次股东
大会，并披露了本次股东大会将审议的议案。


    经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。


    本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。


    （二）本次股东大会的召开


    受新疆维吾尔自治区近期的新冠疫情防控情势影响，香梨股份本次股东大会
于 2020 年 8 月 17 日下午 14:00 以视频会议方式如期召开，由公司董事长陈义斌
先生主持。本所律师通过视频方式对本次股东大会进行了见证。


    香梨股份股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2020 年 8 月 17 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。
香梨股份股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2020 年
8 月 17 日 9:15-15:00。


    经查验，香梨股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日通
知股东，香梨股份本次股东大会召开的时间及会议内容与公告载明的相关内容一
致。

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                         新疆库尔勒香梨股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会法律意见书


    本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


    二、 出席本次股东大会人员的资格


    根据本所律师对出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股东代
理人的身份证明等相关资料的查验，以视频方式出席本次股东大会的股东共 1 名，
代表股份 35,278,015 股，占香梨股份股份总数的 23.88%。经查验，该名股东参
加会议的资格合法有效。


    根据上海证券信息有限公司统计并经香梨股份核查确认，在有效时间内通过
网络系统直接投票的股东共计 75 名，代表股份 8,080,217 股，占香梨股份股份总
数的 5.47%。


    据此，香梨股份本次股东大会通过视频参会以及通过网络投票表决的股东共
计 76 名，合计代表股份 43,358,232 股，占香梨股份股份总数的 29.35%。其中中
小投资者共计 75 名，代表股份 8,080,217 股，占香梨股份股份总数的 5.47%。


    香梨股份全体现任董事、监事及高级管理人员均通过视频方式参加了本次股
东大会。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序


    经查验，出席香梨股份本次股东大会的股东对已公告的会议通知所列出的议
案进行了审议，并以记名投票方式表决。香梨股份按照《股东大会规则》和《公
司章程》规定的程序进行计票和监票。因本次股东大会通过视频方式出席会议的
股东仅有 1 名，故本次股东大会由该股东代表陈义斌、监事代表胡彦及本所律师
共同进行计票和监票，当场清点、公布表决结果。


    香梨股份通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向香梨股份提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

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                        新疆库尔勒香梨股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会法律意见书


    本次股东大会投票结束后，香梨股份合并统计了以视频方式出席会议的股东
投票和网络投票的表决结果如下：


   1. 审议通过《关于聘请 2020 年半年度财务报告审计机构的议案》


    经查验，表决结果为：同意 42,911,332 股，占出席会议有表决权的所有股东
所持股份的 98.97%；反对 446,900 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份
的 1.03%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.00%。


    中小投资者对该议案的表决情况为：同意 7,633,317 股，占出席会议有表决
权的中小投资者所持股份的 94.47％；反对 446,900 股，占出席会议有表决权的
中小投资者所持股份的 5.53％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者所
持股份的 0.00％。


   2. 审议通过《关于购买办公楼暨关联交易的议案》


    经查验，表决结果为：同意 6,602,017 股，占出席会议有表决权的所有股东
所持股份的 81.71%；反对 1,478,200 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股
份的 18.29%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.00%。


    中小投资者对该议案的表决情况为：同意 6,602,017 股，占出席会议有表决
权的中小投资者所持股份的 81.71％；反对 1,478,200 股，占出席会议有表决权的
中小投资者所持股份的 18.29％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小投资者
所持股份的 0.00％。


    关联股东新疆融盛投资有限公司已就《关于购买办公楼暨关联交易的议案》
回避表决。


    经查验，本次股东大会议案均为普通决议议案，且均为非累积投票议案。其
中，第 2 项议案同时属关联交易议案，关联股东应回避表决。各议案已经出席会
议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，
符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次股东大会没有股东提出超出上列议
案以外的新议案，也未出现对议案进行变更的情形。


    经本所律师视频见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案
已获通过。

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                         新疆库尔勒香梨股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会法律意见书


    经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


四、结论


    综上所述，本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。


    （本页以下无正文）




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