香梨股份：新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料2021-04-27
香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD
2021 年第一次临时股东大会会议资料
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
新疆库尔勒市
二〇二一年四月二十六日
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新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2021年5月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2021年5月7日 14:00
现场会议地点：公司二楼会议室
主 持 人：陈义斌
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1 名监事、1 名律师为监票人，经与会股东举手表决
通过。
五、宣读议案:
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案》的议案；
3、关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》
的议案；
4、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案；
5、关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》的议案；
6、关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议的议案；
7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
8、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
9、关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切
实履行的承诺函的议案；
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10、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
11、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案；
12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案；
13、关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免
于发出收购要约的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否
对统计结果持有异议。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
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议案一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对
公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象
非公开发行 A 股股票的各项要求及条件。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
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议案二：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的方案》的
议案
各位股东、股东代表：
公司本次非公开发行股票的方案具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准
后的有效期内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行。发行对象为深圳市建信投资发展有
限公司，与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》，以现金方式认购本次非公
开发行的股票。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的发行价格为 6.93 元/股。本次发行的定价基准日为公
司第七届董事会第十五次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 21 日）。本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将按以下办法作相应
调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，
调整后发行价格为 P1，则调整公式为：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0÷（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 44,312,061 股（含本数）。截至目前，公司总
股本为 147,706,873 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的
30%。
依据公司与发行对象签署附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购情况
如下：
认购股份数量上限 认购金额上限
序号 发行对象
（股） （元）
1 深圳市建信投资发展有限公司 44,312,061 307,082,582.73
合计 44,312,061 307,082,582.73
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量的上限将进行相
应调整。
6、限售期
发行对象深圳市建信投资发展有限公司认购的本次非公开发行的股份，自本
次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后减
持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公
司章程》的相关规定。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,708.26 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成
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后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票相关议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
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议案三：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关
规定，结合公司具体情况，公司编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
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议案四：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
等的规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项
存储账户，实行专户专储管理。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
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议案五：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，结合公司所处行业、发展战略、本次非公开发行合规性
等情况，董事会编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日公司在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的
股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司
非公开发行股票，深圳市建信投资发展有限公司拟认购本次非公开发行的全部股
票。为明确双方之间在本次非公开发行股票过程中的权利义务关系，公司拟与深
圳市建信投资发展有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见
2021 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信
息。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
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2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司
非公开发行股票。深圳市建信投资发展有限公司为公司关联方，公司本次非公开
发行股票涉及关联交易。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
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议案八：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中
小投资者利益，公司董事会就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，制定了《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施》。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
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议案九：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施
能够得到切实履行的承诺函的议案
各位股东、股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司控股
股东、董事和高级管理人员同意签署《新疆库尔勒香梨股份有限公司控股股东、
董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
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议案十：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东、股东代表：
公司自 2001 年首次公开发行股票并上市后，最近五个会计年度内，不存在通
过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可
转换公司债券等方式募集资金的情形。根据此情况，公司拟定《关于公司无需编
制前次募集资金使用情况专项报告的说明》。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
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议案十一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》 证监发[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需
要的基础上，公司拟定《新疆库尔勒香梨股份有限公司未来三年（2021-2023 年）
股东回报规划》。具体内容详见 2021 年 4 月 21 日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
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议案十二：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证顺利完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行
数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本次发行方
案有关的其他事项；
2、根据市场条件、政策调整以及监管部门和上海证券交易所的意见，并结合
公司的实际情况，调整并实施本次非公开发行的具体方案，包括但不仅限于适当
调整发行数量、发行价格、发行时间、发行方式、发行对象、认购方式以及与本
次发行方案有关的其他事项；
3、据有关监管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及实施进
展，授权董事会对拟投入的募集资金进行适当调整；
4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关监管部门的要求而修订方案（但
有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据监管部门
的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
5、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购
有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协
议等相关协议；
6、确定募集资金专用账户；
7、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
8、办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈
报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办理相关的申报及
上市事宜；
9、在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所主板和中国
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证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
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议案十三：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于提请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其
一致行动人免于发出收购要约的议案
各位股东、股东代表：
根据公司本次非公开发行股票方案，本次发行对象深圳市建信投资发展有限
公司为公司控股股东新疆融盛投资有限公司的间接控股股东，本次非公开发行股
票完成后，深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司
合计持有公司股份将超过公司股本总额的 30%。根据《上市公司收购管理办法》
的相关规定，将导致深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资
有限公司触发向全体股东发出收购要约的义务。深圳市建信投资发展有限公司已
在附条件生效的《股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行
结束之日起 36 个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可
免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准深圳市建信
投资发展有限公司及其一致行动人新疆融盛投资有限公司免于向全体股东发出收
购要约。
现提请各位股东及股东授权代表审议，本议案涉及关联交易，请关联股东及
关联股东授权代表回避表决。
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