证券代码:600506 证券简称:*ST 香梨 公告编号:临 2021-61 号 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 本次会议是否有否决议案:无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间:2021 年 12 月 14 日 (二)股东大会召开的地点:公司二楼会议室 (三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况: 1、出席会议的股东和代理人人数 303 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数(股) 73,162,640 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 49.5323 份总数的比例(%) (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师出席或列席会议。会议由 董事长周恩鸿先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 7 人,出席 7 人; 2、公司在任监事 5 人,出席 5 人; 3、公司董事会秘书兼财务总监阿尔斯兰阿迪里先生出席会议;常务副总经理 王伟义先生、副总经理李春芳女士列席本次会议。 二、议案审议情况 1 (一) 非累积投票议案 1、议案名称:关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) A股 73,162,640 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 2、关于公司本次重组方案的议案 2.01 议案名称:本次重组的整体方案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.02 议案名称:交易对方 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.03 议案名称:交易标的 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.04 议案名称:资产评估及作价情况 2 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.05 议案名称:业绩承诺及补偿 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,110,240 99.9283 0 0.0000 52,400 0.0717 2.06 议案名称:减值测试及补偿 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.07 议案名称:交易对价的支付方式 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.08 议案名称:过渡期损益安排 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) 3 A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.09 议案名称:交易标的的交割 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.10 议案名称:职工安置方案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,143,040 99.9732 6,200 0.0084 13,400 0.0184 2.11 议案名称:债权债务处置方案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 2.12 议案名称:决议有效期 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,149,240 99.9816 0 0.0000 13,400 0.0184 4 3、议案名称:关于本次重组不构成关联交易的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,138,440 99.9669 0 0.0000 24,200 0.0331 4、议案名称:关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,119,140 99.9405 0 0.0000 43,500 0.0595 5、议案名称:关于本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,119,140 99.9405 0 0.0000 43,500 0.0595 6、议案名称:关于公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) 5 A股 73,119,140 99.9405 0 0.0000 43,500 0.0595 7、议案名称:关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产重组报告书(草案)》 及其摘要的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,119,140 99.9405 0 0.0000 43,500 0.0595 8、议案名称:关于签订附生效条件的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的 议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,119,140 99.9405 0 0.0000 43,500 0.0595 9、议案名称:关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报告 的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,119,140 99.9405 0 0.0000 43,500 0.0595 10、议案名称:关于本次重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案 审议结果:通过 表决情况: 6 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,143,340 99.9736 0 0.0000 19,300 0.0264 11、议案名称:关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件有效性的说明的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,143,340 99.9736 0 0.0000 19,300 0.0264 12、议案名称:关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,138,740 99.9673 0 0.0000 23,900 0.0327 13、议案名称:关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,138,740 99.9673 0 0.0000 23,900 0.0327 14、议案名称:关于公司聘请中介机构为本次重组提供服务的议案 审议结果:通过 表决情况: 7 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 73,138,740 99.9673 0 0.0000 23,900 0.0327 15、议案名称:关于公司申请借款暨关联交易的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%) A股 37,860,725 99.9369 0 0.0000 23,900 0.0631 16、议案名称:关于授权董事会办理本次重组相关事项的议案 审议结果:通过 表决情况: 同意 反对 弃权 股东类型 比例 比例 比例 票数 票数 票数 (%) (%) (%) A股 73,129,940 99.9553 0 0.0000 32,700 0.0447 (二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况 同意 反对 弃权 议案 议案名称 比例 比例 序号 票数 比例(%) 票数 票数 (%) (%) 关于公司本次重组 1 符合相关法律、法规 37,884,625 100.0000 0 0.0000 0 0.0000 规定的议案 本次重组的整体方 2.01 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 案 2.02 交易对方 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 2.03 交易标的 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 资产评估及作价情 2.04 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 况 2.05 业绩承诺及补偿 37,832,225 99.8616 0 0.0000 52,400 0.1384 2.06 减值测试及补偿 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 交易对价的支付方 2.07 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 式 2.08 过渡期损益安排 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 2.09 交易标的的交割 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 8 2.10 职工安置方案 37,865,025 99.9482 6,200 0.0163 13,400 0.0355 2.11 债权债务处置方案 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 2.12 决议有效期 37,871,225 99.9646 0 0.0000 13,400 0.0354 关于本次重组不构 3 37,860,425 99.9361 0 0.0000 24,200 0.0639 成关联交易的议案 关于本次重组符合 《上市公司重大资 4 37,841,125 99.8851 0 0.0000 43,500 0.1149 产重组管理办法》第 十一条规定的议案 关于本次重组不构 成《上市公司重大资 5 产重组管理办法》第 37,841,125 99.8851 0 0.0000 43,500 0.1149 十三条规定的重组 上市的议案 关于公司本次重组 符合《关于规范上市 6 公司重大资产重组 37,841,125 99.8851 0 0.0000 43,500 0.1149 若干问题的规定》第 四条规定的议案 关于《新疆库尔勒香 梨股份有限公司重 7 大资产重组报告书 37,841,125 99.8851 0 0.0000 43,500 0.1149 (草案)》及其摘要 的议案 关于签订附生效条 件的《重大资产购买 8 37,841,125 99.8851 0 0.0000 43,500 0.1149 及盈利预测补偿协 议》的议案 关于批准本次重组 相关审计报告、备考 9 37,841,125 99.8851 0 0.0000 43,500 0.1149 审阅报告和资产评 估报告的议案 关于本次重组评估 机构的独立性、评估 假设前提的合理性、 10 37,865,325 99.9490 0 0.0000 19,300 0.0510 评估方法与评估目 的相关性及评估定 价的公允性的议案 关于公司本次重组 履行法定程序的完 11 备性、合规性及提交 37,865,325 99.9490 0 0.0000 19,300 0.0510 法律文件有效性的 说明的议案 12 关于公司股票价格 37,860,725 99.9369 0 0.0000 23,900 0.0631 9 波动是否达到《关于 规范上市公司信息 披露及相关各方行 为的通知》第五条相 关标准的议案 关于子公司向银行 申请并购贷款并为 13 37,860,725 99.9369 0 0.0000 23,900 0.0631 子公司提供担保的 议案 关于公司聘请中介 14 机构为本次重组提 37,860,725 99.9369 0 0.0000 23,900 0.0631 供服务的议案 关于公司申请借款 15 37,860,725 99.9369 0 0.0000 23,900 0.0631 暨关联交易的议案 关于授权董事会办 16 理本次重组相关事 37,851,925 99.9136 0 0.0000 32,700 0.0864 项的议案 (三)关于议案表决的有关情况说明 上述议案均为特别决议事项,经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以 上 表 决 通 过 。 议 案 第 15 项 在 关 联 股 东 新 疆 融 盛 投 资 有 限 公 司 回 避 表 决 35,273,018 股的情况下,经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上表决 通过。 三、律师见证情况 (一)本次股东大会见证的律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所 律师:王恒、鲁昊源 (二)律师见证结论意见: 本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及表决程序符合现行法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定;出席会议的人员资格、召集人的 资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、备查文件目录 (一)经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议; (二)经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年 12 月 14 日 10