新疆库尔勒香梨股份有限公司
                        董事会议事规则
                             第一章     总则
   第一条 为规范新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事
和决策程序,确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策水平，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）、公司章程和其他有关规定，制定本规则。



                         第二章   董事会的职权
   第二条 根据公司章程的有关规定，董事会行使下列职权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
   （九）决定公司内部管理机构的设置；
   （十）根据董事会提名委员会的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据执行委员会的
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；委派或更换控股子公司的董事、监事；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订公司章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；

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    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或公司章程授予的
其他职权。
    公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第三条 在公司章程及股东大会授权范围内，董事会根据公司生产经营的实际
情况，行使如下决策权限：
    （一）就公司发生的交易（除提供财务资助、对外担保及关联交易外），未
达到公司章程第四十三条规定应当提交股东大会审议标准的，董事会根据公司生
产经营的实际情况，自行决定。
    在董事会权限范围内，董事会授予执行委员会在公司最近一期经审计净资产
百分之十以内独立决策及行使对外投资、收购出售资产、委托理财及对外捐赠等
事项的权利（涉及非货币资产的，以账面价值和评估价值孰高为准）；
    （二）除公司章程第四十四条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外的
担保事项，由公司董事会决定，但该等担保须经公司董事会全体成员三分之二以
上签署同意；
    （三）公司发生提供财务资助、关联交易事项，未达到公司章程、股东大会
议事规则规定应由股东大会审议标准的，由公司董事会按照《股票上市规则》的
规定进行决策。


                           第三章 董事会的组成
    第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，执行股东大会决议，
在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
    第五条 董事会由九名董事组成，董事由股东大会选举或者更换，并可在任期
届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

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管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
   第六条 董事会设董事长一名，可根据公司发展需要设副董事长不超过两名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   第七条 董事长行使下列职权：
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
   （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
   （五）行使法定代表人的职权；
   （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
   （七）董事会授予的其他职权。
   第八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长履行）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
   第九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
   第十条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。


                       第四章 董事会的提案和通知
   第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以
前书面通知全体董事和监事。
   第十二条 有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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    （二）三分之一以上董事提议时；
    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
    第十三条 会议的提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
    第十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以电话、专人送达、传
真、微信及电子邮件等方式，通知时限为：会议召开前三日发出通知；但是情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并由董事会就豁免会议通知事项
作出决议。
    第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）会议时间、地点和期限；
    （二）会议召开方式；
    （三）审议的议题；
    （四）出席会议人员；
    （五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （六）联系人和联系方式；
    （七）发出通知的日期。
    第十六条 董事会会议通知发出后，需要变更会议时间、地点或者增加、变更、
取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


                             第五章   会议的召开
    第十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
    第十九条 未兼任公司董事的总经理、董事会秘书应当列席董事会会议；监事
可以列席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议，全体监事和高级管理人员

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原则上均应当列席。会议主持人认为有必要时，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。
   第二十条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明：
   （一）委托人和有受托人的姓名；
   （二）委托事项、授权范围和有效期；
   （三）委托人的签字（盖章）和日期。
   若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为受托人可按自
己的意思进行表决；委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在
委托书中进行专门授权；受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议
签到簿上说明受托出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
   第二十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
   第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。


                       第六章    会议的表决和决议
   第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
   第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理、其他
高级管理人员、会计师事务所及律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员或机构代表参会解释有关情

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况。
   第二十五条 董事会决议表决方式为：举手、记名投票或者通讯三种表决方式。
每名董事有一票表决权。
   第二十六条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有
关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
   第二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审
议。
   第二十八条 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签
署的书面表决意见以传真或邮件形式发至指定的接收人处。
   第二十九条 以现场方式召开会议的，由董事会办公室指定专人收集董事的表
决书。
   第三十条 会议主持人可推荐董事、独立董事或监事进行计票和监票，必须经
出席会议的二分之一以上董事举手表决通过。
   会议主持人依据计票统计结果确定议案是否通过,并应当在会上宣布表决结
果。
   第三十一条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
   第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
   第三十三条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。


                          第七章   会议的记录
   第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议纪录，出席会议的董

                                   6
事应当在会议记录上签名。
   第三十五条 董事会会议记录应当包括以下内容：
   （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
   （三）会议议程；
   （四）董事发言要点；
   （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
   （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要
时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
   董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
   第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、表决书、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书保存或指定专人保存，保存期限不少于十年。如果董
事会表决事项影响超过十年,则相关的记录应继续保留,直至该事项的影响消失。



                           第八章   会议公告
   第三十七条 董事会按照有关法律、法规的要求在董事会会议结束后两日内对
其形成的决议进行公告；董事会全体成员必须保证公告披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对其保证承担个别和连带
责任。
   第三十八条 公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其他知情人，负有保
密义务。公司披露的信息须在公司指定的报刊上公告，其他公共传媒不得先于指
定报刊披露公司信息，也不得以新闻发布会或答记者问形式代替信息披露义务。



                             第九章 附则
   第三十九条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事会负责解释。


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   第四十条 本规则自股东大会审议通过之日起实施，原《董事会议事规则》同
时废止。
   第四十一条 本规则未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上
市公司章程指引》及其他法律法规的有关规定和公司章程执行；本规则如与日后
颁布或修订的法律法规的有关规定或公司章程相抵触时，按法律法规的有关规定
和公司章程执行。




                                          新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                                  二〇二二年四月十九日




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