*ST香梨：新疆库尔勒香梨股份有限公司关于统一石油化工有限公司2021年度业绩承诺实现情况的说明2022-04-20
股票代码：600506 股票简称：*ST 香梨 公告编号：临 2022—20 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于统一石油化工有限公司 2021 年度
业绩承诺实现情况的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，新疆库尔勒香梨股份
有限公司（以下简称“公司”）编制了《关于统一石油化工有限公司 2021 年度业
绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组的基本情况
2021 年 11 月，新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司
（以下简称“上海西力科”）与泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登”）、 威
宁贸易有限公司（以下简称“威宁”）、霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍
氏集团”） 、泰登亚洲控股有限公司（以下简称“泰登担保”）、 霍振祥、霍
玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，协议约定，
上海西力科拟以现金支付的方式向泰登、威宁和霍氏集团收购其分别持有的统一
石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和 2.7476%
股权；同时，以支付现金的方式向威宁收购其持有的统一（陕西）石油化工有限
公司（以下简称“咸阳统一”）25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以
下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，公司通过上海西力科取得
统一石化、陕西统一和无锡统一 100%股权。本次重组整体作价 139,800.00 万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据公司、上海西力科与泰登、威宁、霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、
霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，统一石化原股东泰登、威宁、
霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民承诺统一石化 2021 年、2022 年、2023
年实现的模拟合并财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
锡统一、咸阳统一的 100%比例对两家公司实施合并）为不低于人民币 14,051.51
万元，21,328.38 万元、24,494.78 万元，总计人民币 59,874.67 万元。
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其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失
（如 有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根
据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》
等中国证监会 发布的相关法律法规确定。
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，在测算统一石化 2021 年
实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问
费用予以加回。
如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应
按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额
（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：
1、若目标公司 2021 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2021
年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2021 年度承诺业绩－目标公司 2021 年度的实际
业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）
2、若目标公司 2022 年度的实际业绩小于当年承诺业绩的 85%，出售方 2022
年度业绩承诺补偿金额=目标公司 2022 年度承诺业绩－目标公司 2022 年度的实际
业绩；新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订版）23 3、
若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度累计承
诺业绩，则出售方 2023 年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司 2021 年度至 2023
年度累计承诺业绩－目标公司 2021 年度至 2023 年度的累计实际业绩）－出售方
届时累 计已补偿的业绩承诺补偿金额。
三、收购资产业绩实现情况
统一石化 2021 年度经审计的 EBITDA 为 11,800.15 万元，加回本次重大资产
购买财务顾问费用 2,637.74 万元的实际业绩为 14,437.88 万元，超过承诺数
14,051.51 万元，完成本年业绩承诺的 102.75%。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月十九日
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