华创证券有限责任公司

                        关于新疆库尔勒香梨股份有限公司

                     2021年度内部控制评价报告的核查意见

     华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）作为新疆库尔
 勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”、“上市公司”或“公司”）重大资产购买之独
 立财务顾问及持续督导机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管
 理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
 则》等有关规定，对香梨股份出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司2021年度内部控
 制评价报告》进行了核查，核查具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。

    1、纳入评价范围的主要单位包括：公司各部门

    2、纳入评价范围的单位占比：

                                指标                                 占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比                    100
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比            100

     3、纳入评价范围的主要业务和事项包括:

     组织架构、发展战略、内部审计、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、
 资产管理、采购业务、销售业务、合同管理、财务报告、预算管理、信息披露、内
 部信息传递、信息系统等。

     4、重点关注的高风险领域主要包括：

    采购业务、资产管理、销售业务、存货管理、资金管理等。

    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定

    1、内部控制缺陷具体认定标准与以前年度保持一致
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    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认
定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认
定标准，并与以前年度保持一致。

    2、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     指标名称        重大缺陷定量标准       重要缺陷定量标准   一般缺陷定量标准
     资产总额          错漏报＞＝5%         5%＞错漏报＞1%       错漏报＜＝1%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                 定性标准
             ①公司董事、监事和高级管理人员的任何舞弊；
             ②公司更正已经公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
重大缺陷     ③ 注册会计师发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
             能发现该错报；
             ④公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
               单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致
重要缺陷
               公司偏离控制目标。
一般缺陷     不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

    3、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

     指标名称       重大缺陷定量标准     重要缺陷定量标准      一般缺陷定量标准
     资产总额       财产损失＞＝2%      2%＞财产损失＞0.5%     财产损失＜＝0.5%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                  定性标准
             ①重要营运目标或关键业绩指标的执行不合理，严重偏离且存在方向性错误，
             对公司经营产生严重的负面作用；
             ②公司整体资本运营或资金配置效率大大降低；
             ③日常业务运营效率大幅度下降；
             ④公司治理结构缺失，权力制衡机制功能不存在；
重大缺陷
             ⑤决策的科学有效性造成极端的负面影响，决策结果完全与预期目标相背离；
             ⑥缺乏对内部控制的认识；
             ⑦造成内部控制制度整体缺失，信息沟通系统缺失；
             ⑧负面消息在全国范围内流传，引起政府部门或监管机构关注并展开调查，对
             企业的负面影响在较长时间内无法消除。
             ①重要营运目标或关键业绩指标执行不合理，严重偏离，对公司经营产生明显
重要缺陷     的消极作用；
             ②公司整体资本运营或资金配置效率受到较大影响；

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               ③日常业务运营效率有较大程度的下降；
               ④公司治理结构存在严重缺陷，权力制衡机制受到严重的负面影响；
               ⑤对决策的科学有效性造成严重的负面影响，决策结果与预期目标存在显著差
               距；
               ⑥对内部控制的认识严重不足；
               ⑦造成内部控制制度、信息沟通系统都有严重缺陷；
               ⑧全国性媒体对负面消息进行报道，企业声誉受到严重损害。
               ①重要营运目标或关键业绩指标的执行存在较小范围的不合理，目标偏离，对
               营运影响轻微；
               ②公司整体资本运营或资金配置效率受到一定影响；
               ③日常业务运营效率有一定程度的降低；
               ④公司治理结构存在一定缺陷，权力制衡机制受到了中等程度的负面影响；
一般缺陷       ⑤对决策的科学有效性造成中等程度的负面影响，决策结果与预期目标存在一
               定差距；
               ⑥对内部控制有一定认识但不全面；
               ⑦内部控制制度完整，信息沟通系统到位，但仍需进一步完善日常业务操作；
               ⑧负面消息引起企业所在地的地方媒体关注，但并未公开报道，企业声誉受到
               轻微损害。


    二、内部控制缺陷及其认定情况

    2021年，公司不存在财务报告、非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷、一般缺
陷的情形。

    三、 对上一年度内部控制缺陷的整改情况

    不适用。

    四、 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施

    不适用。

    五、 公司管理层内部控制评价结论

    2021年，公司内部控制整体运行情况良好。

    六、独立财务顾问对公司内部控制自我评价的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部
控制和管理制度，本独立财务顾问对公司出具的2021年度内部控制自我评价报告无
异议。

   （以下无正文）


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