香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD
2021 年年度股东大会会议资料
新疆库尔勒香梨股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
新疆库尔勒市
二〇二二年四月二十九日
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2021 年年度股东大会会议议程
网络投票时间：2022年5月10日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2022年5月10日 14:00
现场会议地点：公司二楼会议室
主 持 人：周恩鸿
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1 名监事、1 名律师为监票人，经与会股东举手表决
通过。
五、宣读议案:
1、关于《2021 年度董事会工作报告》的议案；
2、关于《2021 年度监事会工作报告》的议案；
3、关于《2021 年度财务决算报告》的议案；
4、关于《2021 年度利润分配方案》的议案；
5、关于《2021 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案；
6、关于修订《公司章程》的议案；
7、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
8、关于修订《董事会议事规则》的议案；
9、关于修订《监事会议事规则》的议案；
10、关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案；
11、关于换届选举及增补第八届董事会非独立董事的议案；
11.01 选举周恩鸿先生为第八届董事会非独立董事；
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11.02 选举樊飞先生为第八届董事会非独立董事；
11.03 选举王佐先生为第八届董事会非独立董事；
11.04 选举奚强先生为第八届董事会非独立董事；
11.05 选举独文辉先生为第八届董事会非独立董事；
11.06 选举李嘉先生为第八届董事会非独立董事；
12、关于换届选举第八届董事会独立董事的议案；
12.01 选举李刚先生为第八届董事会独立董事；
12.02 选举梁上上先生为第八届董事会独立董事；
12.03 选举李志飞先生为第八届董事会独立董事；
13、关于换届选举第八届监事会监事的议案；
13.01 选举胡彦女士为第八届监事会监事；
13.02 选举张爱勇先生为第八届监事会监事；
13.03 选举赵树杰先生为第八届监事会监事。
六、听取独立董事 2021 年度述职报告。
七、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
八、参会股东对上述议案进行表决。
九、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否
对统计结果持有异议。
十、主持人宣读股东大会决议。
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、出席会议董事签字。
十三、主持人宣布大会结束。
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议案一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2021 年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，依
法履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推动公司各项业务的
发展。现将公司董事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况
2021 年，公司全体在董事会的领导下，紧紧围绕公司发展战略目标，努力提
升上市公司发展质量与持续经营能力，立足主业，加强管理，完成重大资产收购，
增加公司新的业务增长点，为公司实现可持续发展奠定坚实基础。
报告期内，公司大力拓展果品业务，在做好现有果品种植及购销业务的基础
上，充分利用新疆农业资源优势，开展新疆特色干鲜果的销售，丰富产品种类，
降低主营产品单一的经营风险；同时，公司通过加大与大型商超和大宗农产品贸
易商的商务合作，积极拓展销售市场，扩大销售规模，强化竞争能力，实现主业
做优做强。2021 年，公司销售香梨、小白杏、哈密瓜等果品 18677.87 吨，实现
果品销售收入 12833.86 万元；销售红枣、葡萄干、核桃、巴旦木等干果 3115.75
吨，实现干果销售收入 4523.23 万元；销售皮棉 346.12 吨，实现销售收入 524.88
万元；公司果品及其他农副产品销售收入较上年大幅增加。
在林果业种植管理上,公司持续做好生产基地的经营管理，加大对果园承包农
户的培训与指导力度，做好基地果园病虫害的统防统治、果树修剪、施肥、浇水
等日常管理工作，增强生产基地防灾减灾能力，控制果园种植成本，提高果品品
质及果园收益。
报告期内，为补充公司流动资金，进一步扩大主营业务规模，提高营业收入
和盈利能力，公司拟通过非公开发行股票（44,312,061 股）的方式募集资金 3.07
亿元，并完成了董事会、股东大会的审议通过，目前该事项在证监会审核中。
报告期内，公司通过全资子公司以现金方式收购统一石油化工有限公司（持
有统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）、统一（无锡）石油
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制品有限公司（以下简称“无锡统一”）75%股权）100%股权、陕西统一 25%股权、
无锡统一 25%股权，收购完成后，统一石化、陕西统一、无锡统一成为公司全资
子公司，公司主营业务增加了润滑油脂的研发、生产及销售业务，形成以新疆特
色果品种植、销售及润滑油脂研发、生产、销售双主业经营模式，公司业务规模
大幅增加，业务风险显著降低。完成收购后，统一石化及其子公司并表收入为
16,104.84 万元。
报告期内，公司在做好主业的同时，积极做好投资性商业房产的招商租赁工
作，努力提高资产收益，2021 年实现商业房产租赁收入 91.06 万元。
报告期内，公司实现营业收入 34,953.65 万元，较上年同期增加 194.76%。
其中：主营业务收入 28,932.77 万元，较上年同期增加 1079%；其他业务收入为
6020.88 万元，较上年同期减少 35.98%。实现营业利润-3630.02 万元，主营业务
利润 2236.35 万元；利润总额-3612.23 万元，归属于上市公司股东的净利润
-3593.34 万元。
二、报告期内董事会日常工作
（一）董事会及股东大会召开情况
2021 年度，公司董事会根据《中华人同共和国公司法》、《公司章程》等相关
规定，结合公司的实际经营需要，共召开 12 次会议，分别对公司 2021 年度非公
开发行 A 股股票、定期报告、财务决算、利润分配、聘请中介机构、资产委托经
营及重大资产收购等 67 个事项进行审议并形成决议。公司董事会全体董事均能够
自觉遵守国家有关法律法规及监管部门的相关规定，按时出席会议，审议会议议
案、发表明确的意见。董事会会议的召集、召开和表决程序均符合法律、法规及
《公司章程》的有关规定。
报告期内，公司组织召开股东大会 3 次，审议通过议案 36 项。股东大会的召
集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》的规定。
董事会认真执行股东大会的各项决议，切实维护股东的利益，忠实履行股东大会
赋予的职责。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
各专门委员会根据《上市公司治理准则》和公司制定的董事会各专门委员会议事
规则，认真履行职责，充分发挥各自的专业优势和职能作用，对公司非公开发行
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股票募集资金、重大资产收购、定期报告、财务审计报告等重大事项进行审议，
全力支持经营层的工作，在推进董事会自身建设、公司持续稳健发展战略制定、
重大事项决策、提高治理水平等工作中发挥了重大作用。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事能够严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，本着对公司、股东负责
的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项
议案，针对公司重大事项提供了专业性建议，对需要独立董事发表事前认可意见
或独立意见的事项均按要求发表了相关书面意见，充分发挥了独立董事的作用，
为董事会的科学决策提供了有效保障。
（四）内部控制情况
报告期内，公司董事会高度重视经营风险的防范，继续加强风险管理体系建
设，在市场竞争激烈的状况下，采取严控风险、稳健经营的战略，并要求公司重
视风险的全面管理，重点关注销售、存货、资金管理等高风险领域的内部风险控
制，对尚未完善的方面进行分析、整改，对可能存在的风险进行评估，梳理公司
存在的优劣势，保护全体股东的合法权益，促进公司可持续发展。报告期内，公
司内部控制整体运行良好，“三会”运作规范；决策程序和议事规则民主透明；管
理层职责明确，经营管理合法合规，财务报告及相关信息真实完整。
（五）信息披露及内幕信息管理方面
公司董事会按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，认真自
觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司编
制和披露定期报告 4 份，发布临时公告 69 份，所披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，也没有应披露而未披露的信息。
在内幕信息管理方面，公司董事会严格执行内部信息保密、内幕知情人登记
等规章制度及相关法律法规的规定，依法登记和报备内幕信息知情人信息，较好
的完成了内幕信息管理工作。报告期内，未发现内幕信息泄露或内幕信息知情人
违规买卖股票的行为。
（六）投资者关系管理方面
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2021 年度，公司通过投资者专线、电子邮件、E 互动平台、投资者集体接待
日等方式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。公司通过年度业
绩说明会就经营业绩、法人治理、发展目标等投资者关心的问题进行解答，并认
真听取各方对公司发展的建议和意见，切实保障投资者的知情权。为完善公司治
理结构，规范投资者关系工作，加强公司与投资者之间的沟通交流，切实保护投
资者的合法权益，公司制定了《投资者关系管理制度》。
三、2022 年董事会工作重点
2022 年，公司董事会将根据行业发展变化，结合公司经营的实际情况，在完
成董事会日常工作的同时，做好如下规划和部署：
（一）加快并购资产的融合管理，有效提升上市公司盈利能力
快速切入石油化工新主业，加强内部资源整合，建立有效的公司治理机制，
加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对并购资产的管理
与控制；科学合理划分母子公司权责，从人力资源、财务管理、信息披露、合规
经营等各方面对子公司进行有效支持；完成公司与并购资产在业务体系、组织结
构、管理制度、文化认同等方面的整合，充分发挥新主业对上市公司经营的优势
影响，有效提升上市公司持续经营利能力。
（二）完善内部控制体系，提升公司治理水平
强化并购后的内部控制管理，不断完善内部控制体系，细化公司各项内控制
度，努力提高劳动生产率和资产使用效率，提升公司治理水平，保持公司稳健经
营。
（三）加强人力资源的培养与储备，调整人才结构，为公司发展提供有力支
撑
根据公司业务规模发展需求，加强自身人才的培养及外部优秀人才的引入，
适时调整人才结构，培养和储备更多的管理人才、专业人才，并通过合理的激励
措施稳定和壮大人才队伍，为公司发展提供有力支撑。
（四）加强安全生产管理工作，确保生产经营工作稳步开展
强化各项安全生产的管理和监督，加强资产的日常维护，及时排查安全隐患，
确保安全生产；通过明确和落实安全生产目标责任制，推进安全生产管理工作，
确保生产经营工作稳步开展。
（五）做好公司经营发展，提升公司价值
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按照现有公司经营结构，完善公司治理、管理团队。充分监督公司经营管理
情况，加强公司经营能力，提升公司权益价值。
（六）持续抓好党建及精神文明建设等工作，积极履行社会职责
严格落实党政及党风廉政建设目标责任制、精神文明创建目标责任制、综合
治理目标责任制，持续抓好党建、精神文明建设、综合治理及疫情防控等各项工
作，以党建促经营，将党建及精神文明建设等工作与生产经营工作紧密结合在一
起，积极履行社会职责。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
议案二：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2021 年，新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称公司）监事会依据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司监事会工作指引》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，对公司经营运
作的规范性、董事会和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，督促公
司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护公司和股东的合法权
益。现将 2021 年度监事会履行职责情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开6次会议，审议30项议案，会议的召开、表决和
决议程序严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》的规定规范运作，会议合法、有效。具体情况如下：
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决议
会议届次 召开时间 决议事项
情况
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开
发行股票的方案>的议案；
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）发行方式及发行时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行价格及定价原则
（5）发行数量
（6）限售期
（7）募集资金数额及用途
（8）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配
利润归属
（9）上市地点
（10）本次发行股东大会决议有效期
3、关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案》的议案；
第七届监事会 审议通过 4、关于设立本次非公开发行股票募集资金专用
2021 年 4 月 20 日
第十四次会议 全部议案 账户的议案；
5、关于《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告》的议案；
6、关于公司签署非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议的议案；
7、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易
的议案；
8、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的议案；
9、关于相关主体出具公司本次非公开发行股票
涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函
的议案；
10、关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案；
11、关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股
东回报规划的议案。
1、关于《2020 年度监事会工作报告》的议案；
2、关于《2020 年度财务决算报告》的议案；
3、关于《2020 年年度报告》及《年度报告摘要》
第七届监事会 审议通过 的议案；
2021 年 4 月 26 日
第十五次会议 全部议案 4、关于《2020 年度利润分配方案》的议案；
5、关于《2020 年度内部控制评价报告》的议案；
6、关于《2020 年度内部控制审计报告》的议案；
7、关于执行新会计准则及变更会计政策的议
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案。
第七届监事会 审议通过
2021 年 4 月 27 日 关于《2021 年第一季度报告》的议案
第十六次会议 议案
第七届监事会 审议通过 关于《2021 年半年度报告》及《半年度报告摘
2021 年 7 月 23 日
第十七次会议 议案 要》的议案。
第七届监事会 审议通过
2021 年 10 月 25 日 关于《2021 年第三季度报告》的议案
第十八次会议 议案
1、关于公司本次重组符合相关法律、法规规定
的议案；
2、关于公司本次重组方案的议案；
3、关于本次重组不构成关联交易的议案；
4、关于本次重组符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第十一条规定的议案；
5、关于本次重组不构成《上市公司重大资产重
第七届监事会 审议通过
2021 年 11 月 24 日 组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案；
第十九次会议 全部议案
6、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7、关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司
提供担保的议案；
8、关于公司申请借款暨关联交易的议案；
9、关于认可信达证券担任统一石油化工有限公
司财务顾问的议案。
二、监事会对报告期内有关事项的监督检查情况
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事会依法列席董事会，出席股东大会，通过审阅会议资料
和会上沟通交流等方式，及时了解和掌握公司生产、经营、投资、财务等方面情
况，对公司的决策程序、内部控制的执行情况及公司董事、高级管理人员履行职
责情况进行了监督。
监事会认为：公司决策及程序符合《中华人民共和国公司法》》、《中华人
民共和国证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，公司各项决策合规，公
司董事、高级管理人员恪尽职守、忠实勤勉，不存在违反法律、法规、《公司章程》
或有损于公司和股东利益的行为。公司独立董事勤勉尽职，能够严格遵守《上市
公司独立董事履职指引》的相关规定，独立判断，对公司利润分配方案、内部控
制评价报告、会计师事务所的聘任、重事大资产重组及关联交易等事项发表独立
意见。
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（二）财务情况
报告期内，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理情况进行了持续监督
和核查，并对会计报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关文件进行了审阅。
认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告的编制和审
议程序、内容和格式均符合上市公司的相关规定，财务报告真实、客观、准确地
反映了公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（三）内部控制制度建立和执行情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、公司内部控制评
价报告进行了核查。认为：公司在内部控制制度建设和运行上遵循了中国证监会、
上海证券交易所的有关规定，现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组
织机构完整、设置合理，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司
《2021年内部控制评价报告》及《2021年度内部控制审计报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关联交易情况
报告期内，监事会对 2021 年度公司发生的关联交易行为进行了监督和核查，
认为：公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，独
立董事发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。
（五）内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了监督和核查。
认为：报告期内，公司严格遵循《内幕信息知情人管理制度》及《重大信息内部
报告制度》，规范执行内幕信息保密登记制度和信息传递流程，公司内幕信息知
情人保密登记工作真实、完整，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司
股票的情况，亦不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及
行政处罚的情况。
（六）信息披露工作
报告期内，监事会对公司信息披露事务管理情况进行监督和核查，认为：公
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司《信息披露事务管理办法》符合法律、法规相关规定，不存在重大缺陷。公司
信息披露严格遵循了公司《信息披露管理办法》，公司董事会及高级管理人员勤
勉尽责，保证了信息披露内容的真实、准确、完整，未有应披露而未披露事项。
（七）关联方资金占用、对外担保核查情况
监事会对关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行
了监督和核查。认为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况；公司发生的对外担保行为履行了必要的审议决策程序，不存在违规担保和
逾期担保的情形。
三、2022 年度监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司
监事会工作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
认真履行监督职责，依法对公司的法人治理、生产经营及财务情况进行监督检查，
督促公司规范运作；同时，监事会成员将加强自身学习，提升专业能力和监督水
平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，切实担负起维护
公司股东尤其是中小股东合法权益的责任，促进公司持续、稳定、健康地发展。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○二二年四月二十九日
议案三：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《2021 年度财务决算报告》的议案
各位股东、股东代表：
公司 2021 年财务报表（包括公司 2021 年 12 月 31 日公司的资产负债表、2021
年度公司的利润表、2021 年度公司的现金流量表、2021 年度公司的所有者权益变
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动表及相关报表附注）已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中
国注册会计师张磊、王轶签字，出具了中兴财光华审会字（2022）第 211019 号，
审计报告意见类型为：标准无保留意见。
2021 年，公司实现营业收入 34,953.65 万元,较上年同期数 11,858.42 万元
增长 1.95 倍。其中：主营业务收入为 28,932.77 万元,较上年同期数 2,454.02
万元增长 10.79 倍；其他业务收入为 6,020.88 万元，较上年同期数 9,404.40 万
元减少 35.98%；实现营业利润-3,630.02 万元,较上年同期数 1,117.21 万元减少
4,747.23 万元；实现归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34 万元,较上年同期
445.46 万元相比利润减少 4,038.80 万元。2021 年财务执行情况如下：
一、公司主要会计数据和财务指标
单位：元
本期比上年同
主要会计数据 2021 年 2020 年 2019 年
期增减(%)
营业收入 349,536,461.22 118,584,175.06 194.76 22,029,368.39
扣除与主营业务无关的业务收
入和不具备商业实质的收入后 289,327,681.92 24,540,173.32 1,079.00 /
的营业收入
归属于上市公司股东的净利润 -35,933,415.39 4,454,554.00 -906.67 -7,724,410.26
归属于上市公司股东的扣除非
-37,083,387.30 -7,446,003.13 -9,471,328.06
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -7,968,032.32 -5,548,082.06 -4,285,563.28
基本每股收益（元／股） -0.2433 0.03 -911 -0.052
稀释每股收益（元／股） -0.2433 0.03 -911 -0.052
扣除非经常性损益后的基本每
-0.2511 -0.05 -0.064
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -13.79 1.61 -15.4 -2.78
扣除非经常性损益后的加权平
-14.23 -2.69 -3.41
均净资产收益率（%）
本期末比上年
2021 年末 2020 年末 2019 年末
同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 242,586,788.86 278,520,204.25 -12.9 274,065,650.25
总资产 3,613,925,551.80 300,357,065.76 1,103.21 293,131,961.84
期末总股本 147,706,873.00 147,706,873.00 0 147,706,873.00
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二、公司资产、负债及所有者权益构成分析
因非同一控制下的企业合并增加，本期资产总额 361,392.56 万元,流动资产
209,309.24 万元,占资产总额的 57.92%，非流动资产 152,083.31 万元，占资产总
额的 42.08%，其中：固定资产 35,571.14 万元,占资产总额的 9.84%，生物资产
4,699.26 万元,占资产总额的 1.30%,使用权资产 4,371.17 万元,占资产总额的
1.21%,无形资产 28,248.27 万元,占资产总额的 7.82%，商誉 73,989.45 万元,占
资产总额的 20.47%。
本期负债总额 337,133.88 万元,其中流动负债 198，938.10 万元,占负债总额
的 59.01%，非流动负债 138,195.78 万元,占负债总额的 40.99%。
本期股本净额 14,770.69 万元,资本公积 22,398.22 万元,盈余公积 3,419.25
万元,未分配利润-16,329.48 万元,股东权益合计 24,258.68 万元。
三、营业收入、营业成本情况分析
单位:元
毛利率
收入比上 成本比上
销售量 毛利率 比上年
项目 收入 成本 年 增 减 年 增 减
（吨） （%） 增 减
（%） （%）
（%）
主营业务 289,327,681.92 266,964,175.18 7.73 1,079.00 1,038.79 3.26
果品 18,677.87 128,338,572.20 124,053,968.73 3.34 422.97 429.18 -1.13
润滑油脂 12,083.86 151,083,786.94 133,599,422.68 11.57 100.00 100.00 11.57
防冻液 1,001.93 6,358,280.09 5,890,862.66 7.35 100.00 100.00 7.35
尿素 1,757.21 3,427,509.06 3,293,826.26 3.90 100.00 100.00 3.90
其他化工
119,533.63 126,094.85 -5.49 100.00 100.00 -5.49
产品
其他业务 60,208,779.30 57,352,452.10 4.74 -35.98 -38.23 3.47
皮棉 346.12 5,248,794.82 5,244,379.77 0.08 -93.91 -93.90 -0.12
干果 3,115.75 45,232,310.24 44,109,097.69 2.48 100.00 100.00 2.48
承包费 8,276,483.31 6,227,280.41 24.76 24.55 15.09 6.18
冷藏费 354,053.92 980,616.17 -176.97 146.97 37.58 220.24
租赁 978,833.27 786,368.96 19.66 -8.72 4.65 -10.27
其他 118,303.74 4,709.10 96.02 234.78 100.00 -3.98
合计 349,536,461.22 324,316,627.28 7.22 194.76 178.88 5.29
本期，公司实现主营业务收入为 28,932.77 万元，较上年同期数 2,454.02
万元增长 10.79 倍，主要系本期果品销售量较上年同期增加以及新增润滑油脂等
化工产品销售业务所致，其中：鲜果销售收入 12,833.86 万元，较上年同期
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2,454.02 万元增长 422.97%；润滑油脂销售收入 15,108.38 万元，防冻液 635.83
万元，尿素 342.75 万元，其他化工产品 11.95 万元；主营业务成本 26,696.42
万元，较上年同期 2,344.27 万元增长 10.39 倍，主要系果品销售量较上年同期增
加以及新增润滑油脂等化工产品销售业务所致，其中：鲜果销售成本 12,405.40
万元，较上年同期 2,344.27 万元增长 429.18%；润滑油脂等化工产品销售成本
14,291.02 万元。果品毛利率较上年同期减少 1.13%，主要系本期果品销售运费计
入果品成本核算致果品销售利润空间减少；本期新增润滑油脂业务实现毛利率
11.57%，防冻液实现毛利率 7.35%，尿素实现毛利率 3.90%，其他化工产品实现毛
利率-5.49%。
本期，公司实现其他业务收入为 6,020.88 万元，较上年同期数 9,404.40 万
元减少 35.98%；其他业务成本为 5,735.25 万元，较上年同期数 9,285 万元减少
38.23%，主要系棉花销售量减少所致。
四、费用变动分析
（1）本期销售费用 1,528.30 万元，较上年同期 128.21 万元增加 10.92 倍，
主要系本期非同一控制下企业合并增加致职工薪酬、广告宣传费、中介服务费大
幅增加。
（2）本期管理费用为 2,631.24 万元，较上年 669.85 万元增加 292.81%，主
要系本期非同一控制下企业合并增加致职工薪酬、折旧摊销增加，以及资产收购、
定增事项中介费用大幅增加所致。
（3）本期财务费用 299.47 万元，较上年-406.95 万元增加 173.59%，主要系
本期非同一控制下企业合并增加致利息费用、汇兑损失增加，以及本期银行存款
利息收入减少所致。
五、利润情况分析
本期公司实现归属于上市公司股东的净利润为-3,593.34 万元,较上年同期数 445.46 万元
相比利润减少 4,038.80 万元，主要系本期非同一控制下的企业合并增加、以及定向增发事项
的评估、审计、财务、法律服务等中介费用大幅增加，同时，因经营业务量的增加致期间费
用、资产减值损失同比增加，以及本期未发生资产处置事项致资产处置收益同比减少所致。
本期公司实现主营业务利润 2,236.35 万元,营业利润-3,630.02 万元，利润总额-3,612.23 万元，
净利润为-3,593.34 万元。
2021 年度统一石油化工有限公司经审计的 EBITDA 为 11,800.15 万元，加上本次重大资
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产购买财务顾问费用 2,637.74 万元，实际业绩为 14,437.88 万元，超过业绩承诺数 14,051.51
万元，完成本年业绩承诺的 102.75%。根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，已
实现业绩承诺，2021 年度不需要进行业绩补偿。
六、现金流量构成情况分析
本期公司经营活动产生的现金流量净额为-796.80 万元，较上年同期-554.81
万元减少 43.62%，主要系非同一控制下的企业合并增加以及支付中介费用大幅增
加所致；投资活动产生的现金流量净额为-96,809.92 万元，较上年同期 706.39
万元减少 138.05 倍，主要系本期以现金方式新设及收购子公司产生投资资金支付
所致；筹资活动产生的现金流量净额为 115,888.18 万元，较上年同期增加 100%，
主要系本期公司新设及收购子公司致借款增加所致；本报告期现金流量净增加额
18,152.14 万元。
本期公司经营活动产生的现金流入量为 37,033.77 万元，主要系销售商品、
提供劳务以及其他经营活动所收到的现金；经营活动产生的现金流出量为
37,830.57 万元，主要系购买商品，支付工资、各项税费以及其他与经营活动有
关的现金。
本期公司投资活动产生的现金流入量为 22,553.67 万元，主要系收回股权转
让款所收到的现金及收到其他与投资活动有关的现金等（非同一控制下企业合并
形成的收购日子公司当天的现金流）；投资活动产生的现金流出量为 119,363.59
万元，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金、投资所支
付的现金（非同一控制下企业合并形成）、支付的其他与投资活动有关的现金（股
权收购款）等。
本期公司筹资活动产生的现金流入量为 116,540.60 万元，主要系取得借款收
到的现金；筹资活动产生的现金流出量为 652.42 万元，主要系偿还借款及利息所
支付的现金。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
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议案四：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《2021 年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现的归
属于上市公司股东的净利润为-3,593.34 万元，截至 2021 年 12 月 31 日公司累计
未分配利润为-16,329.48 万元。根据《公司章程》中利润分配政策的相关规定，
2021 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
议案五：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于《2021 年年度报告全文》及《年度报告摘要》的议案
各位股东、股东代表：
公司《2021 年年度报告全文》及《年度报告摘要》已于 2022 年 4 月 20 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报披露，详细内容敬请登陆
上海证券交易所网站查询。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
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议案六：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指
引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公
司章程》进行修订。
具体修订内容如下：
序号 原章程条款 修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织 权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公 和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）、《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下称“《证 华人民共和国证券法》（以下简称
1
券法》”）、《中国共产党章程》（以下 《证券法》）、《中国共产党章程》（以
称“《党章》”）、中国证券监督管理 下简称《党章》）、《上市公司章程指
委员会制定的《上市公司章程指引》 引》和其他有关规定，制订本章程。
（2014 年修订）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 新疆库尔勒香梨股份 第二条 新疆库尔勒香梨股份
有限公司系依照《公司法》和其他 有限公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司(以 有关规定成立的股份有限公司(以
下称“公司”)。 下简称公司)。
2 公司经新疆维吾尔自治区人民 公司经新疆维吾尔自治区人民
政府《关于同意设立新疆库尔勒香 政府《关于同意设立新疆库尔勒香
梨股份有限公司的批复》[新政函 梨股份有限公司的批复》[新政函
(1999)164 号]文批准，由新疆巴音 （1999）164 号]文批准，由新疆巴
郭楞蒙古自治州沙依东园艺场为主 音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场为
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发起人，联合库尔勒市库尔楚园艺 主发起人，联合库尔勒市库尔楚园
场、哈密中农科发展有限公司、库 艺场、哈密中农科发展有限公司、
尔勒市人和农场农工贸有限责任公 库尔勒市人和农场农工贸有限责任
司、新疆和硕新农种业科技有限责 公司、新疆和硕新农种业科技有限
任公司等四家法人单位共同发起， 责 任 公 司 等 四 家 法 人 单 位 共 同 发
以发起方式设立，并在新疆维吾尔 起，以发起方式设立，并在新疆维
自治区工商行政管理局注册登记， 吾尔自治区工商行政管理局注册登
取得企业法人营业执照。 记，取得企业法人营业执照。公司
现行有效的营业执照统一社会信用
代码为：91650000718901406B
第五条 公司住所：新疆库尔勒市圣 第五条 公司住所：新疆巴州库尔勒
3
果路圣果名苑 市圣果路圣果名苑
第七条 公司的经营期限自 1999 年 第七条 公司的经营期限：长期
4
11 月 18 日至 2050 年 11 月 18 日。
第十条 公司根据《党章》及《公
司法》有关规定，设立中国共产党
的组织，党委发挥领导核心和政治 原第十条调整为第十二条，原第十
5 核心作用，把方向、管大局、保落 一条、第十二条调整为第十条、第
实。建立党的工作机构，配备足够 十一条
数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费。
第十二条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
6 理人员是指公司的副总经理、董事 理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。 会秘书、财务负责人。
第十四条 经新疆维吾尔自治区工 第十四条 经新疆维吾尔自治区工
商行政管理局核准，公司经营范围 商行政市场监督管理局核准，公司
7 为：许可经营项目：果酒的生产与 经营范围为：果酒的生产与销售；
销售；饮料及其它预包装食品、散 饮料及其它预包装食品、散装食品
装食品的批发兼零售。一般经营项 的批发兼零售。农业、林业、果业
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目：农业、林业、果业的种植，农 的种植，农副产品的加工和销售；
副产品的加工和销售；农业林业、 农业、林业、果业的科技开发和技
果业的科技开发和技术咨询；种子 术咨询；种子种苗、机械机具、钢
种苗、机械机具、钢材、建筑材料 材、建筑材料的销售；水果包装物
的销售；水果包装物的生产及销售。 的生产及销售。冷藏贮存服务，农
冷藏贮存服务，农用土地开发；经 用土地开发；经营本企业自产产品
营本企业自产产品及技术的出口业 及技术的出口业务；经营本企业生
务；经营本企业生产所需的原辅材 产所需的原辅材料、仪器仪表、机
料、仪器仪表、机构设备、零配件 械设备、零配件及技术的进口业务
及技术的进口业务（国家限定公司 （国家限定公司经营和国家禁止进
经营和国家禁止进出口的商品及技 出口的商品及技术除外）；经营进料
术除外）；经营进料加工和“三来一 加工和“三来一补”业务；苗木、
补”业务；苗木、花卉、饲料的销 花卉、饲料的销售。农副产品的收
售。农副产品的收购；皮棉经营； 购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须
房屋租赁。 经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
第十八条 公司股份的发行，实 第十八条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种 行公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权利。 类的每一股份应当具有同等权利。
当公司存在特别表决权股份 同次发行的同种类股票，每股
时，应当在本章程中规定特别表决 的发行条件和价格应当相同；任何
权股份的持有人资格、特别表决权 单位或者个人所认购的股份，每股
8 股份拥有的表决权数量与普通股份 应当支付相同价额。
拥有的表决权数量的比例安排、持
有人所持特别表决权股份能够参与
表决的股东大会事项范围、特别表
决权股份锁定安排及转让限制、特
别表决权股份与普通股份的转换情
形等事项。公司章程有关上述事项
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的规定，应当符合交易所的有关规
定。
同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第三十二条 公司董事、监事、 第三十二条 公司持有百分之
高级管理人员、持有本公司股份 5% 五以上股份的股东、董事、监事、
以上的股东，将其持有的本公司股 高级管理人员，将其持有的本公司
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 在买入后六个月内卖出，或者在卖
收益归本公司所有，公司董事会将 出后六个月内又买入，由此所得收
收回其所得收益。但是，证券公司 益归本公司所有，本公司董事会将
因包销购入售后剩余股票而持有 5% 收回其所得收益。但是，证券公司
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 因购入包销售后剩余股票而持有百
月时间限制。 分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照本条前款规 监会规定的其他情形的除外。
9 定执行的，股东有权要求董事会在 前款所称董事、监事、高级管
30 日内执行。公司董事会未在上述 理人员、自然人股东持有的股票或
期限内执行的，股东有权为了公司 者其他具有股权性质的证券，包括
的利益以自己的名义直接向人民法 其配偶、父母、子女持有的及利用
院提起诉讼。 他人账户持有的股票或者其他具有
公司董事会不按照第一款的规 股权性质的证券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照本条第一款
担连带责任。 规定执行的，股东有权要求董事会
在三十日内执行。公司董事会未在
上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十七条 公司股东大会、 第三十七条 公司股东大会、董
董事会决议内容违反法律、行政法 事会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认定 的，股东有权请求人民法院认定无
无效。 效。
股东大会、董事会的会议召集 公司控股股东、实际控制人不
程序、表决方式违反法律、行政法 得限制或者阻挠中小投资者依法行
10 规或者本章程，或者决议内容违反 使投票权， 不得损害公司和中小投
本章程的，股东有权自决议作出之 资者的合法权益。
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会、董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。
第四十条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和 （一）遵守法律、行政法规和
本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和入 （二）依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
11 （三）除法律、法规规定的情 （三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害 （四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥 公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责 用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司 公司股东滥用股东权利给公司
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或者其他股东造成损失的，应当依 或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。 法承担赔偿责任。公司股东滥用公
公司股东滥用公司法人独立地 司法人独立地位和股东有限责任，
位和股东有限责任，逃避债务，严 逃避债务，严重损害公司债权人利
重损害公司债权人利益的，应当对 益的，应当对公司债务承担连带责
公司债务承担连带责任。 任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 股东大会是公司 第四十三条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权： 的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和
资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工代 （二）选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财 （五）审议批准公司的年度财
12
务预算方案、决算方案； 务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分 （六）审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案； 配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注 （七）对公司增加或者减少注
册资本作出决议； 册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决 （八）对发行公司债券作出决
议； 议；
（九）对公司合并、分立、解 （九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事项 散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议； 作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会
师事务所作出决议； 计师事务所作出决议；
（十二）审议批准四十四条规定 （十二）审议批准第四十四条
的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购 （十三）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近一 买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项； 期经审计总资产百分之三十的事
（十四）审议批准变更募集资金 项；
用途事项； （十四）审议批准变更募集资
（十五）审议股权激励计划； 金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、 （十五）审议股权激励计划和
部门规章或本章程规定应当由股东 员工持股计划；
大会决定的其他事项。 （十六）审议公司发生的达到
下列标准之一的交易（提供担保、
提供财务资助及关联交易除外)：
1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计总
资产的百分之五十以上；
2、交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以
上，且绝对金额超过五千万元；
3、交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元；
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4、交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百
万元；
5、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收
入的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元；
6、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十以上，且绝对金额超过
五百万元。
上述各项指标涉及的数据如为
负值，取绝对值计算。
（十七）审议公司发生的达到
下列标准之一的提供财务资助事
项：
1、单笔财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的百分
之十；
2、被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过百分之
七十；
3、最近十二个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
4、证券交易所或者本章程规定
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的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围
内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可
以免于提交股东大会审议。
（十八）审议公司发生的下列
关联交易事项：
1、交易金额（包括承担的债务
和费用）在三千万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值百
分之五以上的关联交易；
2、出席董事会会议的非关联董
事人数不足三人的关联交易。
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称《股票上市规
则》）或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十四条 公司下列对外担 第四十四条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议通过。 保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子
13 的对外担保总额，达到或超过最近 公司的对外担保总额，超过最近一
一期经审计净资产的 50%以后提供 期经审计净资产的百分之五十以后
的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
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达到或超过最近一期经审计总资产 超过最近一期经审计总资产的百分
的 30%以后提供的任何担保； 之三十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）公司在一年内担保金额
的担保对象提供的担保； 超过公司最近一期经审计总资产百
（四）单笔担保额超过最近一 分之三十的担保；
期经审计净资产 10%的担保； （四）为资产负债率超过百分
（五）对股东、实际控制人及 之七十的担保对象提供的担保；
其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项
担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十六条 有下列情形之一 第四十六条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月 的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《中华人 （一）董事人数不足《公司法》
民共和国公司法》规定的法定最低 规定人数或者本章程所定人数的三
人数 5 人，或者少于公司章程所定 分之二时；
人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实
14
（二）公司未弥补的亏损达实 收股本总额三分之一时；
收股本总额的 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司
（三）单独或者合并持有公司 百分之十以上股份的股东请求时；
有表决权股份总数 10%以上的股东 （四）董事会认为必要时；
书面请求时； （五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时； （六）法律、行政法规、部门
（五）监事会提议召开时； 规章或本章程规定的其他情形。
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（六）法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他情形。
第五十二条 监事会或股东决 第五十二条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通 定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国 知董事会，同时向证券交易所备案。
证监会派出机构和证券交易所备 在股东大会决议公告前，召集
案。 股东持股比例不得低于百分之十。
15 在股东大会决议公告前，召集 监事会或召集股东应在发出股
股东持股比例不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告
召集股东应在发出股东大会通 时，向证券交易所提交有关证明材
知及股东大会决议公告时，向公司 料。
所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股 第五十三条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和 东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当 董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。董事
16 会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东大会以外的其他用途。
第五十八条 股东大会的通知 第五十八条 股东大会的通知
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会
17 议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全
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体股东均有权出席股东大会，并可 体 普 通 股 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大
以书面委托代理人出席会议和参加 会，并可以书面委托代理人出席会
表决，该股东代理人不必是公司的 议和参加表决，该股东代理人不必
股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席股东大会股东
的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码。 电话号码；
股东大会采用网络或其他方式 （六）网络或其他方式的表决
的，应当在股东大会通知中明确载 时间及表决程序。
明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会通知和补充通知中应
决程序。股东大会网络或其他方式 当充分、完整披露所有提案的全部
投票的开始时间，不得早于现场股 具体内容。拟讨论的事项需要独立
东大会召开前一日下午 3:00，并不 董事发表意见的，发布股东大会通
得迟于现场股东大会召开当日上午 知或补充通知时将同时披露独立董
9:30，其结束时间不得早于现场股 事的意见及理由。
东大会结束当日下午 3:00。 股东大会网络或其他方式投票
股权登记日与会议日期之间的 的开始时间，不得早于现场股东大
间隔应当不多于 7 个工作日。股权 会召开前一日下午 3：00，并不得迟
登记日一旦确认，不得变更。 于现场股东大会召开当日上午 9：
股东大会通知和补充通知中应 30，其结束时间不得早于现场股东
当充分、完整披露所有提案的全部 大会结束当日下午 3：00。
具体内容。拟讨论的事项需要独立 股权登记日与会议日期之间的
董事发表意见的，发布股东大会通 间隔应当不多于七个工作日。股权
知或补充通知时将同时披露独立董 登记日一旦确认，不得变更。
事的意见及理由。
第六十二条 股权登记日登记 第六十二条 股权登记日登记
18 在册的所有股东或其代理人，均有 在册的所有普通股东或其代理人，
权出席股东大会。并依照有关法律、 均有权出席股东大会，并依照有关
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法规及本章程行使表决权。 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会， 股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表 也可以委托代理人代为出席和表
决。 决。
第七十条 股东大会由董事长 第七十条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履 主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由副董事长主持，副董 行职务时，由副董事长（公司有两
事长不能履行职务或者不履行职务 位副董事长的，由半数以上董事共
19
时，由半数以上董事共同推举的一 同推举的副董事长主持）主持，副
名董事主持。 董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第八十条 下列事项由股东大 第八十条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、分拆、合
散和清算； 并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
20 售重大资产或者担保金额超过公司 售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产百分之三十
（五）股权激励计划； 的；
（六）法律、行政法规或本章 （五）股权激励计划和员工持
程规定的，以及股东大会以普通决 股计划；
议认定会对公司产生重大影响的、 （六）法律、行政法规、《股票
需要以特别决议通过的其他事项。 上市规则》或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议
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通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东
第八十一条 股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的
理人）以其所代表的有表决权的股
股份数额行使表决权，每一股份享
份数额行使表决权，每一股份享有
有一票表决权。
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者
股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果
表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有的本公司股份没有表
大会有表决权的股份总数。 决权，且该部分股份不计入出席股
公司董事会、独立董事和符合 东大会有表决权的股份总数。
相关规定条件的股东可以公开征集 股东买入公司有表决权的股份
股东投票权。征集股东投票权应当 违反《证券法》第六十三条第一款、
21 向被征集人充分披露具体投票意向 第二款规定的，该超过规定比例部
等信息。禁止以有偿或者变相有偿 分的股份在买入后的三十六个月内
的方式征集股东投票权。公司不得 不得行使表决权，且不计入出席股
对征集投票权提出最低持股比例限 东大会有表决权的股份总数。
制。
公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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第八十三条 公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过
22 各种方式和途径，优先提供网络形 删除此款项
式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案
行表决前，应当推举 2 名股东代表 进行表决前，应当推举两名股东代
参加计票和监票。审议事项与股东 表参加计票和监票。审议事项与股
有利害关系的，相关股东及代理人 东有关联关系的，相关股东及代理
不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东大会对提案进行表决时，
23 应当由律师、2 名股东代表与 1 名监 应当由律师、股东代表与监事代表
事代表共同负责计票、监票，并当 共同负责计票、监票，并当场公布
场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会
载入会议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公 通过网络或其他方式投票的公
司股东或其代理人，有权通过相应 司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。 的投票系统查验自己的投票结果。
第九十八条 公司董事（包括独 第九十七条 公司董事为自然
立董事）为自然人，有下列情形之 人，有下列情形之一的，不能担任
一的，不能担任公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
24
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾五年；
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（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，对 企业的董事或者厂长、总经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任 该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券 （六）被中国证监会采取证券
市场禁入处罚，期限未满的； 市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门 （七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事 违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。 的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的， 董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。 公司解除其职务。
第一百零四条 董事辞职生效 第一百零三条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所 或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担 有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当 的忠实义务，在任期结束后并不当
25 然解除，在本章程规定的合理期限 然解除。其对公司商业秘密保守义
内仍然有效。 务在其任职结束后仍然有效，直到
该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续时间应当根据公平原则确
定，一般应在辞职生效或任职届满
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后一年内仍然有效。
第一百零七条 第一百零六条 独立董事应按
独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和
26 照法律、行政法规及部门规章的有 证券交易所的有关规定执行。
关规定执行。
第一百零九条 董事会由不超 第一百零八条 董事会由九名
过 9 名董事组成，设独立董事 3 名。 董事组成，设董事长一人，副董事
27
长不超过二人。公司不设立职工代
表董事。
第一百一十条董事会行使下列 第一百零九条 董事会行使下
职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
28 案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理 资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构 （九）决定公司内部管理机构
的设置； 的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）根据董事会提名委员会
理、董事会秘书；根据总经理的提 的提名，决定聘任或者解聘公司总
名，聘任或者解聘公司副总经理、 经理、董事会秘书及其他高级管理
财务负责人等高级管理人员，并决 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据执行委员会的提名，决定
（十一）制订公司的基本管理 聘任或者解聘公司副总经理、财务
制度； 负责人等高级管理人员，并决定其
（十二）制订本章程的修改方 报酬事项和奖惩事项；委派或更换
案； 控股子公司的董事、监事；
（十三）管理公司信息披露事 （十一）制订公司的基本管理
项； 制度；
（十四）向股东大会提请聘请 （十二）制订本章程的修改方
或更换为公司审计的会计师事务 案；
所； （十三）管理公司信息披露事
（十五）听取公司总经理的工 项；
作汇报并检查总经理的工作； （十四）向股东大会提请聘请
（十六）法律、行政法规、部 或更换为公司审计的会计师事务
门规章或本章程授予的其他职权。 所；
公司董事会设立审计委员会， （十五）听取公司总经理的工
并根据需要设立战略、提名、薪酬 作汇报并检查总经理的工作；
与考核等相关专门委员会。专门委 （十六）法律、行政法规、部
员会对董事会负责，依照本章程和 门规章、《股票上市规则》或本章程
董事会授权履行职责，提案应当提 授予的其他职权。
交董事会审议决定。专门委员会成 公司董事会设立审计委员会，
员全部由董事组成，其中审计委员 并根据需要设立战略、提名、薪酬
会、提名委员会、薪酬与考核委员 与考核等相关专门委员会。专门委
会中独立董事占多数并担任召集 员会对董事会负责，依照本章程和
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人，审计委员会的召集人为会计专 董事会授权履行职责，提案应当提
业人士。董事会负责制定专门委员 交董事会审议决定。专门委员会成
会工作规程，规范专门委员会的运 员全部由董事组成，其中审计委员
作。 会、提名委员会、薪酬与考核委员
超过股东大会授权范围的事 会中独立董事占多数并担任召集
项，应当提交股东大会审议。 人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运
作。
公司重大事项应当由董事会集
体决策，不得将法定由董事会行使
的职权授予董事长、总经理等行使。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会决策
29 公司重大问题，应事先听取公司党 删除此款项
委的意见。
第一百一十三条 董事会制定 第一百一十一条 董事会制定
董事会议事规则，以确保董事会落 董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率， 实股东大会决议，提高工作效率，
30 保证科学决策。 保证科学决策。董事会议事规则规
定董事会的召开和表决程序，作为
章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百一十四条 董事会应当 第一百一十二条 董事会应当
确定对外投资、收购出售资产、资 确定对外投资、收购出售资产、资
31 产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查 关联交易、对外捐赠等权限，建立
和决策程序； 严格的审查和决策程序；重大投资
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在股东大会授权范围内，董事 项目应当组织有关专家、专业人员
会根据公司生产经营的实际情况， 进行评审，并报股东大会批准。
有权自行决定的决策权限： （一）就公司发生的交易（除
（一）对于公司生产经营所需 提供财务资助、对外担保及关联交
的流动资金，在现有贷款额度内的 易外），未达到本章程第四十三条规
续贷行为，可以由公司董事会独立 定应当提交股东大会审议标准的，
决策。 董事会根据公司生产经营的实际情
（二）对于超出现有额度的流 况，自行决定。
动资金贷款，公司董事会可以在不 在董事会权限范围内，董事会
超过公司最近经审计的总资产百分 授予执行委员会在公司最近一期经
之三十的金额范围内进行决策。 审计净资产百分之十以内独立决策
（三）对于公司对外投资、资 及行使对外投资、收购出售资产、
产抵押、股权质押、委托理财等事 委托理财及对外捐赠等事项的权利
项，公司董事会可以在不超过公司 （涉及非货币资产的，以账面价值
最近经审计的总资产百分之三十的 和评估价值孰高为准）。
金额范围内进行决策。 （二）除本章程第四十四条规
（四）公司购买、出售资产事 定的应由股东大会审议的对外担保
项，公司董事会可以在不超过公司 事项以外的担保事项，由公司董事
最近经审计的总资产百分之三十的 会决定，但该等担保须经公司董事
金额范围内进行决策。 会全体成员三分之二以上签署同
（五）除本章程第四十三条规 意。
定的对外担保事项外的担保事项， （三）公司发生提供财务资助、
由公司董事会决定，但该等担保须 关联交易事项，未达到本章程第四
经公司董事会全体成员三分之二以 十三条规定应由股东大会审议标准
上签署同意。 的，由公司董事会决定。
（六）公司的关联交易事项，
由公司董事会按照《上海证券交易
所股票上市规则》的规定进行决策。
超出上述比例数额的重大投资
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项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十七条 公司副董事 第一百一十五条 公司副董事
长协助董事长工作，董事长不能履 长协助董事长工作，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董 行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行 事长履行职务（公司有两位副董事
32 职务或者不履行职务的，由半数以 长的，由半数以上董事共同推举的
上董事共同推举一名董事履行职 副董事长履行）；副董事长不能履行
务。 职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百二十条 董事会召开临 第一百一十八条 董事会召开
时董事会会议的通知方式为：以电 临时董事会会议的通知方式为：以
话、专人送达、传真及电子邮件等 电话、专人送达、传真及电子邮件
方式，通知时限为：会议召开前五 等方式，通知时限为：会议召开前
日。 三日发出通知；但是情况紧急，需
33
要尽快召开董事会临时会议的，可
以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明，并由董事会就豁免
会议通知事项作出决议。
第六章 总经理及其他高级管 第六章 公司的经营管理机构
理人员 增加：第一节 执行委员会
第一百二十六条 公司设立执
行委员会行使经营管理职权。公司
34
执行委员会的组成人员在公司非独
立董事和高级管理人员中产生。执
行委员会委员由董事长、二分之一以
上的独立董事或全体董事的三分之
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一以上提名，并由董事会选举产生。
第一百二十七条 执行委员会
根据本章程及董事会的决议或有关
要求，行使以下职责：
（一）贯彻落实董事会确定的
公司经营方针，决定公司经营管理
中除应由董事会决定以外的重大事
项；
（二）落 实 公 司 合 规 管 理 目
标，对公司合规经营承担责任，履
行相应合规管理职能；
（三）拟 订 公 司 基 本 管 理 制
度，报董事会制订；
（四）拟 订 公 司 财 务 预 算 方
案，报董事会制订；
（五）拟 订 公 司 财 务 决 算 草
案、利润分配草案和弥补亏损草案，
报董事会制订；
（六）拟订公司注册资本变更
方案及发行债券方案，报公司董事
会制订；
（七）拟订公司经营计划及投
资、融资、资产处置方案，并按权
限报董事会批准；
（八）拟订公司内部管理机构
设置方案，报董事会制订；
（九）拟订聘任或解聘高级管
理人员人选，报董事会审议（除董
事会提名委员会提名的高级管理人
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员）；
（十）决定公司及控股子公司
聘任或解聘管理人员（除公司董事
及高级管理人员）；
（十一）决定委派至控股子公
司的高级管理人员的任选方式、职
责权限；
（十二）批准职工（除公司董
事、监事及高级管理人员）薪酬方
案和奖惩方案；
（十三）批准公司及控股子公
司的总经理及其他高级管理人员的
财务权限；
（十四）决定交易金额在公司
最近一期经审计净资产百分之十以
内的对外投资、收购出售资产、委托
理财及对外捐赠等事项（涉及非货币
资产的，以账面价值和评估价值孰高
为准）；
（十五）董事会授予的其他职
权。
公司制定执行委员会工作细
则，由公司董事会批准后实施。
第一百二十八条 执行委员会
由执行委员会主任召集和主持。执
行委员会主任因特殊原因不能履职
时，由主任委员指定一名委员代行
其职责。
第一百二十九条 执行委员会
40
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会议分例行会议和临时会议。例行
会议原则上每月召开一次，临时会
议由委员会主任或二分之一以上委
员提议召开。
第一百三十条 执行委员会下
设工作组，由董事会秘书负责董事
会、执行委员会及经营管理层的具体
协调工作。
第一百二十八条 公司设总经 第一百三十一条 公司设总经
理 1 名，由董事会聘任或解聘。 理一名，由董事会聘任或解聘。
35
公司设副总经理 2 名，由董事 公司设副总经理不超过四名，
会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
第一百三十条 在公司控股股 第一百三十三条 在公司控股
东单位担任除董事、监事以外其他 股东单位担任除董事、监事以外其
行政职务的人员，不得担任公司的 他行政职务的人员，不得担任公司
36
高级管理人员。 的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 总经理对董 第一百三十五条 总经理对董
事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管 （一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并 理工作，组织实施董事会决议，向
向董事会报告工作； 董事会报告工作；
37 （二）组织实施公司年度经营 （二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案； 计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构 （三）执行公司财务预算方案；
设置方案； （四）制订公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制 （五）建立健全内部控制制度，
度； 确保规章制度的贯彻执行；
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（五）制定公司的具体规章； （六）提请公司执行委员会聘
（六）提请董事会聘任或者解 任或者解聘除应由董事会决定聘任
聘公司副总经理、财务总监； 或者解聘以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应 （七）本章程、董事会或执行
由董事会决定聘任或者解聘以外的 委员会授予的其他职权。
负责管理人员； 未任职董事的总经理须列席董
（八）本章程或董事会授予的 事会会议。
其他职权。
第一百三十七条 上市公司设 第一百三十九条 公司设董事
董事会秘书,负责公司股东大会和 会秘书，负责公司股东大会、董事
董事会会议的筹备、文件保管以及 会会议及董事会专门委员会会议的
公司股东资料管理，办理信息披露 筹备、文件保管以及公司股东资料
38
事务等事宜。 管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政 董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规 法规、部门规章及本章程的有关规
定。 定。
增加：第一百四十一条 公司
高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
39 公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，
应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事应当保 第一百四十六条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
40
整。 整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百四十七条 监事由股东 删除第一百四十七条、第一百
41
代表和公司职工代表担任。公司职 四十八条及第一百四十九条
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工代表担任的监事不得少于监事人
数的 1/3。
第一百四十八条 监事每届任
期 3 年。股东担任的监事由股东大
会选举或更换，职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换，监
事连选可以连任。
第一百四十九条 监事连续二次
不能亲自出席监事会会议的，视为
不能履行职责，股东大会或职工代
表大会应当予以撤换。
第一百五十一条 监事应当遵
42 守法律、行政法规和公司章程的规 删除此条款
定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百五十二条 公司设监事 第一百五十二条 公司设监事
会，监事会由五名监事组成，其中： 会，监事会由五名监事组成。监事
股东大会选举三名，职工代表大会 会设监事会主席一人。监事会主席
推举两名。监事会设监事会主席 1 由全体监事过半数选举产生。监事
人。监事会主席由全体监事过半数 会主席召集和主持监事会会议；监
选举产生。监事会主席召集和主持 事会主席不能履行职务或者不履行
监事会会议；监事会主席不能履行 职务的，由半数以上监事共同推举
43 职务或者不履行职务的，由半数以 一名监事召集和主持监事会会议。
上监事共同推举一名监事召集和主 监事会应当包括股东代表和适
持监事会会议。 当比例的公司职工代表，其中职工
监事会应当包括股东代表和适 代表的比例不低于三分之一。监事
当比例的公司职工代表，监事会中 会中的职工代表由公司职工通过职
的职工代表由公司职工通过职工代 工代表大会、职工大会或者其他形
表大会、职工大会或者其他形式民 式民主选举产生。
主选举产生。
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第一百五十五条 监事会制定 第一百五十五条 监事会制定
监事会议事规则，明确监事会的议 监事会议事规则，明确监事会的议
事方式和表决程序，以确保监事会 事方式、召开和表决程序，以确保
44
的工作效率和科学决策。 监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十八条 公司按照《党 第一百五十八条 公司按照《党
章》、《公司法》的规定，设立中国 章》、《公司法》的规定，设立中国
共产党新疆库尔勒香梨股份有限公 共产党新疆库尔勒香梨股份有限公
司委员会（以下简称“党委”）。党 司委员会（以下简称党委）。党委委
委委员的职数按上级党组织批复 5 员的人数按上级党组织批复五人设
置，其中包括一名党委书记和一至
人设置；同时，按规定设立党的纪
两名党委副书记；按规定设立党的
律检查委员会或纪检委员。董事长、
45 纪律检查委员会或纪检委员。党委
党委书记原则上由一人担任。符合
书记可由董事长或副董事长担任。
条件的公司党委领导班子成员通过
符合条件的公司党委领导班子成员
法定程序进入董事会、监事会、高
通过法定程序进入董事会、监事会、
级管理层；董事会、监事会、高级
高级管理层；董事会、监事会、高
管理层成员中，符合条件的党员按
级管理层成员中，符合条件的党员
照有关规定和程序进入公司党委。
按照有关规定和程序进入公司党
委。
第一百六十一条 公司在每一 第一百六十一条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中 会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财 国证监会和证券交易所报送并披露
务会计报告，在每一会计年度前 6 年度报告，在每一会计年度上半年
46
个月结束之日起 2 个月内向中国证 结束之日起两个月内向中国证监会
监会派出机构和证券交易所报送半 派出机构和证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年 中期报告。
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照
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的 1 个月内向中国证监会派出机构 有关法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所报送季度财务会计报 及证券交易所的规定进行编制。
告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百六十九条 公司聘用取 第一百六十九条 公司聘用符
得"从事证券相关业务资格"的会计 合《证券法》规定的会计师事务所
47 师事务所进行会计报表审计、净资 进行会计报表审计、净资产验证及
产验证及其他相关的咨询服务等业 其他相关的咨询服务等业务，聘期
务，聘期 1 年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第十一章 合并、分立、解散 第十一章 合并、分立、增资、
和清算 减资、解散和清算
48
第一节 合并或分立 第一节 合并、分立、增资和减
资
第一百七十九条 公司通知以 第一百七十九条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回 专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签收 执上签名（或盖章），被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件 日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 3 个 送出的，自交付邮局之日起第三个
49 工作日为送达日期；公司通知以公 工作日为送达日期；公司通知以电
告方式送出的，第一次公告刊登日 子邮件或传真方式发出的，公司发
为送达日期。 送地相关设备显示发送成功的时间
为送达时间；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第二百零五条 本章程以中文 第二百零五条 本章程以中文
50 书写，其他任何语种或不同版本的 书写，其他任何语种或不同版本的
章程与本章程有歧义时，以在新疆 章程与本章程有歧义时，以在新疆
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维吾尔自治区工商行政管理局最近 维吾尔自治区市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为 一次核准登记后的中文版章程为
准。 准。
第二百零六条 本章程所称“以 第二百零六条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”， 都含本数； 上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
51
“不满”、“以外”、“低于”、“多于” “以外”、“低于”、“多于”不含本
不含本数。 数。
《公司章程》作上述修改后，原《公司章程》条款序号依次顺延，引用的条
款序号相应更新。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
议案七：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。公司《股东大会议事规则》
已于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报
披露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
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议案八：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情
况，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。公司《董事会议事规则》已于 2022
年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报披露，详细
内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
议案九：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事
会工作指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司
实际情况，公司拟对《监事会议事规则》进行修订。公司《监事会议事规则》已
于 2022 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报披
露，详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查询。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○二二年四月二十九日
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议案十：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度并提供担保的议案
各位股东、股东代表：
一、2022 年度银行综合授信情况概述
为满足公司及其子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资
成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司（含全资子公司或控股子公司）
2022 年度拟向银行申请不超过 4 亿元人民币的综合授信额度，期限自 2021 年年
度股东大会审议通过之日至 2022 年年度股东大会审议前。综合授信品种包括但不
限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用
证、抵押贷款等，申请授信额度的条件为各合作银行认可的抵/质押物、保证担保。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司（含全资子公
司）运营资金及各家银行实际审批的授信额度确定。授信期限内，授信额度可循
环使用。
公司董事会拟请提请股东大会同意董事会授权公司及全资子公司经营层根据
实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，并签署相关协议
和文件。
二、2022 年度担保情况概述
为满足公司及其子公司资金需要，公司（含全资子公司或控股子公司）拟为
各全资、控股子公司提供合计不超过 4 亿元（人民币，下同）新增担保额度，其
中，在合并报表范围内，公司及子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，
在此额度范围内，不再需要单独进行审议。具体情况如下：1、公司对全资子公司
上海本西力科实业发展有限公司（以下简称“西力科”）的担保总额不超过人民
币 1 亿元。 2、全资子公司统一石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限
公司、统一（陕西）石油化工有限公司及其所属控股子公司之间相互担保总额不
超过人民币 3 亿元。上述额度可视需要进行互相调配。
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注 1：公司可根据实际情况，在全资子公司的额度范围内适度调整公司对各
全资子公司之间的担保额度，在控股子公司的额度范围内适度调整公司对各控股
子公司之间的担保额度。
注 2：担保到期后进行续担保的视为新增担保。
公司董事会拟请提请股东大会同意董事会授权公司及全资子公司经营层根据
实际经营情况的需要，在担保额度内办理具体事宜，并签署相关协议和文件。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
议案十一：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于换届选举及增补第八届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司拟对董事会进行换届选举及增补非独立董事。根据现行有效的《公司章
程》，董事会由不超过 9 名董事组成，设独立董事 3 名。公司第七届董事会现由
7 名董事组成，其中 4 名为非独立董事、3 名为独立董事，根据《公司章程》规定，
公司拟增补 2 名非独立董事。
公司第八届董事会将由 9 名董事组成，其中 6 名为非独立董事、3 名为独立
董事。董事任期自股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
经公司股东提名周恩鸿先生、樊飞先生、王佐先生、奚强先生、独文辉先生、
李嘉先生为第八届董事会非独立董事候选人。
非独立董事候选人个人简历
周恩鸿：男，汉族，1972 年 9 月出生，研究生学历，经济师。曾任中国建设
银行海南省分行科技部助理工程师；中国信达海口办事处（海南分公司）经理、
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高级副经理、高级经理；中国信达总务部、资产管理业务部、投资与资管部高级
经理、处长；中国信达投资与资管部、战略客户三部总经理助理。现任中国信达
战略客户三部副总经理；北京城建东华房地产开发有限责任公司董事；中广核产
业投资基金管理有限公司董事。
周恩鸿先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司
法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
樊飞：男，汉族，1988 年 5 月出生，研究生学历，特许金融分析师（CFA）。
曾任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计员、高级审计员；中
国信达资产管理业务部、投资与资管部、战略客户三部业务经理、副经理。现任
中国信达战略客户三部经理；新疆昌源水务集团有限公司监事；新疆昌源通达投
资有限公司监事；上海西力科实业发展有限公司执行董事。
樊飞先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集
团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任
董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王佐：男，汉族，1967 年 7 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师。曾
任新疆制药厂电仪车间技术员；建设银行新疆分行中心机房职员、负责人；中国
信达新疆分公司综合管理部副经理、经理、高级副经理、高级经理，业务三部高
级经理，业务三处副处长、处长、高级经理，业务一处处长、高级经理；中国信
达新疆分公司综合管理处处长、高级经理。现任中国信达新疆分公司二等资深专
员兼综合管理处处长；新疆融盛投资有限公司执行董事兼总经理；统一石油化工
有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司执
行董事。
王佐先生未直接或间接持有公司股份；与公司控股股东新疆融盛投资有限公
司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情
形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
奚强：男，汉族，1985 年 7 月出生，本科学历。曾任中国银行股份有限公司
南通分行客户经理、中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治区分公司业
务二处业务经理、副经理。现任中国信达资产管理股份有限公司新疆维吾尔自治
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区分公司业务三处负责人、高级副经理。
奚强先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
独文辉：男，汉族，中共党员，1970年1月出生，本科，高级会计师。曾任新
疆昌源水务集团有限公司财务部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会主席、
董事长。现任新疆昌源水务集团有限公司党委副书记、副总经理兼总会计师、新
疆库尔勒香梨股份有限公司董事。
独文辉先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务
集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担
任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李嘉：男，汉族，1966 年 2 月出生，本科学历，工程师。曾任北京市规划局
路口处工程师，北京统益油脂有限公司销售处长，北京统一石油化工有限公司总
经理，壳牌统一石油化工有限公司总经理，霍氏集团 CEO。现任统一石油化工有
限公司 CEO。
李嘉先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
议案十二：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于换届选举第八届董事会独立董事的议案
各位股东、股东代表：
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公司第七届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定，公司拟对董事会进行换届选举。第八届董事会由 9 名董事组成，其中 6 名为
非独立董事、3 名为独立董事。董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期
三年。
经公司董事会提名李刚先生、梁上上先生、李志飞先生为第八届董事会独立
董事候选人。
独立董事候选人个人简历
李刚：男，汉族，1972 年 10 月出生，教授、博士生导师和管理学博士。现
任新疆财经大学会计学院会计系主任和自治区重点学科带头人。
李刚先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
梁上上：男，汉族，1971 年 1 月出生，教授，博士生导师。曾任浙江大学法
学院助教、讲师、副教授、教授、博士生导师，浙江大学法学院副院长。现任清
华大学法学院教授，博士生导师，北京兆易创新股份有限公司独立董事、北京康
拓红外股份有限公司独立董事、乐歌人体工学股份有限公司独立董事、江苏通达
动力科技股份有限公司独立董事。
梁上上先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司
法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李志飞：男，汉族，1980 年 8 月出生，博士，高级工程师。曾任中国石油天
然气股份有限公司石油化工研究院聚合评价组组长、聚烯烃研究室主任工程师，
石油化工研究院二级技术专家；浙江石油化工有限公司经理。现任内蒙古伊泰煤
基新材料研究院有限公司副院长。
李志飞先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司
法》、《公司章程》等规定的不得担任独立董事的情形，从未受过中国证监会及其
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香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD
2021 年年度股东大会会议资料
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年四月二十九日
议案十三：
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于换届选举第八届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
公司第七届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，
公司拟对监事会进行换届选举。第八届监事会由五名监事组成，其中三名监事为
股东代表监事，二名为职工监事。监事任期自股东大会选举通过之日起计算，任
期三年。
经公司股东提名胡彦女士、张爱勇先生、赵树杰先生三人为第八届监事会监
事候选人。
经公司 2022 年第一次职工代表大会决议通过，选举宋斌女士、史兰花女士
为公司第八届监事会职工监事。
监事候选人个人简历
胡彦：女，汉族，1972 年 2 月出生，中共党员，本科，高级经济师。曾任新
疆昌源水务集团有限公司人力资源部经理。现任新疆昌源水务集团有限公司党委
委员、董事会秘书兼董事会办公室主任；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事。
胡彦女士未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务集
团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任
董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
张爱勇：男，汉族，1977 年 6 月出生，本科学历，会计师。曾任新疆昌源水
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香梨股份
XINJIANG KORLA PEAR CO.,LTD
2021 年年度股东大会会议资料
务集团有限公司财务资产部会计、副经理。现任新疆昌源水务集团有限公司财务
部经理；新疆库尔勒香梨股份有限公司监事。
张爱勇先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东新疆昌源水务
集团有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担
任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵树杰：男，汉族，1988 年 5 月出生，中共党员，清华大学法律硕士，取得
法律职业资格。曾任深圳市建信投资发展有限公司投资发展部员工、副经理、高
级业务副经理等职。现任深圳市建信投资发展有限公司总经理助理职务。
赵树杰先生未直接或间接持有公司股份；与公司间接控股股东深圳市建信投
资发展有限公司存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得
担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
职工监事个人简历
宋斌：女，汉族，1980 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本
科学历。现任统一石油化工有限公司法务总监兼董事会秘书。未直接或间接持有
公司股份。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。不存在《公司法》、
《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
史兰花：女，汉族，中共党员，1977 年 10 月出生，大学本科学历。曾任新
疆库尔勒香梨股份有限公司园艺分公司生产技术部技术员、技术部经理、总经办
主任、综合部行政主管。现任新疆库尔勒香梨股份有限公司证券事务代表，上海
西力科实业发展有限公司监事。与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。
不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任监事的情形，从未受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○二二年四月二十九日
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