新疆库尔勒香梨股份有限公司
                  董事会提名委员会工作细则


                         第一章    总   则
    第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《新疆
库尔勒香梨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公
司设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制订本工作细则。
    第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第三条 提名委员会主要负责对公司董事及由董事会选聘的高级管理人员的
人选、选择标准和程序进行研究并提出建议。根据《公司章程》有关规定，公司
副总经理、财务负责人由公司执行委员会提名。本工作细则所称高级管理人员，
指公司总经理及董事会秘书。
    第四条 公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承担提
名委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

                  第二章     提名委员会的人员组成
    第五条 提名委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或以上成
员组成，其中独立董事应当占多数。
    第六条 提名委员会委员的提名方式：
    (一)由董事长提名；
    (二)由二分之一以上独立董事提名；
    (三)由全体董事的三分之一以上提名。
    提名委员会委员由董事会选举产生。
    第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。主任委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。主任委员
不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委员代履
行职务。

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    第八条 提名委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据上述第五至七条的规定补足委员人数。
    第九条 委员会成员在有足够能力履行职责情况下，可以兼任董事会其他专
门委员会的职务。

                       第三章   提名委员会的职责
    第十条 提名委员会应当履行下列职责：
    (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构就董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
    (二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议；
    (三)选拔和推荐合格的董事和高级管理人员的人选；
    (四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查，并提出建议；
    (五)在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
    (六)董事会授权的其他工作及证券监管部门赋予的其他职责。
    第十一条 提名委员会的提案应提交董事会审议决定；公司股东在无充分理
由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能任意提出替代性的
董事、高级管理人员人选。
    第十二条 提名委员会主任委员应当履行下列职责：
    （一）召集、主持提名委员会会议；
    （二）主持提名委员会的日常工作；
    （三）签署提名委员会有关文件；
    （四）代表提名委员会向董事会报告工作；
    （五）组织检查经董事会审议通过的提名委员会意见和建议的执行情况；
    （六）董事会要求履行的其他职责。
    第十三条 提名委员会对董事候选人和高级管理人员人选的选择和审查应当
履行下列职责：
    (一)积极与公司股东和有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员
的需求情况；
    (二)在公司股东、公司内部及人才市场中选拔和推荐董事、高级管理人员人


                                     2
选；
    (三)充分了解董事候选人和高级管理人员人选的职业、学历、职称、品德、
详细的工作经历、兼职情况等；
    (四)召开提名委员会会议，对董事候选人和高级管理人员人选进行资格审
查，并向董事会提出建议及相关材料。
    (五)提名委员会会议通过的报告、决议或提出的建议，应以书面形式呈报公
司董事会。
           对需要董事会或股东大会审议批准的，由提名委员会向董事会提出提
案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序；
         (六)若超过半数的董事会成员对提名委员会会议通过的报告、决议存在
异议的，应及时向提名委员会提出书面反馈意见。独立董事应就相关事项发表独
立意见。

                       第四章    提名委员会的会议
    第十四条     提名委员会召开会议，应于会议召开前五日以书面或通讯方式通
知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。情况紧急，需要尽快召开会
议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
    第十五条 会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可委托其他委员（应
为独立董事）主持。
    第十六条 提名委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十七条 提名委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数
通过。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接
审议。
    第十八条 提名委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
    第十九条 提名委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事及其他高

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级管理人员列席会议。
    第二十条 提名委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须
在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会办公室负责保存。
    第二十一条 提名委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事
会。
    第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自泄露相关信息。
    第二十三条 提名委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
    第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符
合有关法律、法规、公司章程及本细则的相关规定。

                          第五章       附   则
    第二十五条 本工作细则经董事会审议通过之日起实施。
    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，
公司董事会应及时修订本工作细则。
    第二十七条 本工作细则解释权归属公司董事会。




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