新疆库尔勒香梨股份有限公司
              董事会薪酬与考核委员会工作细则


                            第一章 总    则
    第一条 为建立和规范新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称公司）薪酬
与考核工作制度和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬
与考核委员会），并制定本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行
考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方
案。
    第三条 公司须为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，董事会办公室承
担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
    第四条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事；高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

                第二章     薪酬与考核委员会人员组成
    第五条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或
以上成员组成，其中独立董事应当占多数。
    第六条 薪酬与考核委员会委员的提名方式包括以下三种：
    （一）由董事长提名；
    （二）由二分之一以上独立董事提名；
    （三）由全体董事的三分之一以上提名。
    薪酬与考核委员会委员由董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作。主任委员由公司董事长提名，经董事会选举产生。主
任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名独立董事委


                                     1
员代履行职务。
    第八条 薪酬与考核委员会委员任期三年，与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第五至七条的规定补足委员人数。
    第九条 委员会成员在有足够能力履行职责情况下，可以兼任董事会其他专
门委员会的职务。

                   第三章   薪酬与考核委员会职责
    第十条 薪酬与考核委员会应当履行下列职责：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
它相关企业相关岗位和薪酬水平，研究并审查薪酬计划或方案，薪酬计划或方案
主要包括（但不限于）绩效评价标准，程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
方案和制度等；
    （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
    （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （四）负责拟定股权激励计划草案，包括股权激励计划的激励对象、授予条
件、行权条件等内容，并提交董事会审议；
    （五）董事会授权的其它事宜。
    第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
    第十三条 薪酬与考核委员会主任委员的职责如下：
    （一）召集、主持委员会会议；
    （二）督促、检查委员会的工作；
    （三）签署委员会有关文件；
    （四）向公司董事会报告委员会工作；
    （五）董事会要求履行的其他职责。




                                     2
               第四章    薪酬与考核委员会决策及考评程序
   第十四条 公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工
作，收集并提供公司有关方面的如下资料：
   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力的经营绩效情况；
   （五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。
    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
   （一）董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会述职并作自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

                        第五章   薪酬与考核委员会的会议
    第十六条 薪酬与考核委员会召开会议，应于会议召开前五日以书面或通讯
方式通知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送出。情况紧急，需要尽快
召开会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持。主任委员不能出席时可
委托其他委员（应为独立董事）主持。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第十九条 薪酬与考核委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的
过半数通过。薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。因薪酬与考核委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第二十条 薪酬与考核委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委

                                     3
托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他
独立董事委员代为出席。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十三条 薪酬与考核委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由董事会办公室负责保存。
    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
    第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
    第二十六条 薪酬与考核委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系，须
予以回避。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案须符合有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的相关规定。

                     第六章   附 则
    第二十八条 本工作细则经董事会审议通过之日起实施。
    第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及《公司章程》的规定执行，
公司董事会应及时修订本工作细则。
    第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。




                                   4