北京市海问律师事务所


                                                              关于


        深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人


                                         免于发出要约事项的



                                                     法律意见书



                                               二○二二年十一月




海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
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北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU
                                                          目录
一、 收购人及一致行动人的主体资格 ..................................................................... 6
二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 ............. 8
三、 本次收购是否已经履行法定程序 ..................................................................... 9
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ................................................... 10
五、 收购人及一致行动人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务10
六、 收购人及一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为 ............... 10
七、 结论意见 ........................................................................................................... 10




                                                             2
                                   释       义

  在本法律意见书中，除非正文文义另有所指，下列词语的含义如下：

香梨股份/上市公司   指   新疆库尔勒香梨股份有限公司
收购人/深圳建信     指   深圳市建信投资发展有限公司
一致行动人/融盛投
                    指   新疆融盛投资有限公司
资
                         中国信达资产管理股份有限公司，其持有信达投资有限公司
中国信达            指
                         100%股权
昌源水务            指   新疆昌源水务集团有限公司
                         深圳建信认购上市公司非公开发行的 A 股股票，导致收购
本次收购/本次交易   指   人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份超过上市公司已
                         发行股份 30%的行为
本次发行/本次非公        新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行不超过 44,312,061
                    指
开发行                   股 A 股股票的行为
                         2021 年 4 月 20 日签署的《深圳市建信投资发展有限公司与
《股份认购协议》    指   新疆库尔勒香梨股份有限公司关于非公开发行股票之附条件
                         生效的股份认购协议》
《收购报告书》      指   《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书》
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法》
                         《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《准则第 16 号》    指
                         —上市公司收购报告书》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
元、万元            指   人民币元、万元




                                        3
                        北京市海问律师事务所
关于深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出要约事项
                                  的
                              法律意见书

致：深圳市建信投资发展有限公司


    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，具
有合法执业资格的律师事务所，现接受收购人委托，就本次交易收购人及其一致行
动人免于发出要约的有关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对涉及本次收购的有关事实和法律事项进行了尽职调查，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括收购人及一致行动人提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料和证明，以及现行有关中国法律，并就本次收购及与之相关的问题
向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。


    本所仅就与本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审
计、投资决策及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管
辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发
表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、投资决策、资产评估等专业事项
或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具
的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人
一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性
做出任何明示或默示的保证。


    本法律意见书的出具基于本次收购相关各方对本所作出的如下保证：本次收
购各方向本所提供的文件和所作出的陈述、出具的说明及确认是完整、真实、准确
和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中
的所有签字和印章是真实的，所有已签署的文件均获得相关当事各方有效授权且
由法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处，该等事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具之日，未发生任何变


                                   4
更。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有
关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的
理解而发表法律意见；


    2、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任；


    3、本所同意收购人及一致行动人在《收购报告书》中按照相关监管部门的要
求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人及一致行动人作上述引用时，不
得因引用而导致歧义或曲解。


    4、本法律意见书仅供收购人及一致行动人免于发出要约之目的使用，不得由
任何其他人使用或用于任何其他目的。


    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                     5
一、收购人及一致行动人的主体资格


    （一） 收购人的基本情况


    根据收购人提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），收购人的基本情况如下：


公司名称                  深圳市建信投资发展有限公司
注册地址                  深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
法定代表人                张挺
注册资本                  40,000万元人民币
统一社会信用代码          914403001922230998
成立日期                  1993年4月21日
企业类型及经济性质        有限责任公司（法人独资）
                          兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不
                          含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、
                          评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信
                          函；股票信用调查与信用评诂；企业和项目筹资服务；企业财
经营范围
                          务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准
                          字第[2001]0250号经营）。
经营期限                  自1993年4月21日至2043年4月21日
股东构成                  信达投资有限公司持股100%


    根据收购人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，深圳建信为根据中国
法律有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需
要终止的情形。


    （二） 一致行动人的基本情况


    根据一致行动人提供的现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），一致行动人的基本情况如
下：


公司名称             新疆融盛投资有限公司
                     新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街461号昌源水务
注册地址
                     大厦办公2008室
法定代表人           王佐
注册资本             3,046万元人民币


                                       6
统一社会信用代码       916501007422024885
成立日期               2002年8月9日
企业类型及经济性质     有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                       一般经营项目：房地产投资、矿业投资、农业投资、工业的投资，
                       投资咨询，矿业技术咨询，房屋租赁；建筑材料、钢材、石油机械
                       及设备、机电产品、化工产品、碳素制品、非金属矿产品、焦碳、
经营范围
                       兰碳的销售；农产品收购；商品代购服务；自营和代理各类商品和
                       技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                       可开展经营活动）。许可经营项目：无。
经营期限               自2002年8月9日至无固定期限
股东构成               新疆昌源水务集团有限公司持股100%


    根据一致行动人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，融盛投资为根据
中国法律有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规
定需要终止的情形。


    （三） 收购人及一致行动人的一致行动情况


    根据收购人及一致行动人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人
深圳建信持有昌源水务 51%股权，昌源水务持有融盛投资 100%股权。深圳建信和
融盛投资之间有股权控制关系，根据《收购管理办法》的规定，融盛投资是深圳建
信的一致行动人。


    （四） 收购人及一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公
           司的情形


    根据收购人、一致行动人确认并经本所律师于国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（ http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记
录 查 询 平 台 网 站 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 信 用 中 国
（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具之日，深圳
建信、融盛投资均不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的下述情形：


    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；


    2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；


    3、最近 3 年有严重的证券失信行为；


                                         7
    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。


    综上，本所认为，深圳建信、融盛投资为根据中国法律有效存续的有限责任公
司，不存在依据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；亦不存在《收
购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。


二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形


    本次收购前，融盛投资（深圳建信持有昌源水务 51%的股权，昌源水务持有融
盛投资 100%的股权）持有香梨股份 35,278,015 股股票，持股比例为 23.88%，深圳
建信不直接持有上市公司股票。本次收购后，按照本次非公开发行股票的数量上限
测算，深圳建信将直接持有香梨股份 44,312,061 股股票，融盛投资及深圳建信将合
计持有上市公司 79,590,076 股股票，占上市公司总股本的 41.45%。


    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有
权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发
行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。”
根据《收购管理办法》第十二条规定，“投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该收购人可以实际支配表决权的股
份；收购人及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。”


    经香梨股份于 2021 年 5 月 7 日召开的 2021 年第一次临时股东大会非关联股
东批准，深圳建信拟取得本次非公开发行中香梨股份向其发行的新股；根据《股份
认购协议》，深圳建信承诺其因本次非公开发行取得的香梨股份的股份自本次非公
开发行结束之日起 36 个月内不得转让；且，香梨股份 2021 年第一次临时股东大
会非关联股东同意深圳建信及其一致行动人免于发出要约。2022 年 4 月 29 日，香
梨股份召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行相关决议的
有效期自届满之日起延长 12 个月（即延长至 2023 年 5 月 6 日）。


    综上，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的可以免于发出要约的情形。




                                      8
三、本次收购是否已经履行法定程序


    (一)截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的法定程序如下：


     1、     2021 年 4 月 20 日，深圳建信取得关于同意参与本次非公开发行相关
事项的内部决策文件（即中国信达出具的信总审复[2021]61 号批复）。


     2、     2021 年 4 月 20 日，中国信达出具信总审复[2021]61 号批复，批准同意
本次非公开发行事项。


     3、     2021 年 4 月 20 日，收购人与上市公司签署《股份认购协议》。


     4、     2021 年 4 月 20 日，上市公司召开第七届董事会第十五次会议，审议
通过本次非公开发行相关事宜，以及关于提请股东大会批准深圳建信及一致行动
人免于发出收购要约等议案。


     5、     2021 年 5 月 7 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过本次非公开发行相关事宜，以及关于深圳建信及一致行动人免于发出收购要
约等议案。


     6、     2022 年 4 月 13 日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审
议通过关于提请股东大会审议批准延长 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会
决议有效期的议案，前述决议有效期延长至 2023 年 5 月 6 日。


     7、     2022 年 4 月 29 日，上市公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过关于延长 2021 年度非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期相关议案，前述
决议有效期延长至 2023 年 5 月 6 日。


     8、     2022 年 10 月 31 日，上市公司本次非公开发行股票的申请获得中国证
监会发行审核委员会审核通过；


     9、     2022 年 11 月 18 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准新疆
库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2022）2837 号）。


    综上，本所认为，本次收购已经履行了现阶段所需履行的相应法定程序。



                                       9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍


    根据收购人、一致行动人确认并经核查，深圳建信、一致行动人具备实施本次
收购的主体资格，可以根据《收购管理办法》的规定免于发出要约，在完成本次收
购应当履行的程序、收购人及一致行动人根据相关法律、法规及规范性文件的规定
进行后续信息披露，且收购人、一致行动人和上市公司在妥善履行本次收购的相关
协议中约定义务的前提下，实施本次收购不存在实质性法律障碍。


五、收购人及一致行动人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务


    截至本法律意见书出具之日，收购人及一致行动人已根据《收购管理办法》《准
则第 16 号》的相关要求编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司收购报告书摘要》
及《收购报告书》并通过上市公司披露。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人已经按照《收
购管理办法》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》
等规定及中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。


六、收购人及一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为


    根据收购人及一致行动人出具的自查报告，于收购事实发生之日（即 2021 年
4 月 20 日）前 6 个月内，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易
买卖香梨股份股票的情况。


    根据收购人及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告或
确认，于收购事实发生之日（即 2021 年 4 月 20 日）前 6 个月内，收购人及一致
行动人各自的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶及成年子女）
不存在通过证券交易所的证券交易买卖香梨股份股票的情况。


    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及一致行动人在本次收购
过程中不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等《证券法》《收购管理办法》规定
的证券违法行为。


七、结论意见


                                    10
    综上，本所认为，截至本法律意见书出具日：


    1、深圳建信、融盛投资均为根据中国法律有效存续的有限责任公司，不存在
依据中国法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形；亦不存在《收购管理办法》
规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。


    2、本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以
免于发出要约的情形。


    3、本次收购已经履行现阶段所需履行的相应法定程序。


    4、本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收
购的实施不存在实质性法律障碍。


    5、收购人、一致行动人已经按照《收购管理办法》的规定履行了现阶段必要
的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、上海证券交易
所的要求履行后续信息披露义务。


    6、收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员在本次收购过
程中不存在利用内幕信息买卖上市公司股票等《证券法》《收购管理办法》规定的
证券违法行为。


    本法律意见书正本一式叁份。


    （以下无正文）




                                   11