证券简称：香梨股份 证券代码：600506
新疆库尔勒香梨股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十二月
1
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
周恩鸿
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
2
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
独文辉
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
3
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
樊 飞
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
4
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
王 佐
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
5
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
奚 强
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
6
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
李 嘉
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
7
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
李 刚
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
8
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
梁上上
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
9
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
董事签字：
李志飞
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
10
释义
在本报告中，除非文义另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、香梨股份 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
发行对象、深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
新疆融盛 指 新疆融盛投资有限公司
新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行
本次发行、本次非公开发行 指
A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、联席主承销商、中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
联席主承销商、信达证券 指 信达证券股份有限公司
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构、中兴财
指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
光华
《公司章程》 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司公司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
若本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
11
第一节 本次发行基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司
英文名称：XINJIANGKORLAPEARCO.,LTD.
注册资本：147,706,873 元
股票简称：香梨股份
股票代码：600506
股票上市地：上海证券交易所
成立时间：1999 年 11 月 18 日
注册地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑
法定代表人：周恩鸿
联系电话：0996-2115936
传真：0996-2115935
邮政编码：841000
办公地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑
统一社会信用代码：91650000718901406B
公司电子邮箱：xlgf_dmb@163.com
网址：http://www.xjxlgf.com.cn
经营范围：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发
兼零售；农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业、林业、果
业的科技开发和技术咨询服务；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销
售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经营本企业自
产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械
设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品
及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销
12
售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行履行的决策程序以及取得的审批、授权
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第七届董事会第十五次会议审议通过本次发行事项
2021 年 4 月 20 日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发
行股票的方案>的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开
发行 A 股股票预案>的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账
户的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履
行的承诺函的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提
请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要
约的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案，确定本次非公开发行的
股票数量为 44,312,061 股，全部由深圳建信以现金方式认购，认购金额为
307,082,582.73 元
2、发行人收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件
2021 年 4 月 20 日，香梨股份收到中国信达关于公司本次非公开发行的批
复文件（信总审复[2021]61 号），同意由香梨股份向深圳建信定向增发股份，
深圳建信以现金方式全额认购定增股份，投资总额不超过 4 亿元。
3、发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021 年 5 月 7 日，2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行
13
股票的方案>的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户
的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效
的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议
案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履
行的承诺函的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提
请股东大会批准深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要
约的议案》等与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
4、发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过延长非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期等议案
2022 年 4 月 13 日，第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长
非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授
权董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提
请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
5、发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过延长非公开发行 A 股股票
股东大会决议有效期等议案
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议
案》。
（二）本次发行监管部门审核过程
2022 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申
请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核
结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
14
2022 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新疆库尔
勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837 号），
同意公司非公开发行股票的申请。
（三）本次发行募集资金到账及验资情况
本次非公开发行的发行对象为深圳市建信投资发展有限公司（以下简称
“深圳建信”）共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。发行人、联席主承销
商于 2022 年 12 月 13 日向深圳建信发出了《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公
开发行股票缴款通知书》。
2022 年 12 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《中泰证券股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 211002
号），确认截至 2022 年 12 月 14 日止，保荐机构（联席主承销商）指定的认购
资金专用账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限
公司济南分行，账号：232500003326）实际收到 1 户特定投资者认购香梨股份
公司非公开发行 44,312,061 股的普通股（A 股）股票之认购资金，金额合计人
民币 307,082,582.73 元，已全部存入上述认购资金账户中。
2022 年 12 月 14 日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券保荐费承销费
（含税）及信达证券承销费（含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。
2022 年 12 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《新疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第
211003 号），根据该报告，截至 2022 年 12 月 15 日 10 点止，发行人本次发行
人民币普通股 44,312,061 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币
6.93 元，共计募集人民币 307,082,582.73 元。经本次发行，注册资本及实收资
本（股本）变更为人民币 192,018,934.00 元。截至 2022 年 12 月 15 日止，香梨
股份共计募集货币资金人民币 307,082,582.73 元，扣除与发行有关的费用（不
含增值税）人民币 14,936,453.34 元，香梨股份实际募集资金净额为人民币
292,146,129.39 元，其中计入股本人民币 44,312,061 元，计入资本公积人民币
247,834,068.39 元。
15
（四）股份登记和托管情况
本公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完成。
本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后
的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第一个交易日。
三、本次发行基本情况
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为深圳建信。深圳建信以现金方式认购本次发
行的全部股份。深圳建信本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议
公告日（即 2021 年 4 月 21 日）。本次发行价格为 6.93 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二
十个交易日公司股票交易总量）。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 44,312,061 股，未超过本次发行前股本总额
的 30%，全部采取非公开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会
审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 44,312,061 股。
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（六）限售期
发行对象深圳建信认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股
利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法
律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象因由本次发行取得的股份及衍生取得的股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（》等法
律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金投向
本次募集资金总额为 307,082,582.73 元，扣除与发行有关的不含税费用人
民币 14,936,453.34 元，募集资金净额为人民币 292,146,129.39 元，在扣除发行
费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票发行完成后，将在上交所上市。
（九）本次非公开发行股票要约收购安排
本次发行为面向深圳建信定向发行 44,312,061 股。截至本报告出具之日，
公司控股股东新疆融盛持有公司 23.88%的股份。本次非公开发行完成后深圳建
信及其一致行动人新疆融盛合计所持公司股份将超过公司股本总额的 30%，根
据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致深圳建信及其一致行动人新
疆融盛触发向全体股东发出要约收购的义务。深圳建信已在附条件生效的《股
份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收
购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准深圳建信及其一致行
动人新疆融盛免于向全体股东发出收购要约。
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四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
认购股数 认购价格 认购金额 占发行后总股本的比例 锁定期
发行对象
（股） （元/股） （元） （%） （月）
深圳建信 44,312,061 6.93 307,082,582.73 23.08 36
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 44,312,061 股，发行对象为深圳建信，深圳
建信具体情况如下：
企业名称：深圳市建信投资发展有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 A 座 19 楼 C、H 室
法定代表人：张挺
统一社会信用代码：914403001922230998
成立日期：1993 年 4 月 21 日
注册资本：40,000 万元
经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商
业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项
目）；调查、评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信
函；股票信用调查与信用评诂;企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨
询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250 号经营）。
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行人控股股东为新疆融盛，新疆融盛为新疆昌源水务集团有限公司的全
资子公司，本次发行对象深圳建信为新疆昌源水务集团有限公司控股股东。深
圳建信为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。
发行人分别于 2021 年 12 月 14 日、2022 年 5 月 10 日向深圳建信借款
18
46,400.00 万元和 3,600.00 万元人民币，由昌源水务提供连带责任担保，并将其
持有的新疆融盛 100%股权质押给深圳建信，借款利率为 8%/年。
本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司资金的
情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
经联席主承销商中泰证券、信达证券核查，本次发行的认购对象符合《上
市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象深圳建信以其自有资金或自筹资金参与认购，不在
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私
募基金备案登记手续。
经联席主承销商中泰证券、信达证券核查，本次发行的认购对象不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行私募投资基金备案程序。
（五）关于认购对象募集资金来源的说明
本次非公开发行最终确定的发行对象认购资金为其自有资金或自筹资金。
联席主承销商中泰证券、信达证券查阅了发行对象出具的《深圳市建信投
资发展有限公司关于认购资金来源的承诺函》，对发行对象的认购资金来源进
行了核查。深圳建信承诺：“本公司此次认购发行人非公开发行股票的资金均
为本公司合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向本公司提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司保证认购资金来源合法，
本公司如果违反上述承诺导致发行人或其直接或间接控制公司损失的，该等损
失由本公司承担赔偿责任。”
19
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认
购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
法定代表人：王洪
保荐代表人：邹仁川、孙晓刚
项目协办人：白依凡（已从中泰证券离职）
其他项目组成员：郭强、王彦忠、金梦、杨璐、黄磊鑫
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
（二）联席主承销商：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街九号院一号楼
法定代表人：祝瑞敏
电话：010-63080940
传真：010-63080953
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：魏海涛、王源
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（四）审计及验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
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执行事务合伙人：姚庚春
签字注册会计师：张磊、王轶
联系电话：010-52805600
传真：010-52805601
21
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前十名股东持股情况
本次非公开发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 147,706,873
元，前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质
1 新疆融盛 35,278,015 23.88 A 股流通股
2 吴乃奇 7,349,548 4.98 A 股流通股
3 石晓妍 3,177,348 2.15 A 股流通股
4 张玉明 2,180,000 1.48 A 股流通股
5 曹守玲 1,670,400 1.13 A 股流通股
6 张敬红 1,559,500 1.06 A 股流通股
7 崔云侠 1,310,000 0.89 A 股流通股
8 杨惠琴 1,108,200 0.75 A 股流通股
9 李宝卿 1,059,001 0.72 A 股流通股
10 丁忠彪 821,100 0.56 A 股流通股
合计 55,513,112 37.60 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登
记后，公司前十名股东示意情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质
1 深圳建信 44,312,061 23.08 A 股限售股
2 新疆融盛 35,278,015 18.37 A 股流通股
3 吴乃奇 7,349,548 3.83 A 股流通股
4 石晓妍 3,177,348 1.65 A 股流通股
5 张玉明 2,180,000 1.14 A 股流通股
6 曹守玲 1,670,400 0.87 A 股流通股
7 张敬红 1,559,500 0.81 A 股流通股
8 崔云侠 1,310,000 0.68 A 股流通股
9 杨惠琴 1,108,200 0.58 A 股流通股
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10 李宝卿 1,059,001 0.55 A 股流通股
合计 99,004,073 51.56 -
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员均不是公司本次发行的认购对象。本次发
行后，公司总股本相应增加，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份
数量。
三、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 44,312,061 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
变动情况
本次变动前 本次发行后
股份类型
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件
- - 44,312,061 44,312,061 23.08
的流通股份
其中：限售
- - 44,312,061 44,312,061 23.08
股
无限售条件
147,706,873 100.00 - 147,706,873 76.92
的流通股份
合计 147,706,873 100.00 44,312,061 192,018,934 100.00
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量
的有限售条件流通股股份。
本次发行前，公司总股本为 147,706,873 股，公司控股股东新疆融盛直接持
有公司 35,278,015 股，持股比例为 23.88%。
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳建信，持股数量为
44,312,061 股，持股比例为 23.08%；新疆融盛持股数量不变，持股比例变更为
18.37%。深圳建信为新疆融盛的间接控股股东，合计持股数量占发行后上市公
司总股本比例为 41.45%，公司实际控制人仍为财政部。因此本次非公开发行股
份不会导致公司控制权发生变更。
23
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货
币资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于降低公司财务风险，
增强公司的持续经营能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次
发行后，公司资本实力进一步增强，依然以新疆特色果品种植、销售及润滑油
脂研发、生产、销售的双主业经营，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产
整合计划，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次非公开发行前，深圳建信为公司间接控股股东；本次非公开发行完成
后，公司控股股东由新疆融盛变更为深圳建信；但实际控制人未发生变化，实
际控制人控制的股份比例上升。因此，本次非公开发行不会影响原有法人治理
结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司
未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息
披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东由新疆融盛变更为深圳建信，但实
际控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞
争的情况。
24
第三节 联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商中泰证券、信达证券认为：“发行人本次非公开发行
股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国
证监会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕2837 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行
启动前联席主承销商已向中国证监会提交之发行方案的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商中泰证券、信达证券认为：“发行人本次非公开发行
对发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规
定，以及发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销
商已向中国证监会提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基
金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合
法的自有或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在
直接或间接来源于发行人的情况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
25
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合
规性的结论意见
经核查，发行人律师认为：“发行人本次发行已经按内部决策程序依法取
得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准；本次发行的认购对象及发
行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证
监会核准批复和中国证监会审议通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款
通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合
法、有效。”
26
第五节 有关中介机构声明
27
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
白依凡（已离职）
保荐代表人：
邹仁川 孙晓刚
法定代表人：
王洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
28
联席主承销商声明
本公司已对《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票发行情况报告
书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
29
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票发
行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在发行情况报告
书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
经办律师：
魏海涛 王 源
律师事务所负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
30
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认本发行情况报告
书与本所出具的审计报告(中兴财光华审会字(2020)第 211002 号中兴财光华审会
字(2021)第 211004 号、中兴财光华审会字(2022) 第 211019 号)不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报
告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行
股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认本发行情况报告
书与本所出具的验资报告(中兴财光华审验字 (2022)第 211002 号、中兴财光华
审验字(2022)第 211003 号)不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发
行情况报告书中引用的本所出具的审计报告的内容无异议，确认本发行情况报
告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书、相关补充法律意见书和律师工作报
告；
（三）保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规
性的报告；
（四）发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见
书；
（五）会计师出具的验资报告；
（六）经中国证监会审核的全部申报材料；
（七）中国证监会核准文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及联席主承销商办公地点。
三、查阅时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00
（以下无正文）
33
（本页无正文，为《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》之盖章页）
新疆库尔勒香梨股份有限公司
年 月 日
34
