香梨股份：中伦律所关于香梨股份非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2022-12-23
北京市中伦律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票
之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二〇二二年十二月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆库尔勒香梨股份有限
公司（以下简称“发行人”“申请人”“公司”或“香梨股份”）委托，担任公司
本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认
购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。
法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
香梨股份/发行人/公
指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
司
新疆库尔勒香梨股份有限公司经中国证监会核准非公开发行
本次发行 指
A 股股票的行为
本所 指 北京市中伦律师事务所
中泰证券、保荐机构
（联席主承销商）、 指 中泰证券股份有限公司
联席主承销商
中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达证券、联席主承
指 信达证券股份有限公司
销商
深圳建信、发行对
指 深圳市建信投资发展有限公司
象、认购对象
新疆融盛 指 新疆融盛投资有限公司
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
发行前向中国证监会报备的《新疆库尔勒香梨股份有限公司非
《发行方案》 指
公开发行股票发行方案》
《北京市中伦律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
本法律意见书 指 非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见
书》
《深圳市建信投资发展有限公司与新疆库尔勒香梨股份有限
《股份认购协议》 指
公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》
《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通
《缴款通知书》 指
知书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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法律意见书
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对
法律 指
其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
第二节 律师声明
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及联席主承销商的如下
保证：
1、发行人及联席主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及联席主承销
商有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、发行人及联席主承销商提供给本所律师的发行人及联席主承销商制作的
文件的原件都是真实、准确、完整的；
3、发行人及联席主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与
其原件一致；
4、发行人及联席主承销商提供给本所律师的发行人及联席主承销商制作的
文件中所陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导
情形；
5、发行人及联席主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真
实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、发行人及联席主承销商向本所律师提供的非发行人及联席主承销商制作
的其他文件资料，均与发行人及联席主承销商自该等文件资料的初始提供者处获
得的文件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗
漏和隐瞒，且已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料
有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正
确、不完整而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、在基于发行人及联席主承销商的上述保证和假定发行人及联席主承销商
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法律意见书
提供予本所律师的非发行人及联席主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确
和完整的前提下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事
项有关的中国法律问题发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及联席主承销商提供的与本
次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所律师依赖于发行人及联席主承销商、政府有关主管部门或
者其他有关机构出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国
法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供发行人非公开发行 A 股股票之目的使用，不得用作任
何其他目的。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已取得发行人董事会和股东大会审议通过
2021 年 4 月 20 日，发行人召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限
公司非公开发行股票的方案〉的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021
年度非公开发行 A 股股票预案〉议案》等相关议案，并提请发行人 2021 年第一
次临时股东大会审议批准。
2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份
有限公司非公开发行股票的方案〉的议案》《关于〈新疆库尔勒香梨股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案〉议案》等相关议案。
2022 年 4 月 13 日，发行人召开第七届董事会第二十八次会议，审议并通过
了《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，并
提请发行人 2022 年第二次临时股东大会审议上述议案。
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期》《关于提请股东大会延
长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
（二）发行人收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件
2021 年 4 月 20 日，发行人收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文
件（信总审复[2021]61 号），同意由香梨股份向深圳建信定向增发股份，深圳建
信以现金方式全额认购定增股份，投资总额不超过 4 亿元。
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法律意见书
（三）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
2022 年 11 月 11 日，中国证监会出具《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837 号），同意发行人非公开
发行不超过 44,312,061 股新股，该批复自核发之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经按内部决
策程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准。
二、 本次发行的发行过程及发行结果的合规性
中泰证券担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），发行人、中泰证券及
信达证券已就本次发行制定《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行 A 股股
票发行方案》。经核查，根据本次发行的发行方案，本次发行的发行过程和发行
结果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人第七届董事会第十五次会议决议以及 2021 年第一次临时股东大
会决议，本次发行的认购对象为深圳建信。
根据深圳建信出具的《深圳市建信投资发展有限公司关于认购资金来源的承
诺函》，深圳建信承诺：“本公司此次认购发行人非公开发行股票的资金均为本公
司合法自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人向本公司提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形。本公司保证认购资金来源合法，本公司如果违
反上述承诺导致发行人或其直接或间接控制公司损失的，该等损失由本公司承担
赔偿责任。”
经核查，本次发行的发行对象深圳建信参与本次发行的资金均为自有资金或
自筹资金，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募
投资基金，以及《证券期货经营机构私募管理业务管理办法》规范的私募资产管
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法律意见书
理计划，无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，发行人控股股东为新疆融盛，新疆融盛为昌源水务的全资子公司，
本次发行对象深圳建信为昌源水务控股股东。深圳建信为发行人关联方，本次非
公开发行股票构成关联交易。
发行人独立董事已对本次非公开发行涉及的关联交易事项发表了事前认可
意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表
决。在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东均回避表决。符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合相关法律法规和发行人股
东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
截至本法律意见书出具之日，认购对象与发行人已签署《股份认购协议》，
对股份认购标的、认购价格、认购数量及认购金额、限售期、缴款方式、协议
的生效与终止、违约责任等事项进行了约定。
经核查，发行人与认购对象签署的《股份认购协议》约定的生效条件均已成
就，该等协议合法有效。
（三）本次发行的价格和数量
本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第十五次会议决议公告日
即2021年4月21日。本次非公开发行价格为6.93元/股，不低于定价基准日（即公
司第三届董事会第二十三次会议决议公告日）前二十个交易日（不含定价基准
日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交
易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量）。
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法律意见书
本次非公开发行A股股票的数量为44,312,061股，全部由深圳建信认购。发
行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，未超过公司董
事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量44,312,061股。
发行人和联席主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认
购价格、认购总金额如下：
认购数量
序号 认购对象 认购价格（元/股） 认购总金额（元）
（股）
1 深圳建信 44,312,061 6.93 307,082,582.73
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规的规
定、发行人董事会、股东大会决议以及《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837号）的核准内容，合法、有效。
（四）缴款及验资
2022 年 12 月 13 日，发行人、联席主承销商向本次发行的认购对象发出《缴
款通知书》。截至 2022 年 12 月 14 日，深圳建信已按照其与发行人签署的《股
份认购协议》的约定足额缴纳认购资金至中泰证券的指定账户。
经中兴财光华于 2022 年 12 月 15 日出具的“中兴财光华审验字（2022）第
211002 号”《验资报告》验证，截至 2022 年 12 月 14 日，中泰证券的指定账户
已收到认购对象交付的认购款 307,082,582.73 元。
2022 年 12 月 14 日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券保荐费承销费（含
税）及信达证券承销费（含税）后向发行人的指定账户（募集资金专项账户）划
转了认购款。经中兴财光华于 2022 年 12 月 15 日出具的“中兴财光华审验字
（2022）第 211003 号”《验资报告》验证，截至 2022 年 12 月 15 日，发行人本
次发行的募集资金总额为 307,082,582.73 元，扣除与发行有关的费用（不含增值
税）人民币 14,936,453.34 元，发行人实际募集资金净额为人民币 292,146,129.39
元，其中计入股本人民币 44,312,061 元，计入资本公积人民币 247,834,068.39 元。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行过程和发行结果符合《发行管理办
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法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、 结论意见
综上所述，发行人本次发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授
权，并获得相关监管部门核准；本次发行的认购对象及发行过程符合《公司法》
《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国证监会核准批复和中国证监会
审议通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等
法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、有效。
本法律意见书正本一式五份，经签字盖章后具有同等法律效力。
【以下无正文】
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
年 月 日
