股票代码：600506 股票简称：香梨股份 公告编号：临 2022—55 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
发行数量：人民币普通股（A 股）44,312,061 股
发行价格：6.93 元/股
预计上市时间：新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”、“香
梨股份”或“发行人”）本次非公开发行新增股份已于 2022 年 12 月 26 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股
份为有限售条件流通股，限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日在
上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。
资产过户情况：发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的内部决策程序
（1）发行人第七届董事会第十五次会议审议通过本次发行事项
2021 年 4 月 20 日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行
股票的方案>的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的
议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
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的可行性分析报告>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主
体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函
的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准
深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本
次非公开发行 A 股股票相关的议案 ，确定本次非公开发行的股票数量为
44,312,061 股，全部由深圳建信以现金方式认购，认购金额为 307,082,582.73 元。
（2）发行人收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复文件
2021 年 4 月 20 日，香梨股份收到中国信达关于公司本次非公开发行的批复
文件（信总审复[2021]61 号），同意由香梨股份向深圳建信定向增发股份，深圳
建信以现金方式全额认购定增股份，投资总额不超过 4 亿元。
（3）发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过本次发行事项
2021 年 5 月 7 日，2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合
非公开发行股票条件的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行
股票的方案>的议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发
行 A 股股票预案>的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的
议案》《关于<新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关
于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主
体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函
的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未
来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权公司
董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提请股东大会批准
深圳市建信投资发展有限公司及其一致行动人免于发出收购要约的议案》等与本
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次非公开发行 A 股股票相关的议案。
（4）发行人第七届董事会第二十八次会议审议通过延长非公开发行 A 股股
票股东大会决议有效期等议案
2022 年 4 月 13 日，第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于延长非
公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权
董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》《关于提请
召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
（5）发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过延长非公开发行 A 股股票
股东大会决议有效期等议案
2022 年 4 月 29 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理 2021 年度非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2、本次发行监管部门审核过程
2022 年 10 月 31 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对发行人申
请的非公开发行股票事项进行了审核。根据中国证监会发行审核委员会的审核结
果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2022 年 11 月 11 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准新疆库尔
勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837 号），
同意公司非公开发行股票的申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A 股）
2、发行数量：44,312,061 股
3、发行价格：6.93 元/股
4、募集资金总额：307,082,582.73 元
5、发行费用：14,936,453.34 元（不含增值税）
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6、募集资金净额：292,146,129.39 元
7、保荐机构：中泰证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”、“保
荐机构”或“中泰证券”）
8、联席主承销商：中泰证券、信达证券股份有限公司（以下简称“联席主
承销商”或“信达证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次非公开发行的发行对象为深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深
圳建信”）共 1 名符合中国证监会规定的特定对象。发行人、联席主承销商于 2022
年 12 月 13 日向深圳建信发出了《新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票
缴款通知书》。
2022 年 12 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
泰证券股份有限公司验资报告》（中兴财光华审验字（2022）第 211002 号），确
认截至 2022 年 12 月 14 日止，保荐机构（联席主承销商）指定的认购资金专用
账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公司济南分
行，账号：232500003326）实际收到 1 户特定投资者认购香梨股份公司非公开发
行 44,312,061 股的普通股（A 股）股票之认购资金，金额合计人民币 307,082,582.73
元，已全部存入上述认购资金账户中。
2022 年 12 月 14 日，中泰证券在扣除尚未支付的中泰证券保荐费承销费（含
税）及信达证券承销费（含税）后向发行人指定账户划转了认购股款。
2022 年 12 月 15 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新
疆库尔勒香梨股份有限公司验资报告》 中兴财光华审验字（2022）第 211003 号），
根据该报告，截至 2022 年 12 月 15 日 10 点止，发行人本次发行人民币普通股
44,312,061 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.93 元，共计
募集人民币 307,082,582.73 元。经本次发行，注册资本及实收资本（股本）变更
为人民币 192,018,934.00 元。截至 2022 年 12 月 15 日止，香梨股份共计募集货
币资金人民币 307,082,582.73 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币
14,936,453.34 元，香梨股份实际募集资金净额为人民币 292,146,129.39 元，其中
4
计入股本人民币 44,312,061 元，计入资本公积人民币 247,834,068.39 元。
本次发行的新增股份共计 44,312,061 股，已于 2022 年 12 月 26 日在中登公
司完成登记托管手续。公司新增股份自办理完毕股份登记手续之日起 36 个月内
不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。
（四）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
1、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
（1）关于本次发行定价过程合规性的意见
联席主承销商中泰证券、信达证券认为：“发行人本次非公开发行股票的发
行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准新
疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2837 号）
和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中
国证监会提交之发行方案的要求。”
（2）关于本次发行对象选择合规性的意见
联席主承销商中泰证券、信达证券认为：“发行人本次非公开发行对发行对
象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行
管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人
履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会
提交之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履
行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有或自筹资金，最终
出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情
况。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和发行对象选择等各个方面，充分体
5
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人本次发行已经按内部决策
程序依法取得了必要的批准和授权，并获得相关监管部门核准；本次发行的认购
对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》和《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件、中国
证监会核准批复和中国证监会审议通过的发行方案；本次发行过程涉及的《缴款
通知书》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的结果合法、
有效。”
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次发行价格为 6.93 元/股，发行股数 44,312,061 股，募集资金总额
307,082,582.73 元。公司本次非公开发行 A 股股票的发行对象为深圳建信，系公
司间接控股股东。本次发行对象所认购的股份限售期为自办理完毕股份登记手续
之日起 36 个月。
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 44,312,061 股，发行对象为深圳建信，深圳建
信具体情况如下：
企业名称：深圳市建信投资发展有限公司
企业类型：有限公司
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路 2014 号振业大厦 A 座 19 楼 C、H 室
法定代表人：张挺
统一社会信用代码：914403001922230998
成立日期：1993 年 4 月 21 日
注册资本：40,000 万元
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经营范围：一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、
物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、
评诂、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查
与信用评诂;企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。
进出口业务（按深贸进准字第[2001]0250 号经营）。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前十名股东持股情况
本次非公开发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司股本总额为 147,706,873
元，前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质
1 新疆融盛 35,278,015 23.88 A 股流通股
2 吴乃奇 7,349,548 4.98 A 股流通股
3 石晓妍 3,177,348 2.15 A 股流通股
4 张玉明 2,180,000 1.48 A 股流通股
5 曹守玲 1,670,400 1.13 A 股流通股
6 张敬红 1,559,500 1.06 A 股流通股
7 崔云侠 1,310,000 0.89 A 股流通股
8 杨惠琴 1,108,200 0.75 A 股流通股
9 李宝卿 1,059,001 0.72 A 股流通股
10 丁忠彪 821,100 0.56 A 股流通股
合计 55,513,112 37.60 -
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截止至 2022 年 12 月 26 日，本次发行新增股份股份登记完成后，公司前十
名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例（%） 股本性质
1 深圳建信 44,312,061 23.08 A 股限售股
2 新疆融盛 35,278,015 18.37 A 股流通股
3 吴乃奇 7,349,548 3.83 A 股流通股
4 石晓妍 3,259,448 1.70 A 股流通股
7
5 张敬红 1,559,500 0.81 A 股流通股
6 崔云侠 1,170,400 0.61 A 股流通股
7 杨惠琴 1,080,200 0.56 A 股流通股
8 李宝卿 1,059,001 0.55 A 股流通股
9 黄强 913,900 0.48 A 股流通股
10 丁忠彪 825,000 0.43 A 股流通股
合计 96,807,073 50.42 -
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行前，公司总股本为 147,706,873 股，公司控股股东新疆融盛投资有
限公司（以下简称“新疆融盛）直接持有公司 35,278,015 股，持股比例为 23.88%。
本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为深圳建信，持股数量为
44,312,061 股，持股比例为 23.08%；新疆融盛持股数量不变，持股比例变更为
18.37%。深圳建信为新疆融盛的间接控股股东，合计持股数量占发行后上市公司
总股本比例为 41.45%，公司实际控制人仍为财政部。因此本次非公开发行股份
不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次非公开发行完成后，公司将增加 44,312,061 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
变动情况
本次变动前 本次发行后
股份类型
股份数量 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股） （股）
有限售条件
- - 44,312,061 44,312,061 23.08
的流通股份
其中：限售股 - - 44,312,061 44,312,061 23.08
无限售条件
147,706,873 100.00 - 147,706,873 76.92
的流通股份
合计 147,706,873 100.00 44,312,061 192,018,934 100.00
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的
有限售条件流通股股份。
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加 44,312,061 股有限售条件流通
股。同时，本次发行后公司控股股东将变更为深圳建信，但公司实际控制人仍为
财政部，不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行完成后，公司股权分布
符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币
资金比例将上升，资产负债率水平将有所下降，有利于降低公司财务风险，增强
公司的持续经营能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发
行后，公司资本实力进一步增强，依然以新疆特色果品种植、销售及润滑油脂研
发、生产、销售的双主业经营，暂不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计
划，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次非公开发行前，深圳建信为公司间接控股股东；本次非公开发行完成后，
公司控股股东由新疆融盛变更为深圳建信；但实际控制人未发生变化，实际控制
人控制的股份比例上升。因此，本次非公开发行不会影响原有法人治理结构的稳
定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生变化。若公司未
来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
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（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次非公开发行完成后，公司控股股东由新疆融盛变更为深圳建信，但实际
控制人未发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情
况。
六、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中泰证券股份有限公司
住所：山东省济南市市中区经七路 86 号证券大厦
法定代表人：王洪
保荐代表人：邹仁川、孙晓刚
项目协办人：白依凡（已从中泰证券离职）
其他项目组成员：郭强、王彦忠、金梦、杨璐、黄磊鑫
电话：0531-68889038
传真：0531-68889001
（二）联席主承销商：信达证券股份有限公司
住所：北京市西城区闹市口大街九号院一号楼
法定代表人：祝瑞敏
电话：010-63080940
传真：010-63080953
（三）律师事务所：北京市中伦律师事务所
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层
负责人：张学兵
经办律师：魏海涛、王源
10
联系电话：010-59572288
传真：010-65681022
（四）审计及验资机构：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通大厦 A 座 24 层
执行事务合伙人：姚庚春
签字注册会计师：张磊、王轶
联系电话：010-52805600
传真：010-52805601
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十八日
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