新疆库尔勒香梨股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会法律意见书
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北京市竞天公诚律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：新疆库尔勒香梨股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆库尔勒香梨股份有
限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）委托，指派本所律师出席香梨股份
2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会
规则》”）等法律法规、规范性文件及现行有效的《新疆库尔勒香梨股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。因受
新型冠状病毒感染肺炎疫情影响，本所律师系通过视频方式对本次股东大会进行
见证。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
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得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、 关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
香梨股份董事会于 2022 年 12 月 28 日作出董事会决议，同意召开本次股东
大会。公司于 2022 年 12 月 29 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布了《新疆库尔勒香梨股份有限公司第八届董事会第六次
会议决议公告》、《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时
股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本
次股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。
经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。
本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。
（二）本次股东大会的召开
香梨股份本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 13 日下午 14:00 在新疆库尔
勒市公司二楼会议室如期召开，由公司董事长周恩鸿先生主持。
香梨股份股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2023 年 1 月 13 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。
香梨股份股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2023 年
1 月 13 日 9:15-15:00。
经查验，香梨股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日通
知股东，香梨股份本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关
内容一致。
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本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股
东代理人的身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东共 2
名，代表股份 79,590,076 股，占香梨股份股份总数的 41.4491%。经查验，上述
股东参加会议的资格合法有效。
根据上证所信息网络有限公司统计并经香梨股份核查确认，在有效时间内通
过网络系统直接投票的股东共计 56 名，代表股份 12,621,748 股，占香梨股份股
份总数的 6.5732%。
据此，香梨股份本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东共计
58 名，合计代表股份 92,211,824 股，占香梨股份股份总数的 48.0223%。其中中
小投资者共计 56 名，代表股份 12,621,748 股，占香梨股份股份总数的 6.5732%。
除上述股东之外，通过现场或视频方式，香梨股份全体董事、监事和董事会
秘书均出席了本次股东大会，经理和其他高级管理人员及本所律师也列席了本次
股东大会。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序
经查验，出席香梨股份本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所
列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。按相关规定推举的股东代表、
监事代表及本所律师共同进行计票和监票，并当场清点、公布现场表决结果。
香梨股份通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向香梨股份提供了
本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
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本次股东大会投票结束后，香梨股份合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果如下：
（一）非累积投票议案
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于变更公司全称
1. 91,959,824 99.7267 252,000 0.2733 0 0.0000
的议案
关于变更公司经营
2. 91,979,024 99.7475 232,800 0.2525 0 0.0000
范围的议案
关于变更公司注册
3. 92,016,424 99.7880 195,400 0.2120 0 0.0000
资本的议案
关于修订《公司章
4. 92,016,524 99.7882 195,300 0.2118 0 0.0000
程》的议案
关于聘任 2022 年
5. 度财务审计机构的 92,047,224 99.8214 164,600 0.1786 0 0.0000
议案
关于聘请 2022 年
6. 度内部控制审计机 92,047,224 99.8214 164,600 0.1786 0 0.0000
构的议案
关于修订《监事会
7. 92,047,324 99.8216 164,500 0.1784 0 0.0000
议事规则》的议案
以上第 1-7 项议案均属于对中小投资者单独计票的议案，中小投资者表决结
果如下：
同意 反对 弃权
议案
议案名称 比例 比例 比例
序号 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
关于变更公司全称
1. 12,369,748 98.0034 252,000 1.9966 0 0.0000
的议案
关于变更公司经营
2. 12,388,948 98.1555 232,800 1.8445 0 0.0000
范围的议案
关于变更公司注册
3. 12,426,348 98.4518 195,400 1.5482 0 0.0000
资本的议案
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关于修订《公司章
4. 12,426,448 98.4526 195,300 1.5474 0 0.0000
程》的议案
关于聘任 2022 年
5. 度财务审计机构的 12,457,148 98.6959 164,600 1.3041 0 0.0000
议案
关于聘请 2022 年
6. 度内部控制审计机 12,457,148 98.6959 164,600 1.3041 0 0.0000
构的议案
关于修订《监事会
7. 12,457,248 98.6966 164,500 1.3034 0 0.0000
议事规则》的议案
（二）累积投票议案
8. 关于补选第八届董事会非独立董事的议案
议案 得票数占出席会议股东
议案名称 得票数 是否当选
序号 所持有效表决权的比例（%）
选举岳鹏先生为第八
8.01 87,797,279 95.2126 是
届董事会非独立董事
中小投资者对该议案表决结果如下：
议案 得票数占出席会议中小投资者
议案名称 得票数 是否当选
序号 所持有效表决权的比例（%）
选举岳鹏先生为第八
8.01 8,207,203 65.0242 是
届董事会非独立董事
经查验，本次股东大会议案 3 和议案 4 为特别决议议案，已经出席会议的有
表决权的股东（包括委托代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过，其他议
案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（包括委托代理人）所持表
决权的二分之一以上审议通过，符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据表
决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案均已获通过。
经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
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四、 结论
综上所述，本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文）
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