华创证券有限责任公司

                    关于

     统一低碳科技（新疆）股份有限公司

               重大资产购买

                      之

2022年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明




                 独立财务顾问




              签署日期：2023年4月




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                                  释        义

     除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
统一股份、上市公司、        统一低碳科技（新疆）股份有限公司，曾用名新疆库尔勒
                       指
公司                        香梨股份有限公司
统一石化、统一润滑油   指   统一石油化工有限公司
标的公司、交易标的、        统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司
                       指
目标公司                    及统一（无锡）石油制品有限公司
                            统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%
标的资产               指
                            股权
                            Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公
交易对方               指   司、Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司及 Huos
                            Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公司
上海西力科             指   上海西力科实业发展有限公司
                            上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化 100%
本次交易、本次重组     指
                            股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
                            统一低碳科技（新疆）股份有限公司与上海西力科实业发
购买方                 指
                            展有限公司的合称
                            泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控
出售方                 指
                            股有限公司的合称
                            扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损
                            失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，
EBITDA                 指   其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解
                            释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会
                            届时有效的相关法律法规确定。
                            出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并
                            财务报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际
                            控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合
承诺业绩               指
                            并)，其中 2021 年度为人民币 14,051.51 万元，2022 年度
                            为人民币 21,328.38 万元，2023 年度为人民币 24,494.78
                            万元，总计人民币 59,874.67 万元。
                            目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核
实际业绩               指
                            的 EBITDA
                            为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层
初始激励金额           指   赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激
                            励统一石化管理层的初始金额为人民币 4,000 万元。
                            统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸
陕西统一、统一陕西     指
                            阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
                            统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无
无锡统一、统一无锡     指
                            锡）石油化工有限公司）
                            泰 登 投 资 控 股 有 限 公 司 /Trident Investment Holdings
泰登投资、泰登         指
                            Limited


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威宁贸易、威宁投资、         威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/Wei Ning
                        指
威宁                         Trading Co., Ltd.
霍氏集团、霍氏开曼      指   霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited
出售方                  指   泰登投资、威宁贸易、霍氏集团
业绩承诺年度、业绩承
                        指   2021 年度、2022 年度及 2023 年度
诺期
国务院                  指   中华人民共和国国务院
中国证监会、证监会      指   中国证券监督管理委员会
董事会                  指   统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
监事会                  指   统一低碳科技（新疆）股份有限公司监事会
股东大会                指   统一低碳科技（新疆）股份有限公司股东大会
上交所                  指   上海证券交易所
本独立财务顾问、独立
                        指   华创证券有限责任公司
财务顾问、华创证券
财务顾问                指   交易对方聘请的财务顾问
律师、中伦、法律顾问    指   北京市中伦律师事务所
上市公司审计机构、中
                        指   中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
兴财光华
评估机构、天健兴业      指   北京天健兴业资产评估有限公司
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》（2023 年 2 月修订）
                             2021 年 11 月 24 日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公
                             司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公
《重大资产购买及盈
                        指   司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚
利预测补偿协议》
                             洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重
                             大资产购买及盈利预测补偿协议》
工作日                  指   星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
报告期                  指   2022 年
元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元
     注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所
 致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
 根据该等财务数据计算的财务指标。




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    华创证券作为统一股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等法律法规的有关要求，结合《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺实
现情况说明的专项报告》，对业绩承诺方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团做出的
关于标的公司2022年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、基本情况

    经公司第七届董事会第二十二次、第七届董事会第二十四次及2021年第二次
临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金的方式收购统一石化 100%股权、
陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次重组完成后，统一股份通过上
海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价
139,800.00万元。

二、业绩承诺补偿的主要条款

    （一）业绩承诺

    根据公司与出售方签订的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，本次
交易的业绩承诺方为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易，业绩承诺期为2021年、
2022年和2023年，出售方在业绩承诺期内各的承诺业绩：即交易对方承诺统
一石化在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的 EBITDA （假设统一
石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施
合并）分别为14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元。

    其中，EBITDA 指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值
损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性
损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损
益(2008)》等中国证监会发布的相关法律法规确定)。

    在测算目标公司2021年度的实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产
购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。

    如目标公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年
度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应

                                    4
补偿金额（“业绩承诺补偿金额”）计算公式如下：

    1、若目标公司2021年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方
2021年度业绩承诺补偿金额=目标公司2021年度承诺业绩－目标公司2021年
度的实际业绩－已支付的协议约定的过渡期亏损（如有）；

    2、若目标公司2022年度的实际业绩小于当年承诺业绩的85%，出售方
2022年度业绩承诺补偿金额=目标公司2022年度承诺业绩－目标公司2022年
度的实际业绩；

    3、若目标公司在业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年
度累计承诺业绩，则出售方2023年度合计业绩承诺补偿金额=（目标公司2021
年度至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业
绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。

    （二）减值测试及补偿

    在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计
师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上
市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具减值测试报告。

    根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，
则出售方应按本协议第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额
=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金
额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如
目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则
任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。

    （三）补偿方式

    根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》的约定，出售方应当承担支付补
偿金额的义务，上海西力科在专项审核报告和/或减值测试报告出具后 2 个工作
日内向出售方出具关于相关业绩承诺补偿金额或减值测试补偿金额的书面通知
（“补偿通知”）。出售方应在收到补偿通知后的 5 个工作日内予以书面认可或提
出合理异议。在出售方提出合理异议的情况下，各方应秉承善意沟通并就补偿金

                                     5
额达成一致。如出售方在收到补偿通知后 5 个工作日内未书面提出异议，则视为
出售方已认可该等补偿金额。

    1、出售方支付各年度的补偿金额的方式如下：

    2021 年度业绩承诺补偿金额（如有）应首先以第九条约定的初始激励金额
进行冲抵，不足部分由上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约
金和瑕疵补偿金后的第二期收购价款中进行扣除；如按前述约定第二期收购价款
不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务；

    2、2022 年度业绩承诺补偿金额（如有），应首先以协议约定的初始激励金额
减去 2021 年度业绩承诺补偿金额（如有）后的剩余部分进行冲抵，不足部分由
上海西力科在扣减已按照本协议的约定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的
第三期收购价款中进行扣除；如按前述约定第三期收购价款不足以扣除，则不足
的部分出售方不再承担补偿义务；

    3、2023 年度的补偿金额（如有），应首先以协议约定的初始激励金额减去
2021 年度和 2022 年度业绩承诺补偿金额（如有）的总和后的剩余部分进行冲抵，
不足部分由上海西力科在第四期收购价款减去初始激励金额、已按照本协议的约
定支付的出售方违约金和瑕疵补偿金后的余额中进行扣除；如按前述约定第四期
收购价款不足以扣除，则不足的部分出售方不再承担补偿义务。

    4、为避免异议，各方此一致认可：如以本协议约定补偿方式进行补偿后，
补偿金额仍然未能被足额支付，则就差额部分任一出售方均不再承担补偿义务。

三、业绩承诺实现情况

    根据中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺实
现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2023）第211013号），统一石化
2022年度经审计的EBITDA为-643.54万元，承诺业绩金额为21,328.38万元，未完
成本年度业绩承诺。出售方业绩承诺补偿金额首先以初始激励金额4,000.00万及
第三期股权转让款7,900.00万进行补偿，不足部分出售方不再承担补偿义务，因
此本年度的业绩承诺补偿金额为1.19亿元。

四、未完成业绩承诺的主要原因

                                    6
    （一）受外部环境变化的影响，2022年以来，统一石化的原材料物流、包装
材料物流以及产品销售物流均收到一定影响，公司无法按照预期正常开工生产
和发货销售；同时，统一石化的销售人员和客户人员之间的交流受多种因素影
响而不能及时顺利完成，造成开展业务和对新客户开拓等事项有所延期。

    为了抵御上述不利影响，统一石化采取多种措施全力维持销量规模和市场
占有率规模。首先，提升现有客户的活跃率：统一石化加大对经销商的支持力
度，全面提升服务标准，持续的线上和线下穿插市场活动，切实帮助经销商留存
和拓展了新客户，有效提高现有经销商客户活跃率和交易客户数量。其次，把握
市场时机，开发新客户：密切跟进市场变化，随着不利因素的逐步消解，在OEM、
OES、新能源、工业矿业等领域不断开发新的大客户。再次，推出优势产品，抢
占新市场：充分发挥科研与技术优势，开发了低碳和新能源系列（纯电，混动乘
用车系列油液；氢燃料，动力电池商用车系列油液）产品，以满足不断增长的新
能源客户需求。另外，积极调整产品结构，提升高端产品比重。

    （二）原材料成本大幅上涨。受俄乌战争局势影响，2022年一季度以来国际
原油价格大幅上涨，基础油、添加剂等原材料及包装材料价格亦随之持续上涨，
大部分主流原材料的价格均涨至历史最高价，导致统一石化生产成本大幅增加。

    为了应对主要原材料的成本大幅波动，统一石化密切跟进原材料价格，根
据生产需求合理安排原材料采购，提高采购频次，控制原材料库存量。同时，进
一步加强精细化管理，提高产品使用效率，调整产品结构，不断提升高端产品的
占比，并根据市场需求对产成品价格做了适当上调，以抵御成本变动的影响。

五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明

    独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《重大资产购买及盈利预测
补偿协议》、中兴财光华出具的《关于统一石油化工有限公司2022年度业绩承诺
实现情况说明的专项报告》（中兴财光华审专字（2023）第211013号），对上述业
绩承诺实现情况进行了核查。

    经核查，独立财务顾问认为：统一石化2022年度经审计的EBITDA为-643.54
万元，承诺业绩金额为21,328.38万元，未完成本年度业绩承诺。出售方业绩承诺


                                    7
补偿金额首先以初始激励金额4,000.00万及第三期股权转让款7,900.00万进行补
偿，不足部分出售方不再承担补偿义务，因此本年度的业绩承诺补偿金额为1.19
亿元。

    独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感
遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及业绩
承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行发行股份购买资产中关于业绩补偿的
相关承诺，切实保护中小投资者利益。




    （以下无正文）




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