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公司公告

统一股份:中泰证券关于统一股份使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见2023-04-29  

                                              中泰证券股份有限公司
                                  关于
              统一低碳科技(新疆)股份有限公司
      使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构”)作为统一低碳
科技(新疆)股份有限公司(以下简称“公司”或“统一股份”)非公开发行及持续
督导的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定,对公司使用募集资金
置换预先投入自筹资金事项进行了审慎核查,并出具本核查意见,具体情况如下:
    一、 募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开
发行股票的批复》(证监许可〔2022〕2837 号)核准,公司获准非公开发行不
超过 44,312,061 股新股,非公开发行募集资金总额为 307,082,582.73 元,扣除发
行费用(不含增值税)后,募集资金净额为人民币 292,146,129.39 元。2022 年
12 月 14 日,保荐机构(主承销商)中泰证券股份有限公司将扣除承销费用后的
募集资金划入公司指定的募集资金专户。2022 年 12 月 15 日,中兴财光华会计
师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金到位情况进行了审验,并出具《新疆
库尔勒香梨股份有限公司验资报告》(中兴财光华审验字(2022)第 211003 号)。
2022 年 12 月 27 日,公司与上海银行股份有限公司浦东分行、中泰证券股份有
限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    2023 年 2 月 3 日,经公司第八届董事会第七次会议审议通过《关于变更募
集资金投资项目实施主体的议案》,公司董事会同意将本次募集资金投资项目的
实施主体由公司变更为公司全资子公司统一石油化工有限公司(以下简称“统一
石化”),募集资金将全部用于统一石化润滑油脂等主营业务的生产经营,并同
意授权经营层签署《募集资金专户存储四方监管协议》。
       公司募集资金专户的开立和存储情况如下:

       账户名称        开户银行名称          银行账号               金额(人民币元)
新疆库尔勒香梨股    上海银行股份有限
                                        03005015773               2,150,241.11
份有限公司          公司浦东分行
统一石油化工有限    上海银行股份有限
                                        03005232537               291,404,313.68
公司                公司浦东分行

       二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
       根据公司披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
股票预案》(新疆库尔勒香梨股份有限公司为公司曾用名)及实际募集资金情况,
本次募集资金总额扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
       三、自筹资金预先投入募投项目情况
       截至 2023 年 4 月 28 日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额(不含税)为 200.98 万元,具体情况如下:
                                                                         单位:人民币元
                        发行费用       自筹资金预先支付发行           本次拟置换金额
         项目
                      (不含税)           费用(不含税)               (不含税)
保荐承销费             13,771,594.71             1,415,094.34                1,415,094.34
律师费                    566,037.74               188,679.25                    188,679.25
审计验资费                330,188.68               283,018.87                    283,018.87
发行文件制作费             50,000.00                  50,000.00                   50,000.00
证券登记费                 41,803.83
信息披露费                103,773.58
印花税                     73,054.80                  73,054.80                   73,054.80
合计                   14,936,453.34             2,009,847.26                2,009,847.26

       中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金投资项目的预先
投入情况进行了专项审核,并出具了《统一低碳科技(新疆)股份有限公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(中兴财光华审专字(2023)第
211031 号,以下简称《鉴证报告》)。
       四、履行程序及相关意见
       (一)已履行程序
       公司于 2023 年 4 月 28 日召开第八届董事会第十一次、监事会第九次会议,
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用
募集资金 200.98 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董
事对该事项发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。中兴财光华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项《鉴证报告》。
    (二)监事会意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项,不
存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次置换事项不影响募集资金投资项
目的正常实施,也不存在损害股东利益的情形,符合公司全体股东的利益。同意
公司本次使用募集资金人民币 200.98 万元置换已预先投入募集资金投资项目的
自筹资金。
    (三)独立董事意见
    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金,履行了必要的审
批程序,并由中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项《鉴证报告》,
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
(2022 年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定。
    公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月,募集资金置
换预先投入募投项目未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触,不存在变相
改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此,我们同意公司使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金。
    (四)会计师事务所鉴证意见
    中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次募集资金投资项目的预先
投入情况进行了专项审核,并出具了专项《鉴证报告》,认为:公司编制的《以
自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022
年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有
关规定,在所有重大方面公允反映了统一股份公司截至 2023 年 4 月 28 日以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    五、保荐机构意见
    经核查,保荐机构认为:统一股份本次使用募集资金置换预先投入自筹资金
的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并由中兴
财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项《鉴证报告》,履行了必要的
审议程序。公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项,不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,
且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月,符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定及公司募集资金管理制度。
    综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项无异议。