方大炭素：关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的公告2018-11-15
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2018—074
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期
行权/解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次股票期权行权条件成就数量: 18,599,000 份
● 本次限制性股票解锁条件成就数量：34,563,000 股
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 11 月
14 日召开的第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于股权激励计划授予
股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司 2017 年《股票期
权和限制性股票激励计划》（以下简称“股权激励计划”或“2017 年股权激励计
划”）授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁
条件已经成就，现将有关情况公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2017 年 3 月 16 日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审
议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2017 年 3 月 16 日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了意见。
（三）2017 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审
议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》
《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议
案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2017 年 6 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，
并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体
股东利益的情形发表了意见。
（五）公司于 2017 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 14 日在内部对激励对象的姓
名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行
了审核并对公示情况进行了说明。
（六）2017 年 6 月 21 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于
公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公
司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进
行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票
买卖的行为。
（七）2017 年 6 月 26 日，公司第六届董事会第三十二次临时会议与第六届
监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相
关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事
对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次股权激励计划实际向
402 名激励对象授予 6963.4 万股限制性股票，向 243 名激励对象授予 3929.8 万
份股票期权并于 2017 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记完成。
（八）2018 年 6 月 1 日，公司第六届董事会第四十九次临时会议，审议
通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴
于公司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，派息
事项发生后，股票期权的行权价格调整为 7.54 元/股，限制性股票的回购价格调
整为 2.81 元/股。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2018 年 10 月 11 日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七
届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制
性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共
13 人已获授但未行权的股票期权共计 129 万份，同意回购注销限制性股票激励
对象离职、综合考核结果不合格人员共 5 人已授予但未解锁的合计 42.3 万股限
制性股票。该议案已经 2018 年 10 月 29 日召开的第四次临时股东大会批准。目
前该次注销、回购注销事项正在办理中。
（十）2018 年 11 月 14 日，公司召开第七届董事会第八次临时会议和第七
届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股
票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为 2017 年股权激励计划授予股票
期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，
同意符合条件的 230 名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为 18,599,000
份；同意 397 名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为 34,563,000 股。
关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、股权激励计划授予情况
（一）股票期权授予情况
授予情况
授予日期 2017 年 6 月 26 日
授予价格 9.44 元/股
授予数量 3950.6 万份
授予激励对象人数 245 人
实际登记授予数量 3929.8 万份
实际授予激励对象人数 243 人
（二）限制性股票授予情况
授予情况
授予日期 2017 年 6 月 26 日
授予价格 4.71 元/股
授予数量 6969.2 万份
授予激励对象人数 404 人
实际登记授予数量 6963.4 万份
实际授予激励对象人数 402 人
三、股权激励计划股票期权行权和限制性股票解锁条件说明
（一）股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划授予的股票期权第一个行权期为自授予
日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个月内的最后一个交易日止。行权
比例为实际授予股票期权数量的 50%。本次股权激励授予股票期权第一次行权条
件及成就情况如下：
序号 行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或无法表示意见的审计报告；
1 公司未发生不得行权的情形。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
公司 2017 年归属于上市公司股东的净利
授予第一个行权期公司业绩条件：以 2015 年、2016 年归属于上市 润为 36.2 亿元，较 2015 年、2016 年归属
2
公司股东的净利润平均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 5%。 于上市公司股东的净利润平均值 增长
7234%，满足行权条件。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
3 激励对象未发生此情形，满足行权条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为合格及以上，则激励 股票期权激励对象离职、综合考核不合格
4 对象满足可行权条件；若激励对象综合考核结果为不合格，公司将 人员共 13 人，不符合第一个行权期行权条
按照本计划的有关规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额 件，其余 230 名人员考核结果均为合格及
由公司统一注销。 以上，符合第一个行权期行权条件。
2018 年 6 月 1 日，公司第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过
了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于公
司 2017 年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，派息事项
发生后，股票期权的行权价格调整为 7.54 元/股。
根据股权激励计划相关规定，经 2018 年 10 月 29 日召开的第四次临时股东
大会批准，同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共 13 人已获
授但未行权的股票期权共计 129 万份，授予数量调整为 3800.8 万份（其中：第
一期行权数量为调整为 1859.9 万份、第二期行权数量调整为 1940.9 万份）。公
司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规
定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
（二）股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
根据股权激励计划的规定，本计划授予的限制性股票第一个解锁期为自授予
日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日止，
解锁比例为实际授予限制性股票数量的 50%。本次股权激励计划授予限制性股票
第一次解锁条件成就情况如下：
序号 限制性股票解除限售需满足的条件 符合解锁条件的情况说明
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或无法表示意见的审计报告；
1 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 公司未发生此情形，满足解锁条件。
进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会
予以行政处罚；
④法律法规规定不得实行股权激励；
⑤中国证监会认定实行激励计划的其他情形。
授予第一个行权期公司业绩条件：以 2015 年、2016 年归属于上市公 公司 2017 年归属于上市公司股东的净利
2 司股东的净利润平均值为基数，2017 年净利润增长率不低于 5%。 润为 36.2 亿元，较 2015 年、2016 年归属
于上市公司股东的净利润平均值增长
7234%，满足解锁条件。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
3 激励对象未发生此情形，满足解锁条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为合格及以上，则激励对 股票激励对象离职、综合考核结果不合格
象可解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为不合格，公司 人员共 5 人，不符合第一个解锁期解锁条
4
按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当 件，其余 397 名人员考核结果均为合格及
期拟解锁份额回购并注销。 以上，符合第一个解锁期解锁条件。
根据股权激励计划相关规定，经 2018 年 10 月 29 日召开的第四次临时股东
大会批准，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共
5 人已授予但未解锁的合计 42.3 万股限制性股票，授予数量调整为 6921.1 万股
（其中：第一期可解锁限制性股票数量调整为 3456.3 万股，第二期可解锁限制
性股票数量调整为 3464.8 万股）。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券
登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履
行信息披露义务。
四、本次股票期权行权和限制性股票解锁情况说明和具体安排
（一）本次股票期权行权条件成就说明和具体安排
1.授予日：2017 年 6 月 26 日。
2.行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量为 18,599,000 份。
3.行权人数：本次权益符合条件的行权人数为 230 人。
4.行权价格：本次股票期权的行权价格 7.54 元/股。
5.行权方式：批量行权
6.股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股。
7. 行权安排：公司董事会将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对
象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后
办理工商变更登记及其他一切相关手续。
8、激励对象名单及行权情况：
占股权激励计
占授予时公司总股
姓名 职务 可行权数量（万份） 划总量（调整
本的比例
后）的比例
徐鹏 副总经理(常务) 23 0.21% 0.01%
其他激励对象（核心经营管理技术人员等）小计 1836.9 17.13% 1.07%
合 计 1859.9 17.34% 1.08%
（注：上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象的股票期权注销的因
素）
（二）本次限制性股票解锁条件情况说明和具体安排
1、授予日：2017 年 6 月 26 日。
2、解锁数量：本次实际解锁数量为 34,563,000 股。
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为 397 人。
4、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：
已获授的限制 本次可解锁限制性股票 本次解锁数量占其
性股票数量 数量 （万股） 获授限制性股票的
激励对象 职务 （万份） 比例
闫奎兴 董事 180 90 50%
何忠华 董事 180 90 50%
党锡江 董事 135 67.5 50%
杨光 董事 180 90 50%
舒文波 董事 95 47.5 50%
杨远继 董事 95 47.5 50%
胡建忠 副总经理 135 67.5 50%
孙宝安 副总经理 95 47.5 50%
陈立勤 副总经理 95 47.5 50%
李晶 副总经理 95 47.5 50%
江国利 副总经理 90 45 50%
5546.10 2768.80
核心经营管理（技术）人员小计 50%
合 计 6921.1 3456.3 50%
（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股
票回购数量等因素）
五、董事会薪酬及考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划解锁/行权条件进行了
审核，经核查认为：公司 2017 年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权
条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对
象股票期权行权及限制性股票解锁。
六、公司独立董事发表的独立意见
经核查：（一）公司 2017 年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条
件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象
股票期权行权及限制性股票解锁。 二）本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上
市公司股权激励管理办法》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》等的相关规定，董事会审议时关联董事回避表决，董事会审议程序合法
合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一
致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解锁的安排。
七、公司监事会的核查意见
公司监事会对本次股权激励计划解锁/行权条件特别是股权激励对象综合
考评情况进行了审核，监事会同意符合条件的 230 名激励对象行权，对应的股票
期权行权数量为 18,599,000 份；同意 397 名激励对象限制性股票解锁，对应的
解锁数量为 34,563,000 股。
监事会认为：本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管
理办法》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规
定，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、行权日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相
关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为行权日。
参与股权激励计划股票期权的董事、高级管理人员过去 6 个月内无买卖公
司股票的情况，并将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理办法》等相关规定。
九、律师事务所出具的法律意见
北京德恒律师事务所认为，股票期权行权和限制性股票解锁已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等相关法律法规以
及股权激励计划的相关规定。
十、备查文件
（一）公司第七届董事会第八次临时会议决议；
（二）公司第七届监事会第六次会议决议；
（三）公司独立董事意见；
（四）《北京德恒律师事务所关于方大炭素新材料科技股份有限公司股权激
励计划授予股票期权(限制性股票)第一期行权(解锁)条件成就相关事宜的法律
意见书》。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 11 月 15 日
