方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事
        关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票
        第一期行权/解锁条件成就的议案的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海

证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董

事, 在认真审阅相关材料的基础上，基于独立判断的立场，对公司第七届董事会

第八次临时会议审议的《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行

权/解锁条件成就的议案》发表如下意见：

    （一）公司股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性

股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的激励对象股票期权行权及

限制性股票解锁。

    （二）本次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》

《方大炭素股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，董

事会审议时关联董事回避表决，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全

体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司股票期权的

行权和限制性股票的解锁的安排。