方大炭素：2018年第五次临时股东大会会议资料2018-11-24
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议资料
2018年11月27日
1
2018年第五次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2018年第五次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2018年11月27日的交易时间段，即9：
15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票
平台的投票时间为2018年11月27日9：15-15：00。
一、现场会议时间：2018年11月27日上午10：00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：公司董事会。
四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理
人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程：
（一）介绍议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √
2 关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年） √
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
2
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
3
2018 年第五次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会
议表决通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，
结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订，具
体内容如下：
序号 修订前章程条款 修订后章程条款
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
1 合并、分立决议持异议，要求公司收购 （四）股东因对股东大会作出的公
其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本公 购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护本公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收 购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
2 份，可以选择下列方式之一进行：
份，可以选择下列方式之一进行：
4
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二
三条第（一）项至第（三）项的原因收 十三条第（一）项、第（二）项的原因
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公司股 议。公司因本章程第二十三条第（三）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规定的情
收购之日起10日内注销；属于第（二） 形收购本公司股份的，可以依照公司章
项、第（四）项情形的，应当在6个月内 程的规定或者股东大会的授权，经三分
转让或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
3 公司依照第二十三条第(（三）项规 公司依照第二十三条规定收购本
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司股份后，属于第（一）项情形的，
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当自收购之日起10日内注销；属于第
应当从公司的税后利润中支出；所收购 （二）项、第（四）项情形的，应当在
的股份应当1年内转让给职工。 6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在3年内转让或者注销。
本议案已经公司召开的第七届董事会第七次临时会议审议
通过，现提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
请审议。
2018年11月27日
5
2018 年第五次临时股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
各位股东：
为完善和健全方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简
称公司）科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极
回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上
市公司现金分红指引》的规定，结合《公司章程》有关内容，
特制订公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）（以下简
称本规划）。
一、本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。每年将根据当期
的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东（特
别是中小股东）、独立董事意见的基础上协调公司的短期利益与
长远发展的关系，确定合理的利润分配预案。
二、公司制定本规划考虑的因素
本规划的制定应当依据相关规定，着眼于公司的长远和可
持续发展，在综合分析本行业生产经营实际、本规划发展战略、
投资者意愿和要求、社会资金成本、外部融资环境等因素的基
6
础上，充分考虑公司目前及未来时期的盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资
环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
三、具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票
相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配股利，公司可
以进行中期利润分配。
（二）公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》
的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈
利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推
行现金分配方式。公司未来三年（2018-2020 年）每年根据实
际情况确定利润分配方案，但 2018 年—2020 年以现金方式累
计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出具体现金分红政策:
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
80%。
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
40%。
7
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
20%。
（三）公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司经
营状况和发展要求提出利润分配方案，并提交股东大会进行表
决。
（四）公司在利润分配方案的制定与实施过程中将积极采
纳和接受所有股东（特别是中小股东）、独立董事的合理建议和
监督。
四、股东回报规划的决策机制
（一）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据，充分
考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求
等情况，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制
定年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
（二）公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大
变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，应以
保护股东权益为出发点，并符合法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的相关规定。独立董事应对股东回报规划调整发表意
见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
请审议。
8
2018年11月27日
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018
年 11 月 27 日召开的贵公司 2018 年第五次临时股东大会，并
代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案
2 关于公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决。
9
