方大炭素：信息披露事务管理制度2018-12-13
方大炭素新材料科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露工作管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的
合法权益，依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公
司章程》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；“披露”是指在规定时间内，通过中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体，以规定的披露方
式，向社会公众公布的前述信息。
第三条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股
票上市规则》的规定建立健全信息披露事务管理制度，及时、公平、真实、准确
及完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督
第四条 公司董事会秘书处是信息披露的日常管理部门，由董事会直接领
导。信息披露事务管理制度由董事会秘书处制定，并提交公司董事会审议通过。
第五条 在董事会审议通过后的二个工作日内，在指定媒体及上海证券交易
所网站上披露。
第六条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会秘书处；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第七条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，由公司董事长作为
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实施信息披露事务管理制度的第一责任人，由董事会秘书负责具体协调。
第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息
披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督
促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第九条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事
会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。
第三章 信息披露事务管理制度的内容
第十条 公司披露的信息分为定期报告和临时报告，定期报告包括年度报
告、半年度报告和季度报告；其他报告为临时报告。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计
年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告
的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
第十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、 债券总额、股
东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第十三条 中期报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数，公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会规定的其他事项。
第十五条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）收购或出售资产（指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或
其他财产权利的行为）达到以下标准时：
1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购或出售资
产的资产总额占公司最近一期经审计总资产值的 10%以上；
2.收购、出售资产的交易金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经
审计的净资产总额的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
3.被收购、出售资产所产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上且绝对金额超过 100 万元；
4.收购、出售资产在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（七）关联交易（指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义
务的事项）包括但不限于下列事项：
1.购买或销售商品；
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2.购买或销售除商品以外的其他资产；
3.提供或接受劳务；
4.代理；
5.租赁；
6.提供资金（包括以现金或实物形式）；
7.担保；
8.管理合同；
9.研究与开发项目的转移；
10.许可协议；
11.赠与；
12.债务重组；
13.非货币性交易；
14.关联双方共同投资。
15.公司与其关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
注：公司关联人是指关联法人、关联自然人和潜在关联人。
（八）重要合同（涉及的数额达到第六项所述标准的借贷、委托经营、受托
经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（九）重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件涉及的金额或 12 个月内累计金
额占公司最近经审计的净资产值的 10%以上的；
（十）可能依法承担的赔偿责任；
（十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十三）变更募集资金投资项目；
（十四）直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；
（十五）持有公司 5%以上股份的股东，其持有股份增减变化达 5%以上；
（十六）公司第一大股东发生变更；
（十七）公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动；
（十八）公司生产经营环境发生重要变化（涉及的数额达到第六项所述标
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准的），包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化、重
大经营性或非经营性亏损、遭受重大损失、重大投资行为；
（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著的影
响；
（二十一）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤消；
（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（二十四）持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押；
（二十五）公司进入破产、清算状态；
（二十六）公司预计出现资不抵债；
（二十七）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏帐准备金的；
（二十八）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监
会的处罚；
（二十九）依照《公司法》《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上
市规则》《公开发行股票公司信息披露实施细则》《公司章程》的有关要求，应
予披露的其他重大信息。
第十六条 公司控股子公司发生第十五条中规定的重大事件，可能对公司
证券交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
第四章 信息披露的传递、审批程序及披露流程
第十七条 公开信息披露的内部审批程序
（一）公司定期报告的编制、审议、披露程序
1.董事会秘书处应当及时牵头组织并编制定期报告草案，经董事会秘书、总
经理审核后，提请董事会审议；
2.董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；
3.董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4.监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5.董事会秘书负责组织披露定期报告。
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（二）股东大会决议、董事会决议、监事会决议的编制、审议、披露流程
1.公司股东大会、董事会、监事会的相关决议文稿由董事会秘书处撰稿，董
事会秘书负责初步审核；
2.有关决议议案提请股东大会、董事会会议、监事会会议审议；
3.董事会秘书负责组织披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议。
（三）除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、
审议、披露程序：
1.董事会秘书处负责关注、收集作为临时报告进行披露的有关信息，并编制
临时报告草案，董事会秘书负责初步审核；
2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
3.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
4.在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事
项的公告应先提交总经理审核，再提交董事长审核批准，并以公司名义发布；
5.公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会甘肃监管局、上海证券交
易所或其他有关政府部门递交的报告、请求等文件和在新闻媒体上登载的涉及公
司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长最终签发；
6.董事会秘书负责组织披露临时报告。
（四）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
1.董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立
即履行报告义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；
2.董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织
临时报告的披露工作；
第十八条 公司在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董
事长的意见，若对该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价
敏感信息，均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司
未曾发布的股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报
道中出现重大错误，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在
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信息披露中的职责
第十九条 在信息披露事务管理中，董事会秘书处承担如下职责：
（一）负责公司信息披露事务管理，准备和草拟上海证券交易所要求的信
息披露文件，保证公司信息披露程序符合上海证券交易所的有关规则和要求；
（二）负责牵头组织并起草、编制公司定期报告和临时报告；
（三）按照法定程序筹备公司董事会、监事会会议和股东大会，准备提交
董事会、监事会和股东大会的有关报告和文件，公司召开董事会、监事会会议和
股东大会时，董事会秘书处应派人列席会议并完整和准确地记录会议情况，同时
在会议记录上签字；
（四）协助公司董事、监事、高级管理人员了解法律、法规、公司章程和
《上海证券交易所股票上市规则》对上述人员责任的有关规定；
（五）拟订并及时修订公司信息披露内部制度、接待来访，回答咨询，联
系股东，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的及时性、
合法性、真实性和完整性；
（六）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施，在内幕信息泄露时，
应及时报告公司董事会秘书采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告
上海证券交易所和中国证监会并公告；
（七）对履行信息披露的具体要求有疑问的，应及时向上海证券交易所咨
询；
（八）负责保管公司董事会、监事会会议和股东大会会议记录和文件、信
息披露文件、股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料；
（九）在公司董事会可能做出违反法律、法规、公司章程及《上海证券交
易所股票上市规则》的决议时，应当及时予以提醒或提出异议；
（十）保持与有关中介机构的联络，在公司需要在有关的报纸披露财务或
其他信息时，提前做出安排；
（十一）负责完成信息披露申请及发布公告；
（十二）负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披
露；
（十三）公司董事会要求履行的其他职责。
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第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，除监事会公告外，公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布，董事、监事、高级管理人员非经董
事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第六章 股东、董事和董事会、监事和监事会、
高级管理人员在信息披露中的职责
第二十一条 公司控股股东和持股 5%以上股东责任公司控股股东和持股
5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报董事会秘书
处或董事会秘书，并履行相应的披露义务。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其
他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十三条 董事、董事会责任
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查，获取决策所需要的资料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度
报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告
纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
第二十四条 监事、监事会责任
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提
出处理建议。
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监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司的实际情况。
监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行
职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管
理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，
并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第二十五条 高级管理人员职责
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件，已披露的事件的进展或者变化情况及其相关信息。
第七章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的
范围和保密责任
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应
披露信息的工作人员，负有保密义务。
第二十七条 在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最
小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，
不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二十八条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交
易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、
法规、制度，或损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或履
行相关义务。
第二十九条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄
露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披
露。
第八章 财务部门、审计部门、控股子公司等
在信息披露中的职责
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第三十条 公司财务部门对董事会秘书处、董事会秘书进行定期报告及其
他有关重大资产重组的信息披露时具有配合义务，如财务部门负责定期报告及其
他披露信息中财务数据的提供和核对等，以确保公司定期报告以及有关重大资产
重组的临时报告能够及时披露。
第三十一条 公司财务部门依照法律、行政法规和国家有关部门的相关制
度，制定公司财务会计制度，并完善公司财务管理方面的相关管理制度。
第三十二条 公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿，公司财产，不
得以任何个人名义开立帐户存储。
第三十三条 公司实行内部审计制度，设立专职审计部门，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。审计部门在检查、审计过
程中发现重大问题应及时报告公司董事会，并提供相应证明材料；审计部门负责
制订公司内部审计管理制度及其他相关管理制度。
第三十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人，督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告
制度，确保本部门或本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘
书处或董事会秘书。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项时，控股子公司负
责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以
及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司
董事会报告。
第三十六条 公司各部门以及各分公司、子公司发生符合本制度规定的重大
事项时，需按以下时点及时向董事会秘书报告，董事会秘书按照《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，及时公开披露：
（一）事项发生后的第一时间；
（二）公司与有关当事人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
（三）公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者
解除、终止时；
（四）事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
（五）事项实施完毕时。
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第三十七条 公司各部门、分公司、子公司在报告本制度规定的重大事项
时，应附上以下文件：
（一）所涉事项的协议书；
（二）董事会决议（或有权决定的有关书面文件）；
（三）所涉事项的政府批文；
（四）所涉资产的财务报表；
（五）中介机构对所涉资产的意见书（评估报告或审计报告）。
第三十八条 公司各部门、分公司、子公司按公司信息披露要求所提供的
经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确
性和完整性。
第九章 档案管理
第三十九条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案
管理工作由公司董事会秘书负责管理，董事会秘书处承办。股东大会文件、董事
会文件、监事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会
秘书负责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并作为公司档案归档
保管。
第四十一条 以公司名义对中国证监会、中国证监会甘肃监管局、上海证
券交易所等单位进行正式行文时，相关文件作为公司档案归档保管。
第十章 责任与处罚
第四十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会甘肃监局依照《上市
公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规
则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度
及其实施情况的检查，采取相应的措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处
分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报上海证券交易所备案。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已履行勤勉尽责义
务的除外。
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公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担责任。
第四十四条 公司各部门、分公司、子公司发生本制度规定的重大事项而未
报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成
损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第四十五条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按披露
公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十一章 附 则
第四十六条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织，董
事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制
度方面的相关培训。并将年度培训情况报上海证券交易所备案。
第四十七条 若中国证监会或上海证券交易所对信息披露有关新的制度，本
制度应做相应修订。
第四十八条 本制度与国家法律、法规有冲突时，以国家法律、法规、规范
性文件为准。
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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