方大炭素新材料科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019年1月24日
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2019年第一次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2019年1月24日的交易时间段，即9：
15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票
平台的投票时间为2019年1月24日9：15-15：00。
一、现场会议时间：2019年1月24日上午10：00
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会
四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理
人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程：
（一）介绍议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
2
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √
累积投票议案
2.00 关于变更董事的议案 应选董事（2）人
2.01 选举刘一男先生为公司第七届董事会董事 √
2.02 选举张天军先生为公司第七届董事会董事 √
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
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2019 年第一次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
方大炭素拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容
如下：
《公司章程》修订前：
第六条 公司注册资本为人民币1,788,794,378元。
《公司章程》修订后：
第六条 公司注册资本为人民币1,807,393,378元。
《公司章程》修订前：
第十八条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、
石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术
公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、
窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁
连 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 1,000,000 股 、 兰 州 科 近 技 术 公 司
500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净
资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18
日。
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2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍
卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公
司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公
司的控股股东。
2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本
公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向
流 通 股 股 东 每 10 股 定 向 转 增 12.096 股 ， 公 司 总 股 本 由
200,000,000股变为400,000,000股。
2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股
东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限
公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机构投资者
以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为
639,538,949股。
2009年6月23日召开公司2008年度股东大会，审议通过
《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转
增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向
全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949股。2009
年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898
股。
经2013年2月召开的公司2012年度股东大会审议批准，公
司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增资本公积的方
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案 。 资 本 公 积 金 转 增 股 本 以 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本
1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增
股本255,815,580股，公司股本变更为1,534,893,478股。
2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加
银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三
名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 184,266,900 股 ， 公 司 总 股 本 从
1,534,893,478股变更为1,719,160,378股。
经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首
期股票期权与限制性股票股权激励计划，2017年7月，激励对
象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378
股变更为1,788,794,378股。
《公司章程》修订后：
第十八条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、
石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术
公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、
窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁
连 山 水 泥 股 份 有 限 公 司 1,000,000 股 、 兰 州 科 近 技 术 公 司
500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净
资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18
日。
2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍
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卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公
司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公
司的控股股东。
2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本
公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向
流 通 股 股 东 每 10 股 定 向 转 增 12.096 股 ， 公 司 总 股 本 由
200,000,000股变为400,000,000股。
2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股
东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限
公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机构投资者
以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为
639,538,949股。
2009年6月23日召开公司2008年度股东大会，审议通过
《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转
增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向
全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949股。2009
年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898
股。
经2013年2月召开的公司2012年度股东大会审议批准，公
司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增资本公积的方
案 。 资 本 公 积 金 转 增 股 本 以 2012 年 12 月 31 日 的 总 股 本
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1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增
股本255,815,580股，公司股本变更为1,534,893,478股。
2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加
银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三
名 投 资 者 非 公 开 发 行 股 票 184,266,900 股 ， 公 司 总 股 本 从
1,534,893,478股变更为1,719,160,378股。
经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首
期股票期权与限制性股票股权激励计划，2017年7月，激励对
象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378
股变更为1,788,794,378股。
经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六
次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票
第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对象认缴股票
期权 18,599,000份 ，公 司 总 股 本 从 1,788,794,378股 变 更
为 1,807,393,378股。
《公司章程》修订前：
第十九条 公司股份总数为1,788,794,378股，公司的股本
结构为：普通股1,788,794,378股，其他种类股0股。
《公司章程》修订后：
第十九条 公司股份总数为1,807,393,378股，公司的股本
结构为：普通股1,807,393,378股，其他种类股0股。
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《公司章程》修订前：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司期初净资产10%以下的对外投资、资产处
置、以及担保等事项，根据有关专家、专业人员所作的可行性
报告作出决策。董事长对500万元以上、5000万元以下的对外
投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。总经理对500
万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决
定。
授权范围以外的重大事项报股东大会批准。
《公司章程》修订后：
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司期初净资产30%以下的对外投资、资产处
置、以及担保等事项，根据有关专家、专业人员所作的可行性
报告作出决策。董事长对500万元以上、5000万元以下的对外
投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决定。总经理对500
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万元以下的对外投资、资产处置、以及关联交易等事项做出决
定。
授权范围以外的重大事项报股东大会批准。
本议案已经方大炭素召开的第七届董事会第十次临时会议
审议通过，现提交方大炭素 2019 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年1月24日
2019 年第一次临时股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于变更董事的议案
各位股东：
因工作调整，敖新华先生和杨光先生不再担任公司董事职
务，根据股东推荐，经董事会提名委员会审核，提名刘一男先
生和张天军先生为公司第七届董事会董事候选人（简历附后），
任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满
之日止。
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本议案已经方大炭素召开的第七届董事会第十次临时会议
审议通过，现提交方大炭素 2019 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
2019年1月24日
附：刘一男先生简历：
刘一男，男，1977年9月11日出生，中共党员，博士学历。
曾任迪思传媒集团副总裁；北京蓝色光标品牌管理顾问股份有
限公司助理总裁；中国林业产权交易所总裁；光大永明人寿保
险有限公司投资部副总经理；中国富强金融集团有限公司执行
董事、执委会委员；现任辽宁方大集团实业有限公司副总裁。
张天军先生简历：
张天军，男，1964年12月出生，本科学历，工程师。曾任
方大炭素新材料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、蓉
光项目组长；成都炭素有限责任公司副总经理；成都炭素有限
责任公司和成都蓉光炭素股份有限公司总经理等职务；方大炭
素新材料科技股份有限公司副总经理。现任成都炭素有限责任
公司董事长，方大炭素新材料科技股份有限公司党委书记、总
经理。
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授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019
年 1 月 24 日召开的贵公司 2019 年第一次临时股东大会，并代
为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》部分条款的议案 √
累积投票议案
2.00 关于变更董事的议案 应选董事（2）人
2.01 选举刘一男先生为公司第七届董事会董事 √
2.02 选举张天军先生为公司第七届董事会董事 √
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
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委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，
受托人有权按自己的意愿进行表决。
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