方大炭素新材料科技股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
2019年4月16日
2019年第二次临时股东大会资料之一
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方大炭素新材料科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2019年4月16日的交易时间段，即9：
15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通过互联网投票平
台的投票时间为2019年4月16日9：15-15：00。
一、现场会议时间：2019年4月16日上午10：00
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会
四、参会人员：股东或股东代表，董事、监事、高级管理
人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程：
（一）介绍议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 关于预计 2019 年度日常关联交易的议案 √
2 关于申请办理综合授信业务的议案 √
2
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
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2019 年第二次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常经营性关联交易基本情况
（一）2018年日常经营性关联交易的情况
单位：万元
关联交易类别 关联人 本次预计金额 实际发生金额
销售产品-炭素 方大特钢科技股份有
8,120.00 5,813.98
制品等 限公司
江西萍钢实业股份有
限公司及其子公司如
销售产品-炭素
萍乡萍钢安源钢铁有 10,256.00 8,858.68
制品等
限公司、九江萍钢钢铁
有限公司等
江西海鸥贸易有限公
销售产品-电极 600.00 0
司
辽宁方大集团国贸有
采购石油焦等
限公司（包含其子公司 20,510.00 8,362.08
原料
绥芬河方大国际贸易
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有限公司等）
辽宁方大集团国贸有
限公司（包含其子公司
销售铁精粉 6,840.00 98.84
绥芬河方大国际贸易
有限公司等）
辽宁方大集团国贸有
采购煤沥青 6,155.00 2,514.98
限公司
采 购 针 状 焦 等 北京方大炭素科技有
59,830.00 54,198.75
原料 限公司
采 购 针 状 焦 等 方大喜科墨（江苏）针
51,300.00 20,345.12
原料 状焦科技有限公司
2018年关联交易预计时为含税金额，上表中已折算为不含
税金额。
（二）2019年日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
金额与上
关联交 上年实际发生金 年实际发
关联人 本次预计金额
易类别 额 生金额差
异较大的
原因
销售产 方大特钢科技股份 根据购货
10,000.00 5,813.98
品-炭素 有限公司 方生产经
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制品等 营需求预
计增加销
售量。
江西萍钢实业股份
有限公司及其子公
销售产
司如萍乡萍钢安源
品-炭素 6,080.00 8,858.68
钢铁有限公司、九江
制品等
萍钢钢铁有限公司
等
拓展销售
销售产
北京方大炭素科技 渠道，预
品-炭素 8,000.00 0
有限公司 计增加交
制品等
易。
辽宁方大集团国贸
采购石
有限公司（包含其子
油焦等 9,800.00 8,362.08
公司绥芬河方大国
原料
际贸易有限公司等）
采购煤 辽宁方大集团国贸
6,000.00 2,514.98
沥青 有限公司
采购针 生产经营
北京方大炭素科技
状焦等 107,700.00 54,198.75 需求预计
有限公司
原料 增加。
采购针 方大喜科墨（江苏） 生产经营
状焦等 针状焦科技有限公 104,000.00 20,345.12 需求预计
原料 司 增加。
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以上数据为不含税数据。
二、关联方介绍及关联关系
（一）方大特钢科技股份有限公司
方大特钢科技股份有限公司（以下简称方大特钢）是方大
炭素控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称方大集团）
的间接控股子公司，方大集团通过江西方大钢铁集团有限公司
（以下简称方大钢铁）100%的股权而间接持有方大特钢44.38%
的股权。
注册地址：南昌市高新技术产业开发区火炬大道31号
注册资本：壹拾肆亿肆仟玖佰捌拾柒万壹千肆佰捌拾伍元整
成立日期：1999年9月16日
公司类型：其他股份有限公司（上市公司）
主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工产品的制造、销售；
汽车板簧、弹簧扁钢等产品的生产与销售；铁精粉生产、销售。
截至2018年12月31日，方大特钢总资产961,776.16万元；
归 属 于 上 市 公司 股 东 的 净 资产 644,528.93 万元 ； 营 业 收入
1,728,585.10万元，归属于上市公司股东的净利润292,702.75
万元（以上数据已经审计）。
（二）江西萍钢实业股份有限公司
方大集团及其全资子公司方大钢铁均为江西萍钢实业股份
有限公司（以下简称江西萍钢）股东。其中：方大集团持股9.37%，
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方大钢铁持股51.09%。主要全资子公司：萍乡萍钢安源钢铁有
限公司、九江萍钢钢铁有限公司等。
注册地址：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道890号
注册资本：肆拾伍亿肆仟肆佰陆拾贰万零肆佰贰拾壹元整
成立日期：1999年11月29日
公司类型：股份有限公司（非上市）
主要经营范围：黑色金属冶炼及其压延加工；金属制品的
生产、销售（以上生产项限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗
苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售
项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营(实行国营贸
易管理货物的进出口业务除外)、自有房屋租赁(以上项目依法
需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动)等。
截至2018年12月31日，江西萍钢总资产2,729,802.32万元；
净资产1,873,767.96万元；营业收入4,548,855.58万元，净利
润707,120.63万元（以上数据已经审计）。
（三）北京方大炭素科技有限公司
北京方大炭素科技有限公司（以下简称北京方大）为方大
炭素控股股东方大集团的全资子公司。
注册地点：北京市丰台区南四环西路188号十五区9号楼
注册资本：陆仟捌佰万元整
成立日期：2007年4月6日
公司类型：有限责任公司
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经营范围：技术开发；货物进出口；销售金属材料、建筑
材料、非金属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险
化学品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、
机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、
办公用品、木材、煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储
运活动）；技术咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）。
截至2018年12月31日，北京方大总资产45,126.75万元；净
资产3,847.31万元；实现营业收入103,581.65万元，实现净利
润3,402.97万元（以上数据未经审计）。
（四）辽宁方大集团国贸有限公司
辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称方大国贸）为方大
炭素控股股东方大集团的全资子公司。
注册地点：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市渤海大街
西93号408房间
注册资本：伍仟万元整
成立日期：2006年5月18日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、
办公用品、化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、矿粉(除
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金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、
建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土销售（以
上经营范围中需前置许可的项目除外）；煤炭零售；技术咨询服
务、技术培训。自营和代理种类商品和技术进出口，但国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；经营废旧金属（除
危险品）。
截至2018年12月31日，方大国贸总资产63,392.79万元；净
资产17,625.48万元；实现营业收入463,562.48万元，实现净利
润13,597.84万元（以上数据未经审计）。
（五）方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司
方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称方大
喜科墨）为新日化煤炭化学株式会社与方大炭素共同出资组建
的中外合资企业，新日化煤炭化学株式会社持有其49%的股份、
方大炭素持有其51%的股份。
注册地点：邳州市江苏邳州经济开发区平果西路
注册资本：壹拾伍亿贰仟万元整
成立日期：2013年6月17日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：针状焦、煤焦沥青、炭黑油、煤气的研发与生
产；热力生产和供应；销售自产产品以及上述产品的批发和进
出口；与生产相关的咨询及服务的提供（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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截至2018年12月31日，方大喜科墨总资产54,147.14万元；
净资产48,388.93万元；实现营业收入40,732.97万元，实现净
利润-6,325.71万元（以上数据已经审计）。
上述方大特钢和江西萍钢及其子公司、方大国贸等依法存
续，且生产经营状况和财务状况较良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1.方大炭素及子公司生产的炭素制品可作为方大特钢和江
西萍钢及其子公司如:萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢
铁有限公司等子公司的原辅料，基于购销各方正常生产经营需
要，方大炭素预计2019年向方大特钢和江西萍钢及其子公司销
售炭素制品等约为16,080万元，并采用公允的市场价格进行交
易，根据各方签订的购销合同执行。
2.方大炭素及子公司2019年预计向方大国贸（包含其子公
司绥芬河方大国际贸易有限公司等）采购石油焦等原料，关联
交易金额约为含税9,800万元。
3.为拓宽销售渠道，方大炭素及子公司2019年预计向北京
方大销售炭素制品等，关联交易金额约为8,000万元。
4.为拓宽方大炭素采购渠道，保障方大炭素生产所需的原
料持续稳定供应，方大炭素及子公司2019年预计向方大国贸采
购煤沥青，关联交易金额约为含税6,000万元。
5.保障生产所需的原料持续稳定供应，方大炭素及子公司
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2019年预计分别向北京方大和方大喜科墨采购针状焦等原料，
预计与北京方大发生关联交易金额约为107,700万元，预计与方
大喜科墨发生关联交易金额约为104,000万元。
（二）定价政策
方大炭素及子公司与各关联方之间发生的各项关联交易，
均在平等自愿、公平公允的原则下进行，以市场价格作为交易
的定价基础，遵循公平合理的定价原则，并以合同的方式明确
各方的权利和义务，不损害方大炭素及其他股东的利益。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易是基于方大炭素及子公司与各关联方之间正
常生产经营购销需要，均为方大炭素及子公司与各关联方之间
的经常性、持续性关联交易，是方大炭素及子公司与各关联方
间正常、合法的经济行为，遵循了公平、公正、合理的市场价
格和条件进行的，能够充分利用关联方拥有的专业资源和优势，
有助于方大炭素及子公司业务发展，提升方大炭素及子公司市
场竞争力，方大炭素及子公司不会因此类关联交易而对关联人
产生依赖性，不会对方大炭素及子公司未来的财务状况和经营
成果及中小股东利益带来影响和损害。
请各位股东审议。
2019年4月16日
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2019年第二次临时股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东：
为确保方大炭素生产经营资金和项目投资资金需要，方大
炭素及子公司拟向各金融机构申请不超过合计83亿元的综合授
信额度，具体授信额度以方大炭素及子公司与相关金融机构签
订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期
贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质
票、票据质押贷款等授信业务。前述授信业务及与之配套的担
保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，无需再
逐项提请董事会或股东大会审批。综合授信有效期为一年。上
述融资额度在具体用信时授权方大炭素法定代表人决定。
请各位股东审议。
2019年4月16日
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授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2019
年 4 月 16 日召开的贵公司 2019 年第二次临时股东大会，并代
为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
2 关于申请办理综合授信业务的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意
向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具
体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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