瑞信方正证券有限责任公司
关于方大炭素新材料科技股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料科
技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上海证券
交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等
相关法律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟由全资子公司成都炭素有限
责任公司（以下简称“成都炭素”）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、证券发行及募集资金基本情况
（一）2008 年非公开发行募集资金
2008 年 4 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571 号文核
准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A 股）114,864,729.00 股，
每股发行价 9.98 元，募集资金总额为 1,146,349,995.42 元，扣除发行费用
36,999,995.42 元后，募集资金净额为 1,109,350,000.00 元。前次非公开发行股票
的募集资金于 2008 年 7 月 1 日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经
北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），下同）出具了五联方圆验字[2008]第 05006 号《验资报告》。
2011 年 8 月 3 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募
集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余 30,570.00 万元用于
3 万吨/年特种石墨制造与加工项目，由成都炭素负责实施，募集资金节余以增资
方式投入成都炭素。
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（二）2013 年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，方大炭素于 2013 年 6 月以
非公开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股
票，募集资金总额为人民币 1,822,399,641 元，扣除发行费用人民币 26,384,267.00
元，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字
[2013]702A0001 号的验资报告。
2013 年 7 月，公司在上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行（以下
简称“浦发银行泰山支行”）、中国民生银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“民
生银行沈阳分行”）开立了募集资金专项账户，并分别与浦发银行泰山支行、民
生银行沈阳分行及保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2013 年 10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金
投资项目建设，公司、成都炭素、成都银行股份有限公司龙泉驿支行（以下简称
“成都银行”）及保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。
2017 年 9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳
泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设
立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。
2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况
（一）2008 年非公开发行募集资金
2007 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金
使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规
定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监
会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公
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司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实
施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在
违反相关规定的情形。
2008 年 7 月 16 日，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及保
荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2011 年 8 月 3 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募
集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余 30,570.00 万元用于
3 万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约 210,191.17 万元，由公司
全资子公司成都炭素负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭素。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
银行名称 初始金额 期末余额
交通银行兰州 募集资金余额: -
660,619,995.42 -
分行 募集资金利息: -
渤海银行北京 募集资金余额: -
453,730,000.00 -
分行 募集资金利息: -
募集资金余额: 166,625,932.72
成都银行 236,795,836.33
募集资金利息: 70,169,903.61
合计 1,114,349,995.42 236,795,836.33
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 4,999,995.42 元，扣除后实际募集资金净额为
1,109,350,000.00 元。
注 2：截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额（含利息及理财收益）236,795,836.33 元。
（二）2013 年非公开发行募集资金
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于 2013 年 6 月修订了募集资金管理
办法。
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2013 年 7 月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、
中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司签
署了《募集资金三方监管协议》。
2013 年 10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭素用于本次募集资金
投资项目建设，公司、成都炭素与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机
构瑞信方正证券有限责任公司签署了《募集资金四方监管协议》。
2017 年 9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳
泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设
立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。
2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任
公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 7 月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第
二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换。目前，成都炭素根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等
额置换。
截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
银行名称 初始金额 期末余额
上海浦东发展银 募集资金余额:
1,106,399,792.00
行沈阳泰山支行 募集资金利息:
中国民生银行沈 募集资金余额:
691,999,849.00 2.02
阳分行 募集资金利息: 2.02
广发银行沈阳分 - 募集资金余额: 194,336,069.43
350,826,768.37
行 - 募集资金利息: 156,490,698.94
募集资金余额: 92,796,955.60
成都银行 - 123,320,104.28
募集资金利息: 30,523,148.68
合计 1,798,399,641.00 474,146,874.67
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金净额为
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1,796,015,374.00 元。
注 2：募集资金余额 474,146,874.67 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补
充流动资金 10.00 亿元。
三、前次暂时补充流动资金情况
（一）根据公司 2018 年 4 月 27 日召开的第六届董事会第十四次会议，审议
通过了《关于子公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意子公司
成都炭素使用闲置募集资金 1.7 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会
批准之日起不超过 12 个月，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意
见。截至 2019 年 4 月 9 日，成都炭素已将暂时补充流动资金的募集资金归还至
募集资金专户。
（二）公司于 2018 年 8 月 22 日召开第七届董事会第一次会议，审议通过了
《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资
金 10 亿元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月。
公司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意的意见。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行
的前提下，成都炭素使用不超过人民币 3.2 亿元的募集资金暂时用于补充流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。在此期间如遇募集
资金专项账户余额不能满足募集资金正常支付的情况，公司将根据实际需要将已
补充流动资金的募集资金返还至募集资金专项账户。本次使用部分募集资金暂时
补充流动资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会变相改变募集资金
用途，可以增强成都炭素资金的流动性，提高募集资金的使用效率，降低财务费
用，符合公司和股东的利益。
本次使用部分闲置募集资金补充流动资金，仅限于主营业务相关的生产经营
使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，也不会用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
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五、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金履行的程序
公司本次拟由全资子公司成都炭素使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金事项，已于 2019 年 4 月 18 日经公司第七届董事会第十五次临时会议审议通过，
公司监事会、独立董事已发表明确同意意见。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次方大炭素拟由全资子公司成都炭素使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行，不存在变
相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中
小股东利益的情形。
本次方大炭素拟由全资子公司成都炭素使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规
定，并已履行必要的审批程序。
保荐机构对方大炭素本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
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（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于方大炭素新材料科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_________ __________
郭宇辉 董曦明
瑞信方正证券有限责任公司
年 月 日
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